证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-034
上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第二十四次会议的通知，并于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名（其中董事长Gerald G Wong先生、董事Roland Kwok Wai Ho先生、董事阮志毅先生、董事郭小鹏先生、独立董事褚君浩先生、独立董事姚铮先生、独立董事任远先生和独立董事刘贵松先生均以视频接入方式参会）。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2019年度董事会工作报告
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过2019年度总经理工作报告暨2020年度经营计划
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过关于会计政策变更的议案
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-036）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
四、审议通过2019年度财务决算报告
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税）、转增3股，剩余未分配利润结转留待以后年度分配。
如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》（公告编号：临2020-037）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
六、审议通过2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-038）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
七、审议通过关于2019年度审计报酬的议案
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）人民币160万元（含财务报告审计120万元和内部控制审计40万元）作为其2019年度审计工作的业务报酬。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案
同意2019年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生257.95万元；副总经理赵海波先生163.74万元；副总经理兼董事会秘书谢冲先生155.00万元；财务总监黎雄应先生94.64万元。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，董事Gerald G Wong先生、赵海波先生和谢冲先生回避表决。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
九、审议通过2019年度内部控制评价报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
十、审议通过2019年度内部控制审计报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过2019年度独立董事述职报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过2019年度董事会审计委员会履职情况报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过2019年年度报告及其摘要
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
鉴于激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件/限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成，同意公司依照2018年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》和公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，注销300名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计342.6475万份；按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销116名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计98.4425万股。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2020-039）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
十五、审议通过关于修改《公司章程》的议案
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2020-041）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十六、审议通过关于修改《总经理工作细则》的议案
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《总经理工作细则》全文。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十七、审议通过关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案
同意公司分别在中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行设立募集资金专用账户，并与保荐机构中信证券股份有限公司共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十八、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
同意公司使用25,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-042）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
十九、审议通过关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案
同意公司终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司并签署《苏州海光芯创光电科技有限公司投资协议之补充协议》。
授权董事长全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他各方签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件等。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案》（公告编号：临2020-043）。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票，关联董事郭小鹏先生回避表决。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均事前认可本事项，同意提交董事会审议。公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
二十、审议通过2020年第一季度报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年第一季度报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
以上第一、四、五、十三和十五项议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2019年度独立董事述职报告》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
