股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2020-016
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第四届董事会第18次会议、第四届监事会第15次会议审议通过了《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该项议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
公司于2017年4月21日经中国证监会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]588号）核准，获准向社会公众公开发行股票2,767万股，募集资金总额共计人民币565,574,800.00元，扣除发行费用人民币78,869,300.00元，公司本次募集资金净额为486,705,500.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（广会验字[2017]G14000490635号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。
二、首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况
截至2020年3月31日，公司存放于募集资金专户的余额34,027.33万元，具体使用及结余情况如下：
单位：人民币 万元
注：募集资金余额含利息收入。
三、本次拟终止实施的募集资金投资项目的基本情况
1、家用衡器及健康智能测量产品新建项目
“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”计划投资总额为24,511.65万元，拟通过扩建生产基地，扩大现有产品的生产规模，优化产品结构，加强和巩固公司在家用衡器市场上的领先地位。项目计划新建传感器生产车间、模组车间、五金件车间、注塑车间、家用衡器装配车间、物料仓库、成品仓库及其他配套设施等。
截至2020年3月31日，“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”累计使用募集资金10,682.49万元，投资进度43.58%，其中土地使用费2,060.89万元、建筑工程费及相关其他费用4,888.61万元、设备及工器具购置费3,732.99万元。
2、工程技术研发中心项目
“工程技术研发中心项目”计划总投资为3,600.00万元，拟在公司现有的技术研发基础上，对公司研发机构进行优化整合，引进更多各类中高级技术人才，增加研发和测试检验设备，引入更先进的工程、工艺、技术信息管理系统，进一步提高企业技术竞争能力。项目计划扩建、改建研发办公室、计量室、试验室、中试车间及配套设施等，并配置各类型相应的仪器设备。
截至2020年3月31日，“工程技术研发中心项目”累计使用募集资金850.35万元，投资进度23.62%，其中改建、装修工程费及相关其他费用354.59万元、硬软件设备及仪器购置费495.76万元。
四、本次拟终止实施的募集资金投资项目的主要原因
1、家用衡器及健康智能测量产品新建项目
“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”的实施地点位于中山市南朗镇榄边村（华南现代中医药城），地处中山市翠亨新区和深中通道连接处。由于翠亨新区和深中通道均处于建设初期，项目周边环境和配套设施尚未完善，距离城镇中心区比较远，园区及附近镇区的技术工人和普通员工招聘较困难，特别是2020年初至今，受新冠病毒疫情影响，该厂区复工进度、复工人数等未达预期，项目实施进度和预期难以保证。
近年来，中美贸易冲突不断，国内外经济形势复杂多变，加上2020年新冠病毒疫情对全球经济和市场环境的巨大影响，公司综合评估认为未来整体市场需求能和现有产能匹配，继续将资金投入将造成资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等将对公司业绩产生负面作用，如果市场发展未达预期，还有可能造成固定资产闲置、制造成本上升和利润下降等经营风险。
2、工程技术研发中心项目
“工程技术研发中心项目”是其他募集资金投资项目的配套项目，目前相关的产品制造项目拟终止，现有的研发配套设施和人员已满足市场和生产需求，拟一并终止。
因此，公司以稳健发展为原则，在顺应市场变化的情况下，合理调整产能规划，提高资金使用效率，降低经营风险，拟终止实施“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”和“工程技术研发中心项目”，后续资金不再投入，拟永久补充流动资金。
五、项目终止相关安排及剩余募集资金用途
1、已购置设备及工器具
截至2020年3月31日，“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”、“工程技术研发中心项目”所有已购置的设备及工器具均已正常投入使用中，不会因项目终止而产生闲置或废弃。
2、已建成的厂房设施安排
目前已建成的厂房及配套设施大部分在有效使用，公司将根据经营发展需求，将调配提供给其他项目使用、对外出租等逐步提高使用率。
3、剩余募集资金的使用计划
为积极应对外部市场环境快速变化带来的各种风险和机遇，提升公司抗风险能力和整体竞争力，增加、充实公司现金流以满足公司总体发展战略，公司拟将此前已终止的募投项目及本次终止的募投项目全部剩余募集资金合计34,027.33万元（具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营所需。
公司将在股东大会审议通过本次终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后，将募投项目的募集资金账户余额转入公司自有资金账户并注销相关募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构及相关银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
六、本次终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的影响
1、本次募集资金到账时间已超过一年，本次终止实施募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求；
2、本次终止实施募集资金投资项目，是根据公司项目建设和发展现状做出的决定，不会影响公司生产经营业务的开展，符合包括中小投资者在内的全体股东的利益；
3、本次将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际情况做出的优化调整，能增加、充实公司现金流，满足公司业务发展的资金需求，降低公司财务费用，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。
七、相关审议程序
1、董事会意见
公司于2020年4月27日召开第四届董事会第18次会议审议通过了《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意公司本次终止实施“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”和“工程技术研发中心项目”。为提高资金的使用效率，同意将此前已终止的募投项目及本次终止的募投项目全部剩余募集资金合计34,027.33万元（具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营所需。同时，董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司于2020年4月27日召开第四届监事会第15次会议审议通过了《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次公司终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司的实际经营情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。同意本次公司终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
3、独立董事意见
独立董事认为，本次公司终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。
因此，独立董事一致同意本次公司终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次终止实施“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”和“工程技术研发中心项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，该事项需提交公司股东大会审议。
本次终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次公司终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
八、备查文件
1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第18次会议决议》；
2、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第15次会议决议》；
3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》；
4、《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二二年四月二十八日
