证券代码：000813       证券简称：德展健康        公告编号：2020-018

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会印发的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和相关格式指引的规定，公司 2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，德展大健康股份有限公司（以下简称德展健康、本公司）向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元，其中：划入本公司锦州银行北京华威桥支行四个账号中，账号410100203352501金额为1,045,438,500.00元、账号410100203352231金额为331,522,100.00元、账号410100203352332金额为61,000,000.00元、账号410100203346357金额为37,992,764.55元，前期已支付的中介费用直接划入本公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号0200211619000068765金额为30,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月7日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月8日出具了XYZH/2016BJA10723号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2018年12月31日，本公司募投项目累计使用募集资金40,834.93万元，进行现金管理购买理财使用46,000.00万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额872.18万元。募集资金余额为110,632.59万元，其中募集资金专用账户余额为64,632.59万元、理财产品账户为46,000.00万元。

　　截至2019年12月31日，本公司募投项目累计使用募集资金51,570.80万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额3,598.34万元，募集资金余额为102,622.87万元，其中募集资金专用账户余额为78,675.12万元、理财产品及收益账户23,947.75万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的有关规定，制定了《德展大健康股份有限公司募集资金管理制度》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司募集资金管理制度和规定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超过董事会授权范围的，报董事会审批。

　　本公司（包括母公司、子公司嘉林药业有限公司、天津嘉林科医有限公司、北京嘉林药业股份有限公司）开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于2017年1月3日与锦州银行北京华威桥支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

　　2019年8月22日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，公司决定为满足公司业务发展需要，规范募集资金的管理，在中国工商银行北京朝阳支行增加设立1个募集资金专项账户，专门用于募集资金专项存储和使用。2019年10月17日，本公司在中国工商银行北京朝阳支行增设银行专户，并与中国工商银行北京朝阳支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　上述募集资金账户余额全部为活期存款，资金使用未受到限制。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金先期投入及置换情况

　　在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，以加快项目建设。先期自筹资金预先投入金额40,609.62万元，自有资金投入21,474.23万元。2017年6月5日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币19,135.39万元。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第1-00973号）。

　　本公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年1月25日，公司第七届董事会第十四次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）暂时闲置的募集资金和最高额度不超过人民币15亿元（含15亿元）闲置自有资金用于现金管理（最高额度是指单日最高余额）。在期限及额度范围内，资金可以滚动使用。期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。募集资金在理财产品到期后归还至募集资金账户，本期购买的理财产品全部为安全性高、流动性好的保本型理财产品，2019年期初募集资金理财余额为46,000.00万元，本期累计购买理财产品金额为214,000.00万元，理财产品到期后归还至募集资金账户金额为238,669.54万元（其中：理财产品本金236,483.77万元、收益2,185.77万元）。截至2019年12月31日，募集资金理财产品及收益余额为23,947.75万元，其中：理财产品本金23,516.23万元、收益431.52万元。

　　注：期末理财产品余额中有736.22万元（其中：本金516.23万元、理财收益219.99万元）为本公司购买的包商银行理财产品的账户余额。2019年5月14日，本公司使用闲置募集资金15,000.00万元购买了包商银行“账户盈C”银行理财产品。2019年5月24日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会决定自2019年5月24日起对包商银行实行接管，接管期限一年。2019年6月3日，本公司与存款保险基金管理有限责任公司、包商银行接管组签订了债权收购与转让协议，协议约定将上述理财本金及利息中的14,564.93万元由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会和存款保险基金全额保障，本公司于2019年7月3日已收到上述保障款项，剩余本金及利息736.22万元存放于本公司在包商银行开立的活期银行账户，该银行账户被限制使用。

　　（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2019年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　2020年1月13日，公司2020年第二次临时股东大会决议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，相关情况如下：

　　由于2018及2019年医药行业环境发生了很大变化，以带量采购政策为代表的系列政策对本公司经营产生了重大影响，预计未来仿制药行业平均毛利率水平将大幅下滑，继续以仿制药为核心的发展模式已不利于公司未来实现快速发展目标。此外，2019年以来，公司经营战略发生重大调整，公司已从单一仿制药生产企业向以抗肿瘤、抗癌痛等为代表的创新药、工业大麻快消品、心脑血管筛查体检等领域扩张，正逐步实现多元化发展转型，公司经营重心已发生较大变化。加之2019年初公司嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目一期建设工作已完成并正式投入生产，目前公司整体产能已能够充分满足公司现有生产需要。因此，经公司充分研究论证，为提高募集资金使用效率、控制经营风险、保障公司股东价值更大化，继续按照原有项目计划建设嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目后续二期全部工程已不具有必要性，已不符合公司战略发展，不利于实现更大的投资收益。

　　2019年12月27日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，该议案于2020年1月13日经公司2020年第二次临时股东大会决议通过。

　　（一）调整后募投项目情况

　　根据公司项目调整计划，未来嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目将只建设二期1#实验车间、2#质检车间、3#办公楼、6#注射制剂车间、13#门卫等工程土建部分。调整后的项目投资情况如下：

　　（二）剩余募集资金使用计划

　　本次募集资金投资项目规模调整后，公司拟将上述剩余的募集资金及利息722,903,490.83元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。本次剩余未使用募集资金占募集资金总额的48.00%。

　　2020年1月15日，公司已将上述剩余的募集资金及利息722,903,736.42元补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十八日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元