证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2020-019

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　投资项目：年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目（以下简称“技术改造项目”）

　　投资金额：2500万元

　　资金来源：超募资金

　　本次将超募资金用于技术改造项目已经北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔德”）第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　相关风险提示:项目实施过程中可能存在募投项目进程及效益不达预期的风险、新产品市场开拓风险、市场竞争风险、技术风险；本项目的建设虽已取得政府相关部门的备案，后续根据项目进度还需要取得其他相关审批，但如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1214号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币26.68元，募集资金总额为533,600,000.00元，扣除发行费用64,328,856.56元（不含税）后，募集资金净额为469,271,143.44元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年7月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字［2019］230号《验资报告》。《验资报告》验证确认募集资金已到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构中信建投证券、存放募集资金的江苏银行股份有限公司北京分行、上海银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民469,271,143.44元，其中，超募资金金额为人民币61,985,743.44元。公司募集资金到账后，截至2019年 12月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：

　　注：项目1、项目2 、项目3和项目4均由公司全资子公司嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司负责实施，项目5由公司实施。

　　（二）2019 年8月10日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金83,093,143.14元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司于2019年8月13日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-004）。

　　（三）2019 年8月10日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，董事会同意公司将募集资金投资项目中的“高精密刀具扩产项目”的实施地点进行变更。本次变更募投项目实施地点事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2019年8月13日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2019-005）。

　　（四）2019年8月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币3.35亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2019年8月17日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-008）。

　　（五）2020 年4月14日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金计人民币18,000,000元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资或对外提供财务资助。该事项尚经2019年年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-008）。

　　三、本次超募资金使用计划的具体情况

　　（一）使用计划概述

　　为充分发挥募集资金的使用效率，根据公司自身市场定位和战略发展目标，借助该技术改造项目的实施提高工艺技术、持续优化产品结构，发展高端超硬材料及产品，加强功能性CVD金刚石、装饰用CVD钻石（培育钻石）等高端超硬材料产品的研发及商业化进程，公司拟使用首次公开发行股票募集的超募资金2,500万元用于投资建设技术改造项目。公司将通过设立募集资金专户管理的方式实施本项目。

　　（二）项目基本情况

　　1、项目名称：年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目

　　2、项目实施主体：廊坊西波尔钻石技术有限公司（以下简称“廊坊西波尔”或“子公司”）

　　3、项目建设地点：大厂高新技术产业开发区

　　4、建设内容及规模：拟对现有的年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片项目进行技术改造，提高现有产品的技术水平，在原有CVD金刚石材料项目基础上，更新改造热丝、直流及微波等各种CVD金刚石生长设备，增加CVD金刚石性能检测设备、增加超高压压机、真空还原炉、数控四柱液压机、三维混料机、无尘装料平台等配套设备，以促进公司CVD金刚石项目专利技术的实施，同时研制和生产能够满足沃尔德核心业务（刀具项目）个性化需求的PCD、PCBN材料。

　　5、项目资金来源及方式：项目总投资额为2,500万元，资金来源为公司上市超募资金，通过向廊坊西波尔增资方式进行实施。

　　6、项目投资估算：项目总投资为2500万元，其中：固定资产投资（主要为设备购置及安装）2200万元，铺底流动资金300万元，各项费用为预算费用；本项目具体建设内容及具体投资概算初步如下：

　　公司在进行项目建设时将严格把控建设环节中的各项成本开支，具体以未来实际结算为准，不足部分由公司以自筹资金补足。

　　7、项目建设周期：24个月，从2020年5月至2022年4月。

　　8、项目实施单位情况

　　（三）项目投资必要性和可行性分析

　　1、必要性分析

　　（1）项目符合国家产业政策的引导方向

　　国家发展和改革委员会于2019年颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，把“功能性人造金刚石材料生产装备技术开发”列入鼓励类；该政策将推动人造金刚石市场加快产品结构调整及产业转型升级，提升高附加值产品贡献率。在国家政策的支持下，超硬材料行业正迎来历史性的战略发展机遇。

　　（2）实践公司发展战略，增强公司综合竞争实力

　　根据公司的发展战略，重点加强功能性CVD金刚石、装饰用CVD钻石（培育钻石）等高端超硬材料产品的研发及商业化进程。公司将围绕自身核心技术能力，推进现有金刚石生产工艺的提升与新兴应用的探索，是公司发展战略的真实实践。

　　（3）降低公司原材料采购成本，提高公司经济效益

　　公司生产经营所需的材料类别主要分为超硬材料、金属基体、砂轮和其他辅助材料配件，其中超硬材料采购金额占材料采购总额的比重在50%以上，公司通过对项目进行技术改造，研发生产出符合公司技术标准的PCD/PCBN复合片，将能使用自制材料替代部分外购材料，减少对进口原材料的依赖，降低公司原材料采购成本，减少对于上游尤其是国际厂商的依赖，进一步提高公司竞争力。

　　2、可行性分析

　　（1）技术优势

　　热丝法CVD金刚石：稳定的生长环境、达到甚至超过直径200mm的生长面积、相对缓慢的生长速度，使得该类CVD金刚石具有韧性高、均匀性好、低成本的特点。

　　硼掺杂热丝CVD金刚石工艺：采用热丝法进行金刚石生长过程中的硼掺杂，从而金刚石膜片材料具用优异的电化学性能，具有大面积、低成本的优势。

　　直流等离子体CVD金刚石工艺：通过电弧放电使反应气氛中等离子体温度提高，从而可以用较高的生长速度获得具有接近单晶金刚石的超高热导率，可以用于高功率密度的电子和光电子器件的散热基体。

　　微波CVD金刚石工艺：微波放电提高了等离子体电离度、气氛纯度，可以生产出很纯的光学级大面积多晶金刚石和光学级、首饰级单晶金刚石。热导率、光学透过率明显提高，可以用于微焦点X光机、医疗设备和其他大功率宽波段仪器设备的传感器及光学窗口、高功率密度的电子和光电子器件的散热基体、珠宝首饰，甚至未来用于半导体器件等等。

　　（2）产品优势

　　普通热丝CVD金刚石不具有导电性，可用于机械工具及要求不特别高的散热基体、传感器等等。掺硼CVD金刚石电阻率可以达到10-2欧姆.厘米，具有较宽的电化学窗口。掺硼CVD金刚石可以用于污水处理，民用蔬菜食品去除农药细菌病毒的消毒机等等。

　　直流电弧CVD金刚石的热导率比普通热丝CVD金刚石提高50%以上。产品单价可以大大提高（50%-100%），不但可以用于高质量机械工具，还可应用作高功率电子散热器件。

　　优质微波CVD金刚石可以有很好的透光率（例如65%以上，理论值73%）和紫外到远红外的很宽的透过波段，因而具有广阔的市场前景和很高的价格。极高的导热率和透光性，使得微波CVD金刚石可以用于医疗传感器、光学窗口、功率半导体器件的散热基体、首饰等很多领域，即使是残次品、边角料等等，也可应用于机械工具。未来可能会有的半导体应用也一直为人们所憧憬和追求。

　　（3）市场前景广阔

　　超硬材料及制品已经成为国家各项支柱产业解决关键共性技术、实现新一代技术创新的重要支撑点。随着超硬材料及其制品技术和工艺水平的不断提高，行业不断涌现新技术、新设备、新产品，有力地推动了超硬材料行业的转型升级。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（ 2018）》，人造金刚石作为我国战略新兴产品之一，其“ 材料之王” 的特性得到不断的开发利用，应用领域不断扩展，大大提高了各种机械精密加工领域的加工效率、加工质量，尤其是作为高速、精密、数控、微细加工等先进制造技术的重要组成部分，超硬材料应用于石油钻井、航空航天、国防军工、电子信息、汽车制造、机床工具、高速铁路、新能源和矿山建材等国防建设、国民经济和尖端科学技术领域，成为国民经济和国防建设不可缺少的重要组成部分。

　　（4）公司拥有充足的人才储备、技术储备和产品开发经验

　　经过多年的积累，公司形成了具有自身特点的技术体系，掌握了具有自主知识产权的核心技术。公司成立了单独的研发部门，负责新产品的开发，现有产品的技术改造以及产品售前、售后的相关技术服务工作；同时配合销售部门共同进行市场调研，掌握市场技术需求。公司十分重视新产品的开发，在超硬材料领域大胆创新尝试，卓越的开拓精神和创新能力为公司在行业竞争中保持生产技术的先进性奠定了坚实的基础。公司通过申请发明专利和实用新型专利，保护了知识产权不受侵害，同时巩固了防止其他企业模仿的技术壁垒。公司强大的研发能力为本项目的实施提供了坚实的技术基础。

　　（四）投资项目与现有主营业务的关联度分析

　　本项目属于公司主营业务的一部分，并与公司目前核心业务（超高精密和高精密刀具业务）关系紧密，是在公司现有主营业务的基础上，结合世界前沿技术发展现状、国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划。项目投产后，将增大公司整体规模，扩大公司产品在尖端科技领域的应用范围和市场影响力；减少对于上游尤其是国际厂商的依赖，有利于进一步发挥公司技术、产品、品牌和管理资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力。

　　因此，本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

　　（五）项目效益和对公司的影响

　　项目效益:项目税后财务内部收益率为23.25%，财务净现值（ic=10%）2759.44万元，静态投资回收期为5.63年；项目计算期内正常年利润总额可达640万元，正常年缴纳所得税160万元，正常年净利润480万元。

　　本次投资建设技术改造项目是基于公司发展战略做出的慎重决策，本次投资建设围绕公司主营业务展开，将进一步优化公司产业布局和产品结构，减少对于上游尤其是国际厂商的依赖，将进一步扩大现有产品生产规模，丰富产品结构，提升产品附加值，增强市场竞争力，实现公司稳定发展；同时本项目的实施，也会进一步提高公司的盈利能力，巩固市场地位，实现公司的可持续发展。

　　（六）主要风险分析

　　1、募投项目进程及效益不达预期的风险

　　公司拟通过全资子公司廊坊西波尔建设投资“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”，保持竞争新优势，提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。上述项目经过充分的市场调研和可行性论证，然而在募投项目的建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步等诸多因素的影响，募集资金投资项目可能存在市场发生变化、项目实施进度不达预期、市场销售不理想等方面的风险，这些风险可能会对公司的预期收益造成不利影响。

　　2、新产品市场开拓风险

　　公司持续推出的新产品，虽然市场前景十分可观，但是存在市场对新产品的认可过程较慢，导致达不到预期收益水平的风险。公司从战略高度充分重视新产品市场推广工作，多手段拓展销售渠道，同时根据客户反馈不断改进工艺水平，进而提升产品品质，推动实现大规模销售。

　　3、市场竞争风险

　　超硬材料行业存在较多国内外生产厂商，竞争环境复杂多变。未来若国外厂商在中国市场的不断开发，若国内众多同类产品企业能够快速崛起并且展开低价竞争，则公司在高端超硬材料的市场将面临竞争进一步加剧的风险，如公司不能快速抢占下游应用客户，该项目的销售规模及盈利能力将无法实现快速增长，面临一定的市场竞争风险。

　　4、技术风险

　　随着科学技术的快速发展和经营环境的变化，在未来的企业经营中，如果公司不能保持持续的技术创新能力，不能及时进行技术升级，持续开发出适合市场需求的产品，或将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，从而对公司未来经营产生不利影响。

　　5、其他风险

　　本项目的建设虽已取得政府相关部门的备案，后续根据项目进度还需要取得其他相关审批，但如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　四、审批程序

　　2020年4月28日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

　　公司本次使用部分超募资金投资建设技术改造项目事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司本次使用超募资金2500万元用于投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”，持续提高公司的市场地位，增强公司市场竞争力，符合公司业务发展的需要，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的事项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　沃尔德本次使用超募资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定，符合《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司募集资金管理制度》等规定。公司本次使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于第二届董事会第十七次会议审议的相关事项的独立意见；

　　2、中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日