证券代码：688033               证券简称：天宜上佳               公告编号：2020-013

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1211号”文件注册同意，同意本公司向社会公众公开发行股票人民币普通股47,880,000.00股。本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币20.37元，募集资金总额为人民币975,315,600.00元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）“众环验字（2019）010049号”《验资报告》审验，截至2019年7月18日本公司共募集货币资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除税后保荐及承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费及印刷费、新股发行登记费及上市初费、印花税等发行费用合计人民币107,502,743.48元后，募集资金净额为人民币867,812,856.52元。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。根据本公司的募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国光大银行北京奥运支行的上级分行中国光大银行股份有限公司北京分行于2019年7月11日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2019年12月31日，本公司严格按照三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本报告期内募集资金实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金尚未投入使用，具体情况详见附件附表一《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　不适用。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年8月19日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2019年8月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-001）相关公告。

　　截至2019年12月31日止，本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元。公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　不适用。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司未发生变更募投项目的情况，亦不存在募投项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况，公司募集资金的存放、使用及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2019年12月31日的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：截至2019年12月31日，天宜上佳募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2019年12月31日，中信建投证券对天宜上佳募集资金使用与存放情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：报告期内公司募投资金尚未投入使用，主要原因系：年产60万件轨道交通机车车辆制动系统闸片及闸瓦项目由于环评审批手续办理进度较慢，截至目前已取得环评批复；时速160公里动力集中车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目与在建项目“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目”在工艺及工艺装备上有相通性，大部分工艺装备预计将从相同供应商处采购，因此需要前述项目联调联试后，方可实施本项目工艺装备的参数确认和采购；营销与服务网络建设项目目前正在选址确认过程中。