证券代码：603268       证券简称：松发股份        公告编号：2020临-015

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本关联交易需提交公司股东大会审议；

　　● 本日常关联交易是基于公司及子公司业务发展生产经营的需要，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因该交易对关联方形成依赖。关联交易自愿、平等、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的正常生产经营。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2020年4月28日广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况暨对2020年度日常关联交易预计情况的议案》，表决结果8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2019年年度股东过大会审议，关联股东恒力集团有限公司将回避表决。

　　2、公司独立董事已经事前认可并发表了如下独立意见：公司董事会对公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，程序合法有效。本次确认的公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计均为公司及子公司日常生产经营所需，在市场化运作方式下，交易定价根据公平、公允原则并参考市场价格，由双方协商确定，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。同意将公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计提交股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2019年度确认日常关联交易主要为购销商品、原材料和提供劳务，交易价格公平、公允，具体如下：

　　单位：人民币元

　　2019年度，由于市场环境变化，子公司北京醍醐兄弟科技发展有限公司为吸引主要客户扩大业务合作，跟随市场定价，对北京大米科技有限公司下调销售单价，导致其预计2019年度日常关联交易金额和实际发生金额的差异较大。

　　除以上交易外，公司及子公司2019年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额的差异未达到300万元人民币以上，也未达到公司2019年经审计资产绝对值的0.5%以上。

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币元

　　2020年度新增关联方潮州市潮安区泛泰陶瓷有限公司，泛泰陶瓷生产专项器型陶瓷产品，质量保证，比市场价格有竞争力，能够满足公司需求。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本信息

　　1、潮州市潮安区泛泰陶瓷有限公司

　　住 所：潮州市潮安区浮洋镇徐陇村后陇下片工业区

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：杨小帆

　　注册资本：550万元人民币

　　成立日期：2012年7月11日

　　营业期限：长期

　　经营范围：制造、加工：陶瓷制品，陶瓷原料（不含危险品），五金、不锈钢制品，瓷泥，纸箱。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司总经理林道藩之妻陆巧秀持有潮州市潮安区泛泰陶瓷有限公司9.09%股权并担任该公司监事。

　　2、北京大米科技有限公司

　　住 所：北京市海淀区清河安宁庄东路18号23号楼二层2223

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：米雯娟

　　注册资本： 1000万元人民币

　　成立日期： 2013年10月18日

　　营业期限：2013-10-18至2033-10-17

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外)；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；软件咨询；企业策划、设计；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文化咨询；教育咨询(中介服务除外)；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、汽车零配件、日用品、服装、鞋帽、玩具、文化用品、家用电器、体育用品、箱包、珠宝首饰、食品添加剂、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）；从事互联网文化活动；出版物零售；音像制品制作；广播电视节目制作；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、从事互联网文化活动、广播电视节目制作、互联网信息服务、音像制品制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司控股子公司北京醍醐兄弟科技发展有限公司原实际控制人之一陈广涛之妻持有北京大米科技有限公司1.61%股权并担任该公司董事。

　　3、北京可爱蛙教育科技有限公司

　　住 所：北京市海淀区中关村南大街36号12号楼16层1609-011号

　　公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人： 文宏峰

　　注册资本：300万元人民币

　　成立日期： 2017年8月10日

　　营业期限： 2017-08-10 至 2047-08-09

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计：教育咨询(中介服务除外)；文化咨询；会议服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文艺创作：承办展览展示活动；会议服务；翻译服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：北京醍醐兄弟科技发展有限公司原实际控制人之一谢忠明持有北京可爱蛙教育科技有限公司25%股权。

　　4、广州良品教育科技有限公司

　　住 所：广州市海珠区革新路126号自编463号三楼自编3019室（仅限办公用途）

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：胡彬彬

　　注册资本：400万元人民币

　　成立日期：2012年6月14日

　　营业期限：2012-06-14 至 无固定期限

　　经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外)；大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营)；市场营销策划服务；市场调研服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；广告业；美术图案设计服务；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；商品信息咨询服务；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；语言培训；美术辅导服务；舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；网上新闻服务；网络游戏服务；网上电影服务；网上图片服务；网上读物服务；网上视频服务；呼叫中心；电信呼叫服务；电话信息服务；图书出版；互联网出版业；期刊出版。

　　关联关系：广州良品教育科技有限公司系广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）投资的联营企业广州市明师教育服务有限公司实际控制人控制的公司。

　　5、恒力石化（大连）炼化有限公司

　　住 所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　法定代表人：倪海华

　　注册资本：1,759,633万元人民币

　　成立日期：2014年3月10日

　　营业期限：2014-03-10 至 2034-03-09

　　经营范围：原油加工及石油制品制造，化工产品生产，煤化工产品生产，销售本企业生产的产品；来料加工；成品油（仅限汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]）的有储存经营（构成重大危险源）；国内一般贸易；货物及技术进出口，煤炭进口，原油进口，成品油出口；码头装卸及仓储服务；油库的建设、经营；房地产中介服务，机械设备租赁；道路货物运输及配套运输辅助服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：恒力石化（大连）炼化有限公司系公司控股股东恒力集团有限公司的孙公司。

　　6、恒力石化股份有限公司

　　住 所：辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼

　　公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　法定代表人： 范红卫

　　注册资本： 703,909.9786万元人民币

　　成立日期： 1999年3月9日

　　营业期限：1999-03-09 至 2049-03-09

　　经营范围：生产和销售化学纤维（不含化学危险品）； 精对苯二甲酸（PTA）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　关联关系：恒力石化股份有限公司系公司控股股东恒力集团有限公司的控股子公司。

　　（二）关联方履约能力分析

　　潮州市潮安区泛泰陶瓷有限公司、北京大米科技有限公司、北京可爱蛙教育科技有限公司均是依法存续且经营状况良好的公司，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，具备充分的履约能力。

　　三、关联交易定价政策

　　公司及子公司与上述关联方发生的日常交易定价原则是：

　　1、参考市场价格，经双方协商后确定；

　　2、如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

　　3、当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时， 经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司及子公司业务发展生产经营的需要，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2020年4月28日