证券代码：603012             证券简称：创力集团            公告编号：临2020-015

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2020年4月27日在公司三楼会议室召开。本次会议由公司董事长石华辉先生主持。

　　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（“公司法”）和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。

　　公司于2020年4月17日向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。

　　出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《2019年利润分配预案》（详见临时公告，公告编号：临2020-017）

　　（一）依照上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，鉴于本次利润分配现金分红的金额未达到当年归属于上市公司股东的净利润的 30%，特作说明如下：

　　公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为 101,849,600.00元，占最近三年实现的年均可分配利润（215,870,468.60元）的比例为47.18%，符合公司章程中的相关规定，公司在满足正常生产经营所需资金的前提下，努力兼顾投资者的合理回报。

　　（二）公司未分配利润的用途及其说明

　　煤炭经济在供给侧改革政策引领下，实现向好发展，煤机行业形势总体向好，公司在2019年取得了较好业绩。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出上述利润分配方案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

　　随着公司资产及业务规模的发展，营运资金投入也会相应有所增长。因此，公司将留存未分配利润用于研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

　　继收购并增资华拓矿山工程有限公司，介入盾构设备及矿山工程领域后，围绕煤矿装备主业，拓展公司产品种类，于2019年6月收购了中煤科技有限公司63.96%的股权，进一步整合了产业链。乳化液泵站与采煤机、掘进机均是采煤工作面的重要装备，高端乳化液泵站的高效、可靠、安全和智能化等特点，可以更好地发挥公司现有产品采煤机和掘进机的工作效能，实现采煤工作面整体效率的提升。

　　（三）公司希望利用现阶段较好的行业形势，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司将通过网络互动的方式举行现金分红说明会，就现金分红相关事宜与投资者进行沟通交流。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《2019年年度报告正文及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于聘请2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-018）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-019）

　　公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　　鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，2名关联董事石华辉先生、管亚平先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《创力集团关于2019年度募集资金使用与存放专项报告的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于公司2020年研发项目立项的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《公司章程》有关规定，结合市场需求和公司发展需要，经公司总经理办公会研究决定：公司2020年准备立项8个研发项目，加上以前年度延续的5个研发项目，公司2020年预计投入和完成的研发项目共计13个。

　　十三、审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-020）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于公司及控股子公司2020年度银行授信的议案》

　　为保障公司生产经营业务需要，根据2019年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及各控股子公司拟向各家银行申请不超过等值人民币22.45亿元综合授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》详见临时公告，公告编号：临2020-021）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》详见临时公告，公告编号：临2020-022）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》详见临时公告，公告编号：临2020-023）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-024）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十九、关于审议未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》详见临时公告，公告编号：临2020-0025）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过了《2020年第一季度报告正文及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就上述第五、七、九、十、十一、十三、十五、十六、十七、十八、十九项议案发表独立意见，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《创力集团独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日