证券代码：603896            证券简称：寿仙谷       公告编号：2020-014

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年1月17日审议通过了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划激励对象2019年绩效考核报告》、《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员以及2019年度考核结果为“C”人员获授的348,220股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的现金红利。

　　本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2020年1月17日，公司召开第三届董事第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》。根据公司《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，由于原限制性股票激励对象中3人因个人原因已离职，32人年度考核为“C”,已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。经2018年第二次临时股东大会授权，董事会决议由公司以授予价格回购注销离职人员以及考核结果为“C”人员不能解除限售的348,220股限制性股票，回购价格为首次授予部分24.14元/股、预留授予部分16.94元/股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《寿仙谷关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的公告》（公告编号：2020-004）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2020年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-005），自2020年1月18日起45天内，公司未接到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》、《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2018年激励计划限制性股票激励对象个人层面的考核结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，激励对象在解除限售期的上一年度考核为“A”或“B”时，可对该解除限售期内可解除限售的全部或者部分限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“C”则不能解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象自本激励计划限制性股票授予之日起5年内，因激励对象主动辞职而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。原限制性股票激励对象中3人因个人原因已离职，32人年度考核结果为“C”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及董事兼副总经理孙科、原财务总监周承国等35人，合计拟回购注销限制性股票348,220股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,739,900股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B882622001），并向其申请办理对上述35名原限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的348,220股限制性股票的回购过户手续。

　　预计本次限制性股票于2020年3月30日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了本次回购注销部分限制性股票现阶段的必要程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合法律、法规及规范性法律文件的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　六、上网公告附件

　　浙江天册律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月26日