中国广核电力股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告 2020-03-26

  证券代码:003816         证券简称:中国广核         公告编号:2020-013

  中国广核电力股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1. 中国广核电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第二届董事会第十五次会议(以下简称“本次会议”)通知和材料已于2020年3月10日以书面形式发出。

  2. 本次会议于2020年3月25日在广东省深圳市深南大道2002号中广核大厦3408会议室采用现场及视频通讯方式召开。

  3. 本次会议应出席的董事7人,实际出席会议的董事7人。

  4. 本次会议由公司执行董事高立刚主持,公司监事会监事、公司总裁、副总裁和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。

  5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经出席会议的董事审议与表决,本次会议形成以下决议:

  1. 审议通过《关于<中国广核电力股份有限公司2019年度董事会报告>的议案》

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  议案详细内容见于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年年度报告全文》相关章节。

  独立董事那希志、胡裔光和萧伟强先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》,拟于2019年度股东大会上述职,有关报告于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需要提交股东大会批准。

  2. 审议通过《关于批准公司2019年度报告及其摘要的议案》

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  年度报告的详细内容于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  年度报告摘要具体详细内容于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》(公告编号2020-012)。

  有关定期报告已经监事会审议,监事会发表了意见。有关意见于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》(公告编号2020-014)。

  该议案需要提交公司股东大会审议。

  3. 审议通过《关于批准发布<中国广核电力股份有限公司2019年环境、社会及管治报告>的议案》

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  董事会审计与风险管理委员会对该议案进行了审议,并同意提交董事会审议。

  该报告的详细内容于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  4. 审议通过《关于中国广核电力股份有限公司经审计的2019年度财务报告的议案》

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  该报告的详细内容于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该报告需要提交股东大会审议。

  5. 审议通过《关于中国广核电力股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告确认,2019年度归属于母公司股东的净利润为人民币9,465,700,355.79元(依据中国会计准则),母公司实现净利润为人民币6,028,436,491.88元,根据《公司法》和《公司章程》,公司按净利润10%提取法定盈余公积金人民币602,843,649.19元,截至2019年12月31日,母公司累计可供股东分配的利润为人民币17,402,622,842.43元。

  董事会同意按照以公司总股本50,498,611,100股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.76元(含税),共计派发人民币3,837,894,443.60元。

  董事会认为上述利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关监管规则和指引要求,符合《公司章程》的有关程序和现金分红的有关规定,同意将该议案提交股东大会审议。

  公司全体独立董事对该议案进行了审议,并发表了独立意见。有关意见于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司监事会对该议案进行了审议,有关意见于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》(公告编号2020-014)。

  该议案需要提交股东大会审议。

  6. 审议通过《关于批准<中国广核电力股份有限公司2019年度风险管理评价报告>的议案》

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  7. 审议通过《关于批准<中国广核电力股份有限公司2019年度内部控制评价报告>的议案》

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司全体独立董事对该议案进行了审议,保荐机构中国国际金融股份有限公司对该已议案发表了核查意见。有关意见于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司监事会对该议案进行了审议,有关意见于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》(公告编号2020-014)。

  8. 审议通过《关于2020年度审计机构聘任的议案》

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司全体独立董事对该议案进行了审议。其中独立董事就聘任审计机构进行了事前审查,发表了事前认可意见和独立意见,一致同意将该议案提交董事会和股东大会审议。有关意见于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司监事会对该议案进行了审议,有关意见于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》(公告编号2020-014)。

  该议案详细内容于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》(公告编号2020-18)。

  该议案需要提交股东大会审议。

  9. 审议通过《关于批准公司<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司全体独立董事对该议案进行了审阅,并发表了独立意见,有关意见以及会计师事务所的鉴证报告、保荐人的核查报告于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案的详细内容于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》(公告编号2020-015)。

  10. 审议通过《关于变更部分H股募集资金用途的议案》

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国广核电力股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]1165号)核准,公司于2014年12月公开发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市,扣除上市相关费用后,公司实际募集资金净额为等值人民币216.035亿元,其中等值人民币206.368亿元按招股章程约定调回境内使用,用于开拓海外市场的等值人民币9.667亿元留存境外。截至2019年12月31日,公司累计使用募集资金净额等值人民币206.368亿元,由于公司未开展海外项目,用于开拓海外市场的募集资金净额人民币9.667亿元均未使用,目前全部存放在境外募集资金专户。

  鉴于当前国际核电发展形势,公司预计未来几年无海外投资项目,H股剩余募集资金暂时无法投入使用,为提高募集资金使用效率,降低资金沉淀,董事会同意拟变更H股募集资金用于满足境内在建项目资本开支,将募集资金用途变更为防城港3、4号机组建设,满足项目后续建设资金需求。

  此次变更募集资金用途的资金金额为等值人民币9.667亿元,其产生的利息及汇兑收益也用于防城港3号、4号机组的建设。由于利息及汇兑损益结算影响,具体金额以实际转出募集资金专户时金额为准。

  公司独立董事对该议案进行了审议,有关意见于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司监事会对该议案进行了审议,有关意见于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》(公告编号2020-014)。

  该议案需要提交股东大会审议。

  11. 审议通过《关于捐赠专项防疫资金支持湖北疫情防控工作的议案》

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  2019年12月以来,湖北省武汉市等多个地区发生新冠肺炎疫情。为坚决贯彻落实习近平总书记关于疫情防控的重要指示和重要讲话精神,以及国务院、国资委系列决策部署和各项要求,积极承担企业社会责任,助力打赢疫情防控阻击战,董事会建议捐赠3000万元,支持湖北疫情防控工作。

  该议案需要提交股东大会审议。

  12. 审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权。

  执行董事高立刚先生回避了表决。

  公司全体独立董事对该议案进行了审议,并发表了独立意见,有关意见于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案详细内容于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》(公告编号2020-016)。

  13. 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司全体独立董事对该议案进行了审议,并发表了独立意见,有关意见于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案详细内容于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的(公告编号2020-016)。

  14. 审议通过《关于批准2020年度公司副总裁等高级管理人员薪酬方案的议案》

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司全体独立董事对该议案进行了审议,并发表了独立意见,有关意见于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  15. 审议通过《关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案》

  董事会对本议案有关事项采取了逐项表决方式,具体情况如下:

  张善明、杨长利及王维先生的薪酬方案:7票同意、0票反对、0票弃权。

  其他董事的薪酬方案:6票同意、0票反对、0票弃权。相关董事回避了本人的事项表决。

  监事的薪酬方案:7票同意、0票反对、0票弃权。

  董事会薪酬委员会对该议案进行了审查,同意提交董事会和股东大会审议。

  公司拟订了第二届董事会董事和第二届监事会监事2020年薪酬方案如下:

  ■

  上述薪酬方案按有关董事和监事在公司董事会和监事会实际履职时间执行。其中,张善明先生已于2020年3月3日辞任公司第二届董事。

  董事会同时提议就第二届董事会非执行董事候选人杨长利先生和王维先生的薪酬方案于年度股东大会上予以审批。杨长利先生和王维先生的薪酬事项审批须以其获股东大会批准通过为公司第二届董事会非执行董事为前提,若未能如期获股东大会批准通过,则有关薪酬事项表决失效。

  以上董事、监事薪酬方案均为税前金额。有关酬金包括薪金、酌情花红、退休福利计划供款以及其他津贴。上述标准包含兼任各专业委员会酬金待遇,且出席董事会、监事会或专业委员会会议不再额外领取会议津贴。

  董事会薪酬委员会对该议案进行了审议,并同意提交董事会审议。

  公司全体独立董事对该议案进行了审议,并发表了独立意见,有关意见于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案需要提交股东大会审议。

  16. 审议通过《关于授予董事会发行股份的一般性授权的议案》

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司董事会同意提请股东大会,授权董事会于有关期间内办理增发公司A股及/或H股的有关事项,即在有关期间内决定单独或同时配发、发行及处理不超过发行股份一般性授权决议获通过当日公司已发行的A股及/或H股数量的20%,及决定配发、发行及办理新股的条款及条件,包括但不限于以下内容:(1)拟发行的新股的类别及数目;(2)新股的定价方式及/或发行价格(包括价格区间);(3)开始及结束发行的日期;(4)向现有股东发行的新股的类别及数目;(5)作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。

  在根据发行股份一般性授权行使权利时,公司拟从股东获得如下授权:(1)按照相关法律法规、《公司章程》等的规定,相应地增加公司的注册资本,并对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订;及(2)为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其它必要的行动。

  本授权于有关期间内有效,上述“有关期间”是指发行股份的一般性授权在股东大会批准后生效,至下列三者中最早的日期届满:(a) 于通过本特别决议案之后的下届年度股东大会结束之时;(b) 于通过本特别决议案之后的12 个月届满之日;或(c) 本特别决议案所载授权于本公司股东大会上经一项特别决议案被撤销或修订之日。

  董事相信,向董事会授出发行股份的一般性授权符合公司及股东的最佳利益。尽管现时不可能事先预料董事会可能认为适合发行股份的任何特定情况,惟此举可使董事会更加灵活地把握任何可能出现的机会。

  该议案需要提交股东大会审议。

  17. 审议通过《中国广核电力股份有限公司股份回购一般性授权的议案》

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  董事会同意提请股东大会,向董事会授出于有关期间内购回股份(包括A股及/或H股)的授权,可购回本决议案通过股东大会及A股、H股类别股东大会批准之日A股及/或H股的10%,同时授权董事会对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订、签署有关文件及作出其他必要或必须的安排,藉以反映根据本授权做出行动后的股本架构的实际情况和符合有关监管机构或有权机关的要求。

  于股东大会批准本一般性授权后,董事会可决定回购股份的条款及条件,包括但不限于以下内容:(1)拟回购股份的目的;(2)拟购回的股份类别及数目;(3)购回股份的时间、价格及期限;及(4)履行与购回股份相关的批准、备案、信息披露等工作(如有)。

  本授权于有关期间内有效,上述“有关期间”是指公司股东大会及A股、H股类别股东大会通过购回股份一般性授权之日起生效,至下列三者中最早的日期届满:(1)公司下届年度股东大会结束时;(2)本议案经股东大会及A股、H股类别股东大会通过后12个月届满之日;或(3)股东于股东大会或A股股东或H股股东于各自类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订购回股份一般性授权之日。

  回购股份一般性授权经公司股东大会及A股、H股类别股东大会以特别决议批准后,于该特别决议通过之日起生效。在行使回购股份一般性授权时,公司董事会必须:(1)遵守中国《公司法》、中国证监会、香港联交所的有关规定(不时修订),及(2)取得中国证监会和其他有关中国政府部门的批准(如有)。

  董事相信,向董事会作出购回股份的一般性授权符合公司和全体股东的最佳利益。董事会将依据公司和全体公司的最佳利益原则,依据有关法律、法规和监管规则谨慎和灵活行事。

  该议案需提交股东大会审议。

  18. 审议通过《关于中国广核电力股份有限公司<公司章程>修订的议案》

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案的具体内容于2020年3月25日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》(公告编号2020-017)。

  该议案需提交股东大会审议。

  19. 审议通过《关于同意召开中国广核电力股份有限公司2019年度股东大会、2020年第一次H股类别股东大会和2020年第一次A股类别股东大会的议案》

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  董事会同意通过关于召开2019年度股东大会、2020年第一次H股类别股东大会和2020年第一次A股类别股东大会的议案,有关股东大会的会议通知等文件另行公告。

  三、备查文件

  1. 第二届董事会第十二次临时会议决议;

  2. 第二届董事会第十四次会议决议;

  3. 第二届董事会第十四临时会议决议;

  4. 第二届董事会第十五次会议决议;

  5. 独立董事对相关议案签署的事前认可意见和独立意见。

  

  中国广核电力股份有限公司

  董事会

  2020年3月25日