证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2020-004
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海纯米电子科技有限公司
计划投资金额：2,986.86万美元
特别风险提示：本次交易将会受宏观经济、市场环境以及经营管理等不确定性因素的影响，存在长期股权投资减值、交易标的业绩波动以及投后整合不达预期等风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）为实现专注于小家电领域内同心多品类战略，完善个人护理电器、生活电器、厨房电器小家电产品链，公司与上海纯米电子科技有限公司（以下简称“纯米科技”或“标的公司”）及其股东于2020年3月20日签署《股权转让协议》和《增资协议》（两者合称“本次交易协议”）。纯米科技是一家优秀的专注于互联网家电产品的设计研发、生产制造、用户运营的科技创新企业，其股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金米”）和Shunwei Ventures III （Hong Kong） Limited（以下简称“顺为”）合计向飞科电器转让其持有的标的公司12.38%股权（以下简称“本次股权转让”），其中，金米向飞科电器转让其持有的标的公司6.19%股权，顺为向飞科电器转让其持有的标的公司6.19%股权。上述股权转让后，飞科电器认购标的公司新增3%的注册资本（以下简称“本次增资”，“本次股权转让”和“本次增资”合称为“本次交易”），本次交易完成后，飞科电器合计取得标的公司15%的股权。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海飞科电器股份有限公司拟了解上海纯米电子科技有限公司的投资价值所涉及的上海纯米电子科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评咨字[2020]第30002号），标的公司截至2019年6月30日股东全部权益的投资价值估值区间为137,100-138,800万元人民币。以此为估值基础，经各方协商一致：（1）本次股权转让对标的公司整体估值为184,000,000美元，即本次转让目标股权的对价合计为22,779,200.00美元或其等值人民币，其中飞科电器受让金米所持目标公司6.19%股权的对价为11,389,600.00美元等值的人民币（支付币种为人民币），受让顺为所持目标公司6.19%股权的对价为11,389,600.00美元（支付币种为美元）；（2）本次增资的投前估值为230,000,000美元，飞科电器以每一元注册资本对应34.64美元的价格，以7,089,411.76美元的等值人民币（支付币种为人民币）认缴新增出资额。
公司董事会已授权公司经营管理层负责办理本次交易的具体事宜（包括但不限于与交易对方协商签署相关交易文件，办理本次交易涉及的工商变更登记等必要手续），授权期限自本次董事会审议通过之日起至本次交易事项实施完毕之日止。
2、董事会审议情况：
2020年3月20日，公司第三届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于受让上海纯米电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案》。
根据《公司章程》等规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方具体情况如下：
1、天津金米投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-904室
主要股东：天津金星创业投资有限公司（持有金米70.65%股份），天津众米企业管理合伙企业（有限合伙）（持有金米29.35%股份）
成立日期：2014年7月16日
经营范围：以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务。
关联关系：与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
最近一年财务指标：
单位：万元
天津金米投资合伙企业（有限合伙）由香港联交所上市企业小米集团控制，因小米集团2019年度相关财务指标暂未对外披露，故天津金米投资合伙企业（有限合伙）相关指标为2018年度财务数据。交易对方因相关数据保密的原因，部分财务指标无法对外披露。
2、Shunwei Ventures III （Hong Kong） Limited
类别：私人股份有限公司
住所：5705，57th Floor，The Center，99 Queen's Road Central，Hong Kong
法定代表人：KOH TUCK LYE
注册资本：1港币
成立日期：2015年9月15日
经营范围：主要从事互联网及科技领域投资业务
关联关系：与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
最近一年财务指标（未经审计）：
单位：万美元
交易对方因相关数据保密的原因，部分财务指标无法对外披露。
三、投资标的基本情况
1、基本情况：
企业名称：上海纯米电子科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区纳贤路60弄2号1层01-04室
法定代表人：杨华
注册资本：663.9203万元
成立日期：2013年7月10日
经营范围：电子技术、计算机软硬件、环保工程、通讯工程、网络工程、光机电一体化的技术开发、技术咨询、技术服务、自有技术转让，计算机数据处理服务，电子产品、家电、厨房用具、日用百货、食品（食品流通）的批发与进出口、网上零售，佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务。
纯米科技是一家专注于互联网家电产品的设计研发、生产制造、用户运营的科技创新企业，主要产品为IH电饭煲、电压力锅、电磁炉、电烤箱等一系列厨房小家电。
2、本次投资交易前后股权结构（单位：元）：
3、投资标的主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
4、投资标的估值情况
上海立信资产评估有限公司作为本次估值机构，采用收益法和市场法对纯米科技的价值进行估值。经收益法估值为138,800万元，经市场法估值为137,100万元，最终估值区间为137,100~138,800万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海飞科电器股份有限公司拟了解上海纯米电子科技有限公司的投资价值所涉及的上海纯米电子科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评咨字[2020]第30002号），标的公司截至2019年6月30日股东全部权益的投资价值估值区间为137,100-138,800万元人民币。以此为估值基础，经各方协商一致：（1）本次股权转让对标的公司整体估值为184,000,000美元，即本次转让目标股权的对价合计为22,779,200.00美元或其等值人民币，其中飞科电器受让金米所持目标公司6.19%股权的对价为11,389,600.00美元等值的人民币（支付币种为人民币），受让顺为所持目标公司6.19%股权的对价为11,389,600.00美元（支付币种为美元）；（2）本次增资的投前估值为230,000,000美元，飞科电器以每一元注册资本对应34.64美元的价格，以7,089,411.76美元的等值人民币（支付币种为人民币）认缴新增出资额。
五、本次投资协议的主要内容
1、股权转让协议
（1）协议主体
投资方（受让方）：上海飞科电器股份有限公司
原股东（转让方）：天津金米投资合伙企业（有限合伙）、Shunwei Ventures III （Hong Kong） Limited。
投资标的：上海纯米电子科技有限公司
（2）标的公司股权转让
各方同意，转让方将根据本协议的条款和条件向受让方转让其合计持有的标的公司12.38%股权（对应注册资本821,933.28元），其中金米向受让方转让其持有的标的公司6.19%股权（对应注册资本410,966.64元），顺为向受让方转让其持有的标的公司6.19%股权（对应注册资本410,966.64元）。
（3）转让对价的支付
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海飞科电器股份有限公司拟了解上海纯米电子科技有限公司的投资价值所涉及的上海纯米电子科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评咨字[2020]第30002号），标的公司截至2019年6月30日股东全部权益的投资价值估值区间为137,100-138,800万元人民币。以此为估值基础，经各方协商一致，本次股权转让对标的公司整体估值为184,000,000美元，即本次转让目标股权的对价合计为22,779,200.00美元或其等值人民币，其中飞科电器受让金米所持标的公司6.19%股权的对价为11,389,600.00美元等值的人民币（即支付币种为人民币），受让顺为所持标的公司6.19%股权的对价为11,389,600.00美元（即支付币种为美元）。
在本次股权转让协议规定的交割条件（包括但不限于纯米科技已经就本次交易、合资合同以及章程在工商及外商投资主管部门办理完毕备案、批准或报告手续，且审批机关已经向公司签发更新后的营业执照、备案或报告证明文件以证明股权转让方向受让方转让目标股权，且经批准或备案的受让方所持公司股权比例与本协议一致）均得到满足或被受让方豁免之日，转让方及标的公司应立即向受让方发出书面通知，自受让方收到该等书面通知之日起的十（10）个工作日内，受让方应按照本协议约定的金额以货币形式向转让方金米指定收款账户支付相应的转让对价；自受让方收到该等书面通知之日起的二十（20）个工作日内，受让方应按照本协议约定的金额以货币形式向顺为指定收款账户支付相应的转让对价。
（4）违约责任
①本次股权转让协议签署后，任何一方在该协议项下作出的任何声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。
②守约方有权要求违约方补偿直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁（包括守约方主动提起或任何一方针对守约方提起的诉讼或仲裁）而产生的费用（包括但不限于公告费用、送达费用、鉴定费用、律师费、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用等）。
③如果由于交割日之前的集团公司（标的公司与其现有及未来设立或收购的子公司、分公司及其他附属机构合称集团公司）的任何行为或状况使得集团公司发生或者遭受损失，导致受让方在目标公司的投资价值减少、或因此而遭受其他损失，目标公司应赔偿受让方因此而发生及遭受的损失、责任和费用，但总赔偿金额应以受让方实际支付的转让对价为限。自本协议签署日起至交割日止的期间内，如果由于任何转让方的恶意行为导致集团公司发生或者遭受重大损失，从而导致受让方在目标公司的投资价值减少或因此而遭受其他实际损失，该转让方应赔偿受让方因此而发生及遭受的实际损失、责任和费用，但总赔偿金额应以受让方向该转让方实际支付的转让对价为限。
④如受让方未按照本协议第2条项下约定期限支付全部转让对价，则转让方有权（i）要求受让方继续履行其在本协议项下的付款义务并要求受让方自转让对价应付之日的第二日起按照应付而未付金额的万分之五（0.5‰）每自然日向转让方支付逾期滞纳金，或者（ii）终止受让方未支付的转让对价所对应的标的股权的转让交易并要求受让方支付相当于未支付的转让对价的百分之十（10%）作为违约金，且在此情况下，受让方应向转让方返还未支付的转让对价所对应的标的股权并配合转让方和公司在十（10）个工作日内将返还的股权办理工商变更登记及其他相关政府部门变更登记至转让方名下并承担过程中产生的任何税费（如有）。
（5）争议解决方式
因本次签署的协议产生的或与本次协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，但该等协商程序不得限制或影响任一方随时将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。
（6）其他事项
本协议自各方加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并自受让方董事会和/或股东大会（如需）批准本协议项下交易之日起生效。受让方应不晚于本协议成立日后五（5）个工作日取得其董事会和/或股东大会（如需）批准。
2、增资协议
（1）协议主体
原股东：标的公司本次增资前所有股东
增资方：上海飞科电器股份有限公司
增资标的：上海纯米电子科技有限公司
（2）增资内容
各方同意，公司应将其注册资本从6,639,202.62元增加至6,843,846.28元，其新增注册资本金额204,643.66元，全部由飞科电器认缴。
（3）增资价格的确定
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海飞科电器股份有限公司拟了解上海纯米电子科技有限公司的投资价值所涉及的上海纯米电子科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评咨字[2020]第30002号），标的公司截至2019年6月30日股东全部权益的投资价值估值区间为137,100-138,800万元人民币。以此为估值基础，经各方协商一致，本次增资的投前估值为230,000,000美元，本轮投资方以每一元注册资本对应34.64美元的价格，以7,089,411.76美元的等值人民币（即支付币种为人民币）认缴新增出资额，人民币兑换美元的汇率应以中国人民银行或其授权的中国外汇交易中心在增资款支付之日的前一个工作日公布的人民币兑换美元的中间价为准。
（4）增资款的缴付
在本增资协议交割条件（包括但不限于纯米科技已经就本次交易，合资合同以及章程在中华人民共和国商务部、上海市商务委员会、上海市工商行政管理部门或经其授权的地方机构办理完毕备案、批准或报告手续，且审批机关已经向公司签发更新后的营业执照、备案或证明文件（如有）以证明完成以下事项：公司增加注册资本，且本轮投资方所持公司股权比例与本协议一致，董事变更及章程备案；纯米科技已经通过决议批准由飞科电器委派一名董事）均得到满足或被本轮投资方豁免之日，标的公司应立即向增资方发出书面通知，自本轮投资方收到该等书面通知之日起的十（10）个工作日内，本轮投资方应按照本协议约定的增资款金额向标的公司缴付增资款。
（5）违约责任
①本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的任何声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正，则构成对本协议的违约。
②守约方有权要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁（包括守约方主动提起或任何一方针对守约方提起的诉讼或仲裁）而产生的费用（包括但不限于公告费用、送达费用、鉴定费用、律师费、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用等）。
（6）争议解决方式
因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，但该等协商程序不得限制或影响任一方随时将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。
（7）其他事项
①本协议自各方或其法定代表人或其授权代表适当签署之日成立，自本轮投资方董事会和/或股东大会（如需）批准本次交易之日起生效。
六、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资，是公司为实现专注于小家电领域内同心多品类战略的重要一步，投资完成后，公司将依托自身的渠道优势、供应链优势、管理优势和品牌优势，协同纯米科技在厨房小家电领域的技术积累，充分发挥其研发强、创新快的优点，布局厨房小家电领域，提高消费者品牌复购率，完善产品链，迎合线下线上融合的营销趋势，进而扩大公司收入来源，优化公司收入结构。
本次交易完成后，公司将根据业务规划和实际需要，与纯米科技共同探索整合双方资源、发挥双方优势的具体业务合作模式。如果后续相关业务合作构成关联交易的，公司将按照相关法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定，履行内部决策程序并及时披露相关信息。
本次交易行为不存在为纯米科技提供担保、委托该公司理财以及占用上市公司资金的情况。
七、对外投资的风险分析
1、本次交易形成的长期股权投资减值风险
公司本次以现金支付的方式通过股权受让和增资形式取得纯米科技15%的股权，按照《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，在上市公司资产负债表中形成长期股权投资，如果标的公司未来管理不善、经营状况不达预期，则存在长期股权投资减值风险，影响当期利润。
2、业绩波动风险
标的公司主营产品为厨房小家电，目前市场已形成美苏九三强鼎立的格局，在传统品类中实现了相对垄断地位，其他企业难以进入。若纯米科技未来对于智能产品开发滞后，不能引领消费者的需求，将难于抢占市场份额，会存在业绩波动的风险，从而影响公司的投资收益。
3、整合进度不达预期风险
本次交易完成后，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在研发管理、供应链管理和渠道管理等方面进行整合，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
针对上述风险，公司将加强与纯米科技的沟通，根据市场形势和环境变化及时调整战略规划，并在目标实施过程中加强风险管控，力争标的公司平稳健康发展，但本次交易对公司未来经营业绩的影响存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
1、上海飞科电器股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2、上海立信资产评估有限公司出具的《上海飞科电器股份有限公司拟了解上海纯米电子科技有限公司的投资价值所涉及的上海纯米电子科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评咨字[2020]第30002号）
3、《股权转让协议》和《增资协议》
特此公告。
上海飞科电器股份有限公司
董 事 会
2020年3月21日
