股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2020-013号

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2020年3月5日以电话、邮件等方式发出，会议于2020年3月18日在南京市江宁经济技术开发区水阁路厂区会议室，以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际参会董事8人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于本次重大资产重组方案调整的议案》

　　公司第三届董事会第二十一次会议审议通过：公司拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）发行股份及可转换债券购买其持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权，同时募集配套资金。

　　现公司拟将上述方案调整为公司向其控股股东派雷斯特支付现金购买其持有的鼎派机电51%股权，取消募集配套资金，计划未来再融资募集。派雷斯特在收到交易对价后，在条件许可的情况下将把资金借给上市公司，用于支持上市公司发展。

　　伴随上述方案调整，公司同意控股股东及其一致行动人以及董事、监事及高级管理人员针对其之前作出的《关于股份减持计划的承诺函》进一步明确如下：

　　（一）控股股东及其一致行动人的减持计划

　　本公司/本人作为上市公司的控股股东/上市公司控股股东的一致行动人特出具以下承诺：

　　自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间，本公司/本人不存在通过直接减持上市公司股票的方式减持上市公司股份（除了由于可交换债券换股的情形）的计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司/本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

　　（二）上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划

　　本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员特出具以下承诺：

　　自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间，如本人拟减持所持有上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　公司拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”/“交易对方”）以现金支付方式购买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易构成关联交易，交易完成后，鼎派机电将成为本公司的全资子公司，派雷斯特仍为公司的控股股东，本公司实际控制人仍然为吴波。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）本次交易的具体方案

　　对以下内容逐项审议：

　　1.交易对方

　　本次交易的交易对方为派雷斯特。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.标的资产

　　本次交易的标的资产为派雷斯特持有的鼎派机电51%股权。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.交易价格

　　经交易各方协商，标的资产价格（以下简称“交易对价”）最终确定为408,980,000.00元。

　　交易对价具体构成如下：

　　单位：元

　　其中，前述资金利息的定价原则系按照派雷斯特实际出资成本357,000,000元，分别按照其出资日期2019年8月12日（20,400,000元）及2019年9月18日（336,600,000元）至2020年4月15日的自然日天数*4.35%2/365=9,024,737元3。

　　1向下取整到人民币万元。

　　2年化4.35%的利率系按照央行公告的金融机构人民币贷款基准利率调整表（2015年10月24日）一年以内（含一年）的贷款利率；

　　3向上取整到人民币元；

　　资金利息按照实际资产交割日核算，由相关中介机构进行复核确认。若实际交割日晚于2020年4月15日，则增加相应延期天数承担的融资成本；若实际交割日早于2020年4月15日，则减少相应天数承担的融资成本。

　　其中，Cloos收购交易费用包括：

　　4计算过程进行部分取整，以合计数字为准；

　　5参考2019年10月31日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价，1欧元=7.8676元人民币；1美元=7.0533元人民币。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.过渡期间损益安排

　　针对标的资产收购，公司与派雷斯特同意并确认，由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益进行审核确认，并出具标的公司过渡期《专项审核报告》。过渡期内，标的资产盈利原因增加的净资产由公司全部享有；标的资产亏损原因减少的净资产由派雷斯特在过渡期《专项审核报告》出具后的十五（15）个工作日内以现金方式向公司补足。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5.滚存利润的分配

　　派雷斯特承诺本次交易完成或终止前鼎派机电不进行任何形式的利润分配。鼎派机电截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的鼎派机电股东所有。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6.业绩承诺及补偿安排

　　（1）业绩承诺

　　双方一致确认，进行业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度末鼎派机电所对应的扣除非经常性损益后的合并净利润。

　　派雷斯特承诺鼎派机电2020年、2021年、2022年各会计年度实现的扣除非经常性损益的合并净利润不低于以下表格所示金额：

　　单位：万欧元

　　（2）业绩承诺补偿的确定

　　双方一致确认，尽管目前约定的业绩承诺期间为2020年、2021年以及2022年三个会计年度，若本次交易未能在2020年底之前完成或根据监管部门的要求，派雷斯特同意将业绩承诺期间顺延，双方同意届时由公司董事会具体确定及执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜，而无需另行召开公司股东大会。

　　在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，公司应当对鼎派机电当年的实际实现的净利润数（各会计年度对应的实现的净利润金额单独或合计称“实现净利润数”）与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

　　若目标公司在协议约定的业绩承诺期内的最后一期期末累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，派雷斯特将依据协议中“业绩承诺补偿的实施”补偿该等差额；若累积实现净利润数高于或等于累积承诺净利润数，则派雷斯特无需进行补偿。

　　（3）业绩承诺补偿的实施

　　在业绩承诺期届满时，目标公司截至最后一期期末累积实现净利润数低于截至最后一期期末累积承诺净利润数，则派雷斯特应在业绩承诺期届满的年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》出具之后十（10）个工作日内向公司一次性支付现金补偿。派雷斯特对目标公司的业绩承诺补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。

　　应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数-截至最后一期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7.债权债务转移

　　本次交易的标的资产为派雷斯特所持鼎派机电51%股权。鼎派机电具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，鼎派机电及其下属子公司的债权债务由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）本次交易决议的有效期

　　本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案均尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易中的交易对方南京派雷斯特科技有限公司在本次重组前后为公司的控股股东，为公司的关联法人。根据相关法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，就本次重大资产购买暨关联交易事项制作了《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案》

　　为本次交易之目的，公司审议通过中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2020]0304号《审计报告》和中汇会阅[2020]0305号《备考审阅报告》，以及中联资产评估集团有限公司出具了《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金购买南京鼎派机电科技有限公司51%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2020］第304号）。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

　　1. 本次交易的标的资产为南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项，已在《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2. 鼎派机电为按照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。派雷斯特已合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4. 本次交易完成后，鼎派机电将成为公司的全资子公司；本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及其适用意见的规定，具体分析如下：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

　　（四） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条的规定，重组上市的判断标准为“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次交易前，公司的实际控制人为吴波，本次交易不涉及发行股份，交易完成后，公司实际控制人仍为吴波，本次交易未导致公司的实际控制人发生变动。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

　　（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺：

　　将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　若违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司/本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

　　（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺：

　　1.忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2.不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3.对本人职务消费行为进行约束；

　　4.不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5.在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7.自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

　　为本次交易事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对标的资产进行评估并出具资产评估报告。

　　根据对本次评估机构的相关资料、本次评估工作相关文件及资产评估报告的审阅，公司董事会认为：

　　1、评估机构具有独立性

　　本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方派雷斯特和鼎派机电均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提合理

　　评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的相关

　　本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，从而论证本次交易以前次交易收购成本及相关费用作价的公允性。中联评估采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。

　　本次评估目的是论证本次交易以前次交易收购成本及相关费用作价的公允性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、交易定价公允

　　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。

　　本次交易作价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请中联评估为鼎派机电出具了资产评估报告。本次交易中，中联评估采用收益法和市场法对鼎派机电100%股权价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年10月31日，鼎派机电100%股权收益法的评估值为76,315.72万元，鼎派机电合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为-32,766.77万元，增值额为109,082.49万元。

　　本次交易作价40,898.00万元与鼎派机电51%股权收益法的评估值38,921.02万元，差额为1,976.98万元，差异率约5.08%。本次交易作价与评估值差异较小，本次交易定价具备公允性。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、逐项审议并通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》

　　（一）公司与交易对方签署《重大资产购买协议》

　　为实施本次交易，公司拟与南京派雷斯特科技有限公司签署关于南京鼎派机电科技有限公司的《重大资产购买协议》。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》

　　为实施本次交易，公司拟与南京派雷斯特科技有限公司签署关于南京鼎派机电科技有限公司的《业绩承诺补偿协议》。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案均尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议并通过《关于未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》

　　为了进一步完善和健全公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）本次制定利润分配分红回报规划的基本原则

　　1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定、积极的分红政策。

　　2、公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。

　　3、在符合相关法律法规及《公司章程》规定的条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　4、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司当年度实现盈利及累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行），无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币5,000万元），则公司在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　5、公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。

　　6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（二）本次分红回报规划利润分配规划的具体内容

　　根据法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》规定的相关原则和要求，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司2020年-2022年公司利润分配计划如下：

　　1、现金分红计划

　　公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。具体由公司董事会根据公司所处行业特点、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求等情况，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　2、股票股利计划

　　若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。

　　3、利润分配的决策

　　公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　（三）未分配利润的使用规划

　　公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，公司未分配利润将主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增加的营运资金。

　　（四）本次分红回报规划利润分配规划的合理性

　　公司具有较强的盈利能力和资金管理水平。目前，公司资产负债率合理，生产经营较为稳健，有能力给予股东持续、稳定、合理的回报，为股东创造更大的价值。

　　（五）未来分红回报规划利润分配规划的制定安排

　　公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，确定该时段的利润分配规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

　　（六）附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行； 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事项，具体如下：

　　（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案等事项；

　　（二）根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　　（三）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合约；

　　（四）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；

　　（五）在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；

　　（六）办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　　（七）办理标的资产交割相关的各项手续；

　　（八）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；

　　（九）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议并通过《关于暂不召开本次重组相关的临时股东大会的议案》

　　鉴于公司本次重大资产重组尚需通过交易所问询，公司董事会将在交易所问询结束后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

　　《关于暂不召开本次重组相关的临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月18日