方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐"或“保荐机构"）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对奥佳华使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

　　一、可转债募集资金基本情况

　　（一）可转债募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966号文核准，奥佳华于2020年2月25日公开发行可转换债券1,200,000,000元，每张面值为100元，共1,200万张。扣除承销费用11,600,000元（含税）后实际收到的金额为1,188,400,000元，已由方正保荐于2020年3月2日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另扣除其他发行费用3,000,000元（含税）后，实际募集资金净额为1,185,400,000元，其中，发行费用可抵扣进项税额为826,415.09元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,186,226,415.09元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】D-0002号”《验资报告》。

　　（二）可转债募集资金使用情况

　　截至2020年3月6日，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注[1]：含部分发行费用。

　　注[2]：本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后尚未投入使用。

　　（三）可转债募集资金结余情况

　　公司设有2个募集资金专户，截止2020年3月6日，可转债募集资金结余情况如下：

　　单位：元

　　二、本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币75,000.00万元资金购买安全性高、流动性好的保本浮动收益型理财产品，具体情况如下：

　　（一）资金来源

　　公司用于购买保本浮动收益型理财产品的资金最高额度不超过人民币75,000.00万元暂时闲置募集资金。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。

　　（二）理财产品品种

　　为控制风险，公司运用暂时闲置募集资金购买的品种为保本浮动收益型理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。上述理财品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的“风险投资”的品种，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高暂时闲置募集资金使用效益的重要理财手段。

　　上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，涉及暂时闲置募集资金的，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

　　（三）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　（五）信息披露

　　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　三、相关批准程序和审核意见

　　（一）董事会审议

　　2020年3月6日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币75,000.00万元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本浮动收益型理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年），在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　（二）监事会审议

　　2020年3月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。经审核，公司监事会认为：公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，履行了必要的审批程序后，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币75,000.00万元暂时闲置募集资金用于向商业银行及其他金融机构购买保本浮动收益型理财产品等，有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司运用暂时闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事经审议认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币75,000.00万元暂时闲置募集资金购买安全性好、流动性高的保本浮动收益型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用暂时闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：奥佳华本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行的审议程序符合相关法规的规定。

　　综上，保荐机构同意奥佳华本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品事项。

　　保荐代表人：张世通  刘伟生

　　方正证券承销保荐有限责任公司

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