证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2020-015
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》。结合日常经营情况和业务开展的需要，公司预计2020年与关联方卓通管道系统（中山）有限公司、清远卓佳公用工程材料有限公司、港华辉信工程塑料（中山）有限公司、港华国际能源贸易有限公司、广州港华燃气有限公司、佛山市福能发电有限公司、名气家（深圳）信息服务有限公司、卓锐智高（武汉）科技有限公司、佛山市电子政务科技有限公司、港华燃气投资有限公司和山东港华培训学院发生关联交易金额合计不超过81,859,848.47元。去年日常关联交易实际发生额合计为68,188,042.37元。（以上均为不含税金额）
公司董事会审议上述议案时，关联董事尹祥、殷红梅、邓敬荣、陈永坚、何汉明回避了表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
(二)预计2020年日常关联交易类别和金额
单位：人民币元
注：以上数据未经审计，均为不含税金额
（三）2019年日常关联交易实际发生情况
单位：人民币元
注：以上数据未经审计，均为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）卓通管道系统（中山）有限公司
1.基本情况
法定代表人：黎荣发
注册资本：4,100万元
经营范围：生产经营工程塑料、塑料合金及其制品,产品境内外销售；从事自产产品及同类商品的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；提供商业咨询服务(国家禁止类、限制类及有专项管理规定的除外，不含会计、审计、法律咨询)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：中山市火炬开发区置业路6号1楼101、2楼201、3楼301
截至2019年12月31日，卓通管道系统（中山）有限公司总资产32,945.09万元，净资产5,433.66万元；2019年主营业务收入27,379.63万元，净利润461.14万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
卓通管道系统(中山)有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，卓通管道系统(中山)有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
卓通管道系统(中山)有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好。作为工程材料提供商，其在业内有着良好口碑，材料质量较好，性价比较高，广泛应用于各燃气公司，具有良好的履约能力。
（二）清远卓佳公用工程材料有限公司
1.基本情况
法定代表人：王品慧
注册资本：1,000万元
经营范围：生产、加工、销售：公用管道组装件及其配套件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
住所：清远市清新区太和镇工业大道399号综合厂房
截至2019年12月31日，清远卓佳公用工程材料有限公司总资产1,592.72万元，净资产989.74万元；2019年主营业务收入1,595.53万元，净利润20.94万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
清远卓佳公用工程材料有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，清远卓佳公用工程材料有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
清远卓佳公用工程材料有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好。作为定尺镀锌钢管的主要加工商，其产品性能稳定，质量可靠，广泛用于各燃气公司，具有良好的履约能力。
（三）港华辉信工程塑料（中山）有限公司
1.基本情况
法定代表人：黎荣发
注册资本：550万美元
经营范围：生产经营工程塑料及塑料合金(管件、管材及其相关配件)；从事上述相关产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；提供商业咨询服务(不含会计、审计、法律咨询)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
住所：中山市火炬开发区置业路6号1楼102、2楼202、3楼302、4楼
截至2019年12月31日，港华辉信工程塑料（中山）有限公司总资产8,698.51万元、净资产6,821.32万元，2019年主营业务收入6,550.07万元、净利润705.81万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
港华辉信工程塑料（中山）有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，港华辉信工程塑料（中山）有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
港华辉信工程塑料（中山）有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好。作为国内主要的PE管施工机具经销商，其产品性能稳定，广泛应用于各燃气公司并获得的评价相对较好，具有良好的履约能力。
（四）港华国际能源贸易有限公司
1.基本情况
法定代表人：朱健颖
注册资本：5,000万元
经营范围：天然气(限危险化学品经营许可证经营)的批发(不带存储设施)、进出口、佣金代理(拍卖除外)、并提供相关配套服务(城镇燃气除外)(涉及许可经营的凭许可证经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-778A室
截至2019年12月31日，港华国际能源贸易有限公司总资产10,699.07万元，净资产5,657.48万元；2019年营业收入34,722.90万元，净利润490.78万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
港华国际能源贸易有限公司为公司第二大股东的实际控制人香港中华煤气有限公司控制的企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，港华国际能源贸易有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
港华国际能源贸易有限公司是依法成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好。其作为上海石油天然气交易中心A级会员，具有良好的商业信誉，履约能力良好。
（五）广州港华燃气有限公司
1.基本情况
法定代表人：王品慧
注册资本：10,500万元
经营范围：燃气经营(不设储存、运输,不面向终端用户)；建筑物燃气系统安装服务；管道设施安装服务(输油、输气、输水管道安装)；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；日用电器修理；燃气经营(面向终端用户)
住所：广州市番禺区沙头街汀根村大阪工业区一街20号
截至2019年12月31日，广州港华燃气有限公司总资产45,967.32万元、净资产24,555.73万元；2019年主营业务收入57,626.19万元，净利润6,260.80万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
广州港华燃气有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，广州港华燃气有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
广州港华燃气有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，作为广州市燃气经营企业，其生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（六）佛山市福能发电有限公司
1.基本情况
法定代表人：萧兴健
注册资本：12,868.83万美元
经营范围：生产天然气电力项目
住所：佛山市禅城区张槎沙口
截至2019年12月31日，佛山市福能发电有限公司总资产65,106.47万元，净资产20,911.25万元；2019年主营业务收入39,939.48万元，净利润18.96万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
佛山市福能发电有限公司为公司间接控股股东佛山市公用事业控股有限公司董事担任董事的除本公司及其控股子公司以外的企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条的规定，佛山市福能发电有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
佛山市福能发电有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，作为佛山市天然气发电企业，其生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（七）名气家（深圳）信息服务有限公司
1.基本情况
法定代表人：杨军
注册资本：1,000万元
经营范围：经济信息咨询(不含限制项目)；数据库管理；企业管理咨询；计算机、网络的技术开发、技术咨询、技术转让与服务；日用百货、化妆品的批发、零售、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)；电子商品平台的技术研发及咨询。^预包装食品(不含复热)的批发、零售、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)。
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
截至2019年12月31日，名气家（深圳）信息服务有限公司总资产2,874万元，净资产-2,586万元；2019年主营业务收入1,383万元，净利润-14,19万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
名气家（深圳）信息服务有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，名气家（深圳）信息服务有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
名气家（深圳）信息服务有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，在燃气行业有丰富的软件开发和技术服务经验，生产成果质量可靠，具有良好的履约能力。
（八）卓锐智高（武汉）科技有限公司
1.基本情况
法定代表人：胡桂祥
注册资本：5,121.21万元
经营范围：应用软件系统的开发、销售、实施和相关售后服务；硬件以及集成系统的销售、安装及维护；企业业务流程改造的管理咨询；及其他外包服务(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)
住所：武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城3,4,6幢3号楼21层9、10号
截至2019年12月31日，卓锐智高（武汉）科技有限公司总资12,483.89万元，净资产4,914.09万元；2019年主营业务收入3,506.26万元，净利润337.43万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
卓锐智高（武汉）科技有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，卓锐智高（武汉）科技有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
卓锐智高（武汉）科技有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，在燃气行业有丰富的软件开发和服务经验，研发技术专业，服务质量高，具有良好的履约能力。
（九）佛山市电子政务科技有限公司
1.基本情况
法定代表人：朱少华
注册资本：10,250万元
经营范围：承接政府政务云和智慧城市的建设(政府购买服务)，开展电子政务与工业数据的分类、清洗、公开、共享和运营工作，开展电子政务、工业大数据发展规划、标准制定和产业政策研究等工作；从事云计算服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、软件开发、计算机网络和硬件服务；计算机软硬件开发和销售；计算机和计算机零配件的销售；办公设备及耗材的销售；网络通信设备的销售；从事因特网数据中心业务、因特网接入服务业务等增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦15层
截至2019年12月31日，佛山市电子政务科技有限公司总资产9,785.49万元，净资产1,415.84万元；2019年主营业务收入2,940.31万元，净利润45.74万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
佛山市电子政务科技有限公司为公司间接控股股东佛山市公用事业控股有限公司控制的公司,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条的规定，佛山市电子政务科技有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
佛山市电子政务科技有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，在公用事业行业有良好的信息服务经验，具有良好的履约能力。
（十）港华燃气投资有限公司
1.基本情况
法定代表人：纪伟毅
注册资本：20,000万美元
经营范围：一、在国家鼓励和允许外商投资企业的工业、农业、基础设施、能源领域进行投资；二、受其所投资的企业书面委托(经该企业董事会一致通过),向这些企业提供下列服务:1、协助或代理这些企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；4、协助其所投资企业寻求货款及提供担保。
住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-48
截至2019年12月31日，港华燃气投资有限公司总资产1,168,764.74万元，净资产453,058.32万元；2019年营业收入8,373.04万元，净利润57,608.47万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
港华燃气投资有限公司为公司第二大股东持有公司38.67%的股权,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）条的规定，港华燃气投资有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
港华燃气投资有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（十一）山东港华培训学院
1.基本情况
法定代表人：王玲
注册资本：3,300万元
经营范围：推广燃气新技术、新工艺、新产品和质量管理继续教育课程；燃气企业和政府部门委托的燃气技术和职业技能培训；燃气技术咨询服务、承办研讨会。
住所：济南市高新区经十路5777号万科金域国际天泰家园2号办公楼401室
截至2019年12月31日，山东港华培训学院总资产1,406.86万元，净资产859.39万元；2019年营业收入1,196.68万元，净利润-34.25万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
山东港华培训学院为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，山东港华培训学院为公司的关联法人。
3.履约能力分析
山东港华培训学院是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司本次预计2020年发生的关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。
公司与关联方卓通管道系统（中山）有限公司、清远卓佳公用工程材料有限公司、港华辉信工程塑料（中山）有限公司、山东港华培训学院的关联交易价格参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；公司与港华国际能源贸易有限公司的关联交易价格以市场价格为基础，综合考虑管道气价格、国际液化天然气现货价格及下游客户供气价格确定；公司与佛山市福能发电有限公司的关联交易价格在政府指导价的基础上参考公司与可比独立第三方同类交易价格确定；公司与广州港华燃气有限公司、港华燃气投资有限公司的关联交易价格比照公司与独立第三方同类交易价格确定；公司与卓锐智高（武汉）科技有限公司、名气家（深圳）信息服务有限公司、佛山市电子政务科技有限公司的关联交易价格参照独立第三方同类项目市场价格通过公开招投标确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2020年关联交易均为公司生产经营过程中必要的交易行为，有利于保障公司的正常经营，且公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖。
五、独立董事意见
（一）公司独立董事发表事前认可意见如下：
《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》中拟审核的日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，预计的2020年日常关联交易对公司独立性无影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
（二）公司独立董事发表独立意见如下：
公司预计的2020年日常关联交易基于公司日常经营的需要而产生的，关联交易价格均参照市场价格确定，属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市场行为，不会对公司独立性构成影响，也不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。董事会审议《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》时，关联董事均回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定。因此，公司独立董事一致同意关于公司2020年日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1.佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2.佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司2020年日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
佛山市燃气集团股份有限公司
董事会
2020年3月10日
