证券代码：688010        证券简称：福光股份        公告编号：2020-006

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　投资项目：棱镜冷加工产业化建设项目（以下简称“棱镜项目”）

　　投资金额：3,265.06万元

　　资金来源：超募资金

　　本次将超募资金用于棱镜项目事项已经福建福光股份有限公司（以下简称“公司”或“福光股份”）第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　相关风险提示:本次投资尚需经过项目备案、环评等手续后方可实施，仍存在项目未能获得相关部门批准的风险；项目实施过程中可能存在不能顺利实施的风险、管理风险、市场及产能消化风险、劳动力成本上升风险。

　　一、募集资金情况

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日核发的《关于同意福建福光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2019】1166 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票3,880.00万股，每股发行价格为人民币25.22元，共募集资金总额为人民币978,536,000.00元，扣除各项发行费用人民币60,839,543.97元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 917,696,456.03元。上述募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具闽华兴所（2019）验字G-003号《验资报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经董 事会批准开设的募集资金专项账户内。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签 署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。具体情况 详见2019年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福光股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）募集资金使用情况

　　公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　公司于2019年8月16日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，形成如下决议：

　　1、同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金3,113.43万元。其中，全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）3,082.17万元，AI光学感知器件研究及产业化建设项目31.26万元（详见公司2019-002号公告）；

　　2、同意公司拟使用募集资金25,000万元向全资子公司福光天瞳进行增资，福光天瞳注册资本由10,000万元变更为35,000万元；使用不超过13,038.91万元的募集资金向福光天瞳提供无息借款。本次增资及提供借款的募集资金将专项用于“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）” 募投项目的实施建设（详见公司2019-003号公告）。

　　3、同意公司使用额度不超过80,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2019-004号公告）。

　　截至2020年1月31日，公司超募资金为27,011.78万元，其中利息349.88万元。

　　二、本次超募资金使用计划的具体情况

　　（一）使用计划概述

　　为拓宽产品结构，充分发挥募集资金的使用效率，根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟使用首次公开发行股票募集的超募资金3,265.06万元用于投资建设棱镜项目。公司将通过设立募集资金专户管理的方式实施本项目。

　　（二）项目基本情况

　　本项目计划总投资为3,265.06万元。其中，装修工程549.00万元，机器设备2,353.00万元，铺底流动资金363.06万元。项目基本信息如下：

　　1、项目建设地点及实施主体

　　建设地点：福建省福州市马尾区江滨东大道160号

　　实施主体：福建福光股份有限公司

　　2、建设内容及规模

　　本项目将投资新建年产540万只潜望式摄像头棱镜的生产设备、配套设施及场地的装修工程。

　　本项目计划生产的棱镜主要应用于手机潜望式摄像头中，为其核心光学元器件。由于潜望式摄像头既能保证手机薄型外观又可能大幅增加镜头焦距，伴随着手机对光学变焦需求升级，潜望式摄像头已逐步应用于主流品牌手机高端机型。

　　3、项目建设期

　　本项目建设期为6个月。

　　（三）项目实施的背景及必要性

　　1、符合公司战略规划

　　自成立以来，公司依托深厚的军工技术沉淀，始终坚持走军民融合的发展道路，推动专业镜头的国产化，确立了在安防镜头领域的领先地位。未来，公司将继续依托军民融合平台，不断加大科技创新和人才培养力度，提高光学镜头精密及超精密加工水平，持续提升产品技术附加值。坚持稳固安防领域市场地位，积极拓展细分领域市场的战略目标，通过打造小批量，多品种，精加工的创新孵化基地，拓展产品在新兴领域的应用。本次投资项目符合公司未来发展战略规划。

　　2、满足产品多元化和高端化的需求，提高市场竞争力

　　近年来，随着下游客户不断开拓新的市场进入消费类电子领域，公司根据客户需求，结合自身技术特点及行业发展方向，开发不同规格和性能的潜望式镜头棱镜。棱镜主要应用于手机潜望式镜头中，为其核心光学元器件。伴随着手机光学变焦要求升级，主流手机品牌的高端机型已搭载潜望式摄像头。潜望式镜头在大幅增加摄像头焦距，更好实现光学变焦的同时，保证手机的薄型外观。本项目通过引进国内外先进的生产设备，加快新产品的开发，最大程度地满足客户的多样化需求，有利于维护良好的客户关系，完善公司产品结构，有效地提升市场竞争力。

　　3、提升公司盈利能力，给与股东更好回报

　　本项目预期收益良好，有利于提升公司盈利能力，给予公司股东更好的回报。根据公司内部测算，项目内部收益率为26.13%（所得税前），预计投资回收期为4.68年（所得税前，含建设期）。

　　综上所述，公司本次投资棱镜冷加工产业化建设项目在公司发展战略、市场前景及经济效益等方面均具有必要性。

　　（四）项目实施的可行性

　　1、项目符合国家产业政策的引导方向

　　光学与光电子行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，近年来国家出台了一系列发展规划和行业政策，以支持该产业的发展。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 （2016版）》将新一代信息终端设备与可穿戴终端设备列为战略性新兴产业。本项目计划生产的棱镜，主要装配于手机潜望式镜头中，为其核心光学元器件，其最终应用于手机端，以支持新型显示技术、新型触控技术、增强现实技术、语音和图像识别、体感操作技术等新型人机交互技术的应用。手机作为新一代信息终端设备符合国家产业政策，属于国家鼓励的战略新兴产业。

　　2、棱镜应用市场前景广阔

　　近年，随着下游消费类电子行业快速发展，推动光学镜头不断升级，尤其在手机领域，由于潜望式摄像头既能满足模组高度的限制又可实现长焦距的成像需求，正逐步在高端智能手机上普及应用。棱镜作为潜望式摄像头的核心元器件，需求将保持持续增长，市场规模总体呈现扩大趋势。

　　根据国际数据公司IDC发布的数据显示, 2016年至2018年，智能手机全球销售量分别为14.73亿台、14.66亿台和14.05亿台，市场规模巨大。摄像功能作为智能手机的核心功能之一，是消费者和厂商关注与宣传的重点，随着潜望式摄像头技术成熟及其成本控制，将推动潜望式镜头往中低端智能手机的普及应用，进一步提升棱镜市场空间。

　　3、丰富的行业经验为项目提供坚实保障

　　经历长期的深耕发展，公司积累了深厚的光学技术沉淀和行业生产管理经验，培养了一支优秀的光学技术人才梯队，具备强大的技术创新能力。近年来，随着光学镜头应用领域的不断拓展，对光学产品品质、性能等方面需求不断提高，公司充分发挥技术创新优势，研发生产出AI光学镜头、车载镜头、红外镜头、高倍率小体积安防镜头等，并与相关领域客户建立良好的业务关系，推动公司产品在新兴领域的应用。公司在光学行业的丰富经验，将有力保障项目的顺利实施。

　　4、优质的客户资源为项目提供市场基础

　　公司凭借丰富的行业经验、卓越的研发能力、先进的硬件设施、良好的产品品质和服务，获得下游客户的广泛认可，并与客户建立了长期稳定合作关系。随着下游客户不断开拓新的市场进入消费类电子领域，公司根据客户需求，结合自身技术特点及行业发展方向，积极拓宽产品结构，开发不同规格和性能的潜望式镜头棱镜。因此，公司本次投资棱镜项目具备良好的客户基础。

　　（五）风险分析

　　尽管公司已就本次投资棱镜项目的可行性进行了充分的研究和论证，但在项目实施过程中仍可能存在项目不能顺利实施的风险、管理风险、市场及产能消化风险、劳动力成本上升风险等，具体如下：

　　1、项目不能顺利实施的风险

　　本项目尚需经过项目备案、环评等手续后方可实施，若项目未获得相关部门审批通过，将导致项目无法正常实施的风险。

　　虽然公司综合考虑了行业和市场状况、技术水平及发展趋势、产品及工艺、原材料供应、生产场地及设备等因素，并对其可行性进行了充分论证，但如果公司所处行业和市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、市场开拓出现疏漏及项目实施过程中由于管理不善或出现其他意外因素，均可能对项目的按期实施及完全达产造成不利影响，从而导致项目无法实现预期收益的风险。

　　2、生产规模扩大后导致的管理风险

　　本项目实施后，公司总体经营规模将进一步扩大。公司规模、员工数量的扩张都将使得公司组织结构、管理体系日趋复杂，对公司现有的战略规划、制度建设、营运管理、内部控制、研究开发、市场开拓等诸多方面均带来较大的挑战。如果不能提高管理水平，则可能出现产品质量下降、人才流失、营销拓展不利等风险，影响公司业务的进一步发展壮大，导致公司业务规模扩大而引致的管理风险。

　　3、市场及产能消化风险

　　若未来国际、国内经济形势发生不利变化，或市场应用推广速度较慢，则公司可能面临市场需求增长不能达到预期的风险。同时消费类电子行业的特点是新产品、新技术迭代速度快，未来若存在更好的技术方案替代潜望式镜头，则存在市场供需实际情况与预测值发生偏离的风险。

　　如果公司销售渠道的拓展未能实现预期目标，或者未来市场环境出现较大变化导致市场需求与预期出现偏差，将存在一定的销售风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动等因素也会对项目产能的消化产生影响。

　　4、劳动力成本上升风险

　　棱镜项目属于技术密集型兼劳动密集型项目，需要配备大量的生产人员。虽公司已考虑相关成本，但若劳动成本上升速度开始超过劳动生产率的提高速度，公司可能面临由于劳动力成本上升带来的经营风险。

　　（六）项目效益和对公司的影响

　　根据公司内部测算，项目内部收益率为26.13%（所得税前），预计投资回收期为4.68年（所得税前，含建设期），项目经济效益前景较好。

　　公司本次投资棱镜项目有利于进一步完善公司产品结构，扩大生产规模，增强市场竞争力，符合公司发展战略规划；同时随着项目的实施，将进一步提高公司的盈利能力，促进公司可持续发展。

　　三、相关审批和核准程序

　　公司于2020年2月24日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于将超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目的议案》。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）对该事项出具了明确的核查意见。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资建设棱镜项目是根据公司实际情况和经营发展需要，有利于完善公司产品结构，增强公司竞争力，促进公司主营业务的持续增长，为公司和股东创造更大的效益。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次将人民币3,265.06万元的超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目的事项，并将该议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设棱镜项目有利于完善公司产品结构，增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司本次将人民币3,265.06万元的超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目的事项，并将该议案提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构兴业证券认为：

　　公司将超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目，符合公司实际情况和经营发展需要，有利于完善产品结构，增强核心竞争力，促进主营业务的持续增长，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的要求。

　　综上，保荐机构对公司将超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目事项无异议。

　　五、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　2、兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司将超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目的核查意见。

　　特此公告。

　　福建福光股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日