证券代码：002569          证券简称：*ST步森      公告编号：2020-009

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为进一步优化产业结构，聚焦主业，缓解公司资金压力，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的北京麦考利科技有限公司（以下简称“麦考利”）10%的股权转让给易联汇华(北京)科技有限公司（以下简称“易联汇华”），股权转让款为人民币2,000万元。本次出售股权事项完成后，公司将不再持有麦考利股权。

　　2、鉴于易联汇华系公司实际控制人王春江先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、2020年2月21日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于出售北京麦考利科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事王春江、杜欣、赵玉华对上述议案审议予以回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：易联汇华（北京）科技有限公司

　　营业执照注册号：911101055808911287

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院107楼1-7层101内3层3b区

　　法定代表人：王春江

　　注册资本：5,424.366872万人民币

　　成立时间：2011年08月01日

　　经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；市场调查；文艺创作；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计；会议及展览服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的：麦考利10%股权

　　2、标的公司情况

　　名称：北京麦考利科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108672396853T

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：北京市海淀区中关村大街18号中关村科贸电子城3层3A056a

　　法定代表人：许家伟

　　注册资本：1,500万人民币

　　成立时间：2008年01月29日

　　经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;销售计算机软硬件及辅助设备、电器设备、通讯设备、电子产品、文具用品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　3、主要财务状况：

　　注：以上2019年数据未经审计。2018年度数据经审计

　　4、交易的定价政策及定价依据

　　定价方式：协商确定。

　　四、股权转让协议主要内容

　　出让方：浙江步森服饰股份有限公司 (以下简称“甲方”)

　　受让方：易联汇华（北京）科技有限公司 (以下简称“乙方”)

　　第一条 股权转让价格和方式

　　1、甲方同意将其所持有北京麦考利科技有限公司10%股权，以人民币2000万元(贰仟万元整)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买甲方所持有该目标公司的10%股权。

　　2、上述股权转让以股权变更的方式进行。股权变更一次完成。

　　第二条 价款支付方式

　　1、乙方于协议签署10日内向甲方支付转让款人民币600万元（陆佰万元整）。

　　2、2020年6月30日之前乙方向甲方支付转让款人民币600万元（陆佰万元整）。

　　3、2020年12月31日之前乙方向甲方支付转让款人民800万元（捌佰万元整）。

　　第三条 双方的权利义务

　　1、甲方的责任与义务

　　（1）在协议签署30个工作日内配合完成资产交接和股权变更工商手续；

　　（2）本协议约定的其他义务。

　　2、乙方的责任与义务

　　（1）按照本协议约定的时间和金额支付转让价款；

　　（2）全力配合甲方完成转让的各项手续及交接工作；

　　（3）本协议约定的其他义务。

　　第四条 双方的保证

　　甲方保证对所转让的股权具有完全处分权，且保证所转让之股权未被抵押、查封，并不受第三人追索。

　　甲方签署本协议，已依照其内部流程履行了其内部必要的决策程序，甲方转让标的股权不为现行有效的法律、法规及规范性文件或目标公司的公司章程所禁止。

　　乙方签署本协议，已依照其内部流程履行了其内部必要的决策程序，乙方受让标的股权不为现行有效的法律、法规及规范性文件或目标公司的公司章程所禁止。

　　五、本次交易涉及的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置及其他资产安排。本次关联交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　为了整合及优化公司业务的发展，改善公司资产结构，同时满足公司营运资金需求，降低财务费用，公司决定转让麦考利10%股权，并在未来集中资源做好主业，实现公司稳定、高质量发展。本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权的定价以标的公司的账面净资产为基础，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次出售股权事项完成后，公司将不再持有麦考利股权。

　　公司于2018年12月21日与徐卫东签订《浙江步森服饰股份有限公司与徐卫东之现金购买资产暨利润补偿协议》，以货币现金2,000万元收购徐卫东持有的麦考利10%的股权，交易完成后，麦考利股权计入其他权益工具投资科目，账面价值2,000万元。本次交易出售麦考利10%股权的交易作价为2,000万元，因此，本次交易不影响公司的损益，但公司的资产结构由流动性差的股权投资变更为流动性强的现金或者应收账款，优化了公司的财务结构。

　　七、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日，除本次关联交易外，公司未与易联汇华发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、关于关联交易的事前认可意见

　　公司为进一步优化产业结构，聚焦主业，缓解公司资金压力，拟将持有的北京麦考利科技有限公司（以下简称“麦考利”）10%的股权转让给易联汇华(北京)科技有限公司（以下简称“易联汇华”），股权转让款为人民币2,000万元，本次关联交易遵循了市场公允价格和正常的商业条件，符合公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会对关联方形成重大依赖。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。同意将本次议案提请至第五届董事会第十九次会议审议。

　　2、关于关联交易的独立意见

　　经核查后，我们认为公司本次向易联汇华(北京)科技有限公司（以下简称“易联汇华”） 转让北京麦考利科技有限公司（以下简称“麦考利”）10%的股权将有利于进一步优化公司产业结构，聚焦主业，缓解公司资金压力。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易时，关联董事王春江、杜欣、赵玉华已回避表决。表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定要求。因此，我们同意本次公司向易联汇华转让麦考利10%股权。

　　九、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事事前认可和独立意见；

　　3.《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年2月21日