证券代码：600363                       证券简称：联创光电                          编号：2026-063

　　

　　本公司董事会及全体参会董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于前日收到上海证券交易所下发的《关于江西联创光电科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0811号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，现将相关问题回复如下：

　　一. 年报及相关公告显示，公司2025年末预付款项余额0.73亿元，同比增长443.42%，主要系预付原材料款增加所致；第一、二名预付对象南昌朝玉京商贸有限公司（以下简称朝玉京）、江西达一特贸易有限公司（以下简称达一特）余额分别为0.42亿元、0.1亿元，期初不在前五名。年审会计师对公司2025年财务报告出具保留意见，涉及子公司江西联创光电营销中心有限公司（以下简称营销中心）预付款项的支付和部分退回情况，年审会计师无法判断前述款项以及业务合作的商业实质。同时，公司2025年内部控制评价未将营销中心纳入评价范围，但年审会计师对公司财务报告内部控制出具标准无保留意见。

　　请公司补充披露：（1）2024年末、2025年末前五名预付对象的具体情况，包括名称、注册资本及人员规模、预付金额及业务背景、相关采购金额及具体预付政策、期后结转情况等，说明2025年末预付款项余额大幅增长的原因及合理性，并说明相关交易对方与公司、董事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系，如有请说明具体情况；（2）2025年内预付款项的月均支付金额、退回金额、最高发生额和月末余额，并单独列示朝玉京、达一特、支付额前五大的前述明细内容，对应业务背景、交易内容、货物交付或款项退回情况、交易对方与公司控股股东的关联关系，说明交易金额与公司相关业务规模、供应商规模的匹配性，并说明款项退回的原因及合理性；（3）结合前述问题，说明尚未交付货物的预付款项、大额退回预付款对应的业务往来是否具有商业实质，相关款项的具体用途及流向，是否存在被公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形；（4）未将营销中心纳入2025年内部控制评价的原因及合理性，并结合前述情况说明公司对财务报告内部控制有效性的认定是否准确。请独立董事发表意见。

　　请年审会计师对问题（3）发表意见，并补充说明：对公司预付款项已采取的审计程序和已获取的审计证据、因未获取审计证据导致无法实施进一步审计程序的具体情况，并说明无法采取替代程序予以审计的原因及合理性；对公司2025年财务报告内部控制出具标准无保留意见的依据、方法及判断过程，所获取的审计证据是否充分、适当，所发表的意见是否恰当。

　　(一) 2024年末、2025年末前五名预付对象的具体情况，包括名称、注册资本及人员规模、预付金额及业务背景、相关采购金额及具体预付政策、期后结转情况等，说明2025年末预付款项余额大幅增长的原因及合理性，并说明相关交易对方与公司、董事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系，如有请说明具体情况；

　　公司回复：

　　1. 2025年末预付对象的具体情况：

　　单位：万元

　　

　　2. 2024年末预付对象的具体情况：

　　单位：万元

　　

　　注：注册资本、人员规模数据来源于公开信息

　　3. 说明2025年末预付款项余额大幅增长的原因及合理性，并说明相关交易对方与公司、董事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系，如有请说明具体情况；

　　2025年末预付款期末余额增长较大，主要由公司全资子公司江西联创光电营销中心有限公司（以下简称“营销中心”）业务产生。

　　营销中心成立于2012年（曾用名：江西联创节能服务有限公司），注册资本1亿元。营销中心前期主营业务为承接市政亮化工程，在2016年更名后，公司拟将营销中心作为联创光电体系内集采平台。现营销中心主要业务一方面为催收前期市政亮化工程尾款，另一方面为开展低风险铜贸易业务。公司与银行长期合作，成为银行优质客户，取得较多低利率的授信融资，基于长期投资发展需求，公司有一定的资金储备，由营销中心以闲置资金开展低风险铜贸易业务。现将铜贸易具体业务模式介绍如下：

　　（1） 代供应商走款：

　　★ 业务背景：营销中心的供应商与其合作银行开展低风险业务，需增加其自身银行流水，因无法通过自身账户处理，需第三方帮忙走款。供应商认可我公司的企业信用，基于资金安全，恳请我公司协助。公司与供应商有长期稳定的合作，为维护合作关系，并在保证资金无风险的前提下，我公司做好配合，在先收到供应商转款后，当日再退回至供应商同户名其他账户，以配合其开展银行的低风险业务（供应商与银行开展的低风险业务属于供应商的商业机密，对方未透露具体合作方式及具体银行。

　　★ 业务模式：供应商转账至公司银行账户，公司当日全额退还至供应商同户名其他银行账户。

　　★ 账务处理：公司收到转账后，为简化账务处理，通过应付账款核算，当天退款后冲减应付账款。

　　★ 审批权限：基于业务的无风险性，退回审批流程最终由子公司董事长审批后执行。

　　（2） 现金结算类贸易业务：

　　★ 业务背景：营销中心基于渠道优势，利用闲置资金开展大宗铜贸易业务，在保证资金安全的基础上，创造收益，以覆盖营销中心的日常经营成本。

　　★ 业务模式：公司与客户达成业务意向后，就客户的采购需求与供应商商洽，确定合作条件后，签订业务合同。执行订单时，供应商向上港云仓11上港云仓：全称为上港云仓（上海）仓储管理有限公司，位于上海市虹口区塘沽路309号，是业内优质的仓储公司之一，拥有优秀的服务质量和专业的管理团队。该类业务不是在期货交易所开展，是在上港云仓公司开展，有实物交割，所有仓单均有对应的存货，上港云仓在收到提货单后，根据提货单将对应的货物交割至指定单位的仓储单元。提交申请单，上港云仓将对应货物划转至公司在上港云仓结算账户，公司为规避价格波动风险，降低运营仓储成本，当日将对应货物申请划转至客户在上港云仓结算账户，完成划转后，客户最迟不超过三个工作日支付货款，公司开票并按净额法确认收入，同时支付货款至供应商，供应商开具对应发票。

　　★ 账务处理及利润水平：采购时借库存商品及相关税费，贷应付账款，支付货款时借应付账款，贷银行存款；销售时按净额法确认收入并结转相应成本。2025年营销中心按净额法确认收入金额为298.98万元，因贸易业务利润率极低（低于0.1%），故公司相关人员在信披时未区分为贸易业务。

　　★ 审批权限：基于业务的低风险性，采购及付款审批流程最终由子公司董事长审批后执行。

　　（3） 预付款项类贸易业务：

　　★ 业务背景：营销中心基于渠道优势，利用闲置资金开展大宗铜贸易业务，在保证资金安全的基础上，创造收益，以覆盖营销中心的日常经营成本。根据近几年贵金属的价格趋势与市场需求判断，全球原料铜货源将处于日趋紧张状态，整体属于甲方市场。公司为提前锁定货源，会与供应商协商，通过预付款的模式，尽量锁定采购额度，保障优先购买权。

　　★ 业务模式：公司与供应商达成业务意向后，就采购需求预付货款。执行订单时，供应商向上港云仓提交申请单，上港云仓将对应货物划转至公司在上港云仓结算账户，公司为规避价格波动风险，降低运营仓储成本，当日将对应货物申请划转至客户在上港云仓结算账户，完成划转后，客户最迟不超过三个工作日支付货款，公司开票并按净额法确认收入，同时支付货款至供应商，供应商开具对应发票。如订单未执行，公司及时要求供应商退回预付款项，保障资金安全。

　　★ 账务处理：预付货款时，为简化账务处理，仍通过应付账款借方核算，即借应付账款，贷银行存款，催收回款后，借银行存款，贷应付账款。

　　★ 审批权限：基于业务的低风险性，采购及付款审批流程最终由子公司董事长审批后执行。

　　2025年9月，公司设立全资子公司江西联创数智科技有限公司（以下简称：数智科技）从事与营销中心相同的业务。

　　2025年末公司预付账款余额7,326.44万元，较期初大幅增长主要系营销中心开展预付贸易业务向朝玉京、达一特等交易对象预付采购款，期末未退回导致期末余额增加。经初步核查，营销中心通过向交易对象预付采购款的业务，涉嫌存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来行为。营销中心与交易对象签订年度采购合同，经营销中心董事长（即实控人）审批后，通常于季度初向交易对象预付采购款，资金流出后最终流向控股股东、实际控制人及其关联方。季度末，控股股东、实际控制人及其关联方将预付资金退回交易对象，由交易对象退回营销中心。截止2025年末，营销中心预付采购款余额为5,233.54 万元，于2026年1月份退回结清。截止2026年上半年末，营销中心及数智科技合计预付账款余额为 169,204.22 万元。

　　2026年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的 《立案告知书》（编号：证监立案字0252026007号、证监立案字0252026008号），因公司及公司实控人伍锐先生涉嫌未按规定披露非经营性资金往来等违法行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及伍锐先生立案，目前处于立案调查期间，因此，上述预付未退回资金涉嫌关联方非经营性资金往来的关联关系及实际金额等具体情况以证监会立案调查结果为准。

　　(二) 2025年内预付款项的月均支付金额、退回金额、最高发生额和月末余额，并单独列示朝玉京、达一特、支付额前五大的前述明细内容，对应业务背景、交易内容、货物交付或款项退回情况、交易对方与公司控股股东的关联关系，说明交易金额与公司相关业务规模、供应商规模的匹配性，并说明款项退回的原因及合理性；

　　公司回复：

　　1、 营销中心、数智科技2025年支付、退回、采购及月末明细如下：

　　①按月明细

　　2025年度按月支付、退回、采购及月末余额明细如下：

　　单位：万元

　　

　　注：上表中月末余额为负数，表示期末未退回的预付账款。

　　②按供应商明细

　　2025年度按供应商支付、退回、采购及余额明细如下：

　　单位：万元

　　

　　注1：上表中年末余额为负数，即为2025年期末预付款余额5,233.54万元。

　　注2：上表中年末余额为正数，即为2025年期末采购应付的余额。

　　2、 2025年支付额前五大明细如下：

　　①六极投资（上海）有限公司全年支付、退回、采购及余额明细如下：

　　单位：万元

　　

　　注：上表中月末余额为负数，表示期末未退回的预付账款。

　　②江西达一特贸易有限公司全年支付、退回、采购及余额明细如下：

　　单位：万元

　　

　　注：上表中月末余额为负数，表示期末未退回的预付账款。

　　③南昌朝玉京商贸有限公司全年支付、退回、采购及余额明细如下：

　　单位：万元

　　

　　注：上表中月末余额为负数，表示期末未退回的预付账款。

　　④江西双创贸易有限公司全年支付、退回、采购及余额明细如下：

　　单位：万元

　　

　　注：上表中月末余额为负数，表示期末未退回的预付账款。

　　⑤南昌羽之墨商贸有限公司全年支付、退回、采购及余额明细如下：

　　单位：万元

　　

　　注：上表中月末余额为负数，表示期末未退回的预付账款。

　　3、 营销中心、数智科技2026年上半年支付、退回、采购及月末明细如下：

　　①按月明细

　　2026年上半年按月支付、退回、采购及月末余额明细如下：

　　单位：万元

　　

　　注：上表中月末余额为负数，表示期末未退回的预付账款。

　　②按供应商明细

　　2026年上半年按供应商支付、退回、采购及余额明细如下：

　　单位：万元

　　

　　注：上表中月末余额为负数，表示期末未退回的预付账款。

　　交易对方或为控股股东实际控制的关联企业，公司暂无法核实其具体关联关系，以立案调查结果为准。

　　铜贸易业务是资金密集型行业，主要依靠信息差及资金规模拓展业务，因此，交易发生额较大，但对公司整体的营收及利润影响较小，属于行业特性，因此，发生额与公司业务规模、供应商规模是匹配的。但预付资金大额退回规模较正常采购业务明显偏大，与公司业务规模、供应商规模匹配度较低，交易款项的支付与退回涉嫌非经营性资金往来，实际数据与业务性质以立案调查结果为准。

　　(三) 结合前述问题，说明尚未交付货物的预付款项、大额退回预付款对应的业务往来是否具有商业实质，相关款项的具体用途及流向，是否存在被公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形；

　　公司回复：

　　如上营销中心业务介绍所述，根据近几年贵金属的价格趋势与市场需求判断，全球原料铜货源将处于日趋紧张，整体属于甲方市场。公司为提前锁定货源，与供应商协商，通过预付款的模式，尽量锁定采购额度，保障优先购买权，该业务符合上港云仓业务平台的商业秩序。但由于营销中心及数智科技主要供应商或为控股股东实际控制的企业，资金或最终流向控股股东，因此，涉嫌存在向交易对方预付采购款并退回方式实施非经营性资金往来，该事项以立案调查结果为准，公司相关交易对方与公司、董事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方之间存在的关联关系以立案调查结果为准，公司暂无法核实。。

　　（四）未将营销中心纳入2025年内部控制评价的原因及合理性，并结合前述情况说明公司对财务报告内部控制有效性的认定是否准确。

　　公司回复：

　　营销中心为上市公司非主要子公司，其总资产、营业收入、净资产、净利润占上市公司合并报表比重分别仅为1.72%、1.27%、2.62%、0.97%，占比极低，对上市公司整体经营成果、财务状况都不具有重要性。公司内部控制评价遵循重要性原则与成本效益原则，内部控制评价范围包括母公司及各主要业务板块核心企业6家，优先聚焦主要经营业务，对公司整体经营具备重要影响的下属主体开展全面内控评价工作。因此，营销中心不属于主要业务板块核心企业，单独对其开展专项内部控制评价不具备实际意义，豁免对其进行内部评价具有合理性。

　　会计师回复：

　　1.针对公司2025年度的预付款项，我们已执行的审计程序包括：

　　（1） 了解与预付账款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2） 获取预付款项明细表，与总账及财务报表核对一致；

　　（3） 了解预付款项的性质；

　　（4） 抽样检查预付款项对应的合同、银行转账凭证，查验合同以及付款的审批程序，检查公司预付款项金额与付款方式与合同约定是否一致，关注是否具有商业实质，是否构成非经营性资金占用或者对外提供财务资助；

　　（5） 检查预付款项退回的银行流水记录；

　　（6） 选取主要预付款项实施函证程序；

　　（7） 查阅主要预付款项单位的公开信息，；

　　（8） 询问管理层关于期末大额预付款项存在、预付款项退回的商业合理性，公司涉密的范围、内容等；

　　（9） 关注大额预付账款是否逾期交货及服务，并查看期后货物及服务的提供情况；

　　（10） 复核有关部门或单位出具的涉密事项证明，分析判断保密事项与预付款项的关联性、合理性；

　　我们在联创光电2025年度财务报表审计工作过程中执行了上述审计程序，同时我们向公司管理层进一步要求对营销中心的主要供应商实施走访等审计程序，并要求公司对预付款项支付和退回的合理性、该预付款项支付退回事宜与涉密事项的关联性提供进一步审计证据，但公司表示相关业务涉密无法提供进一步审计证据，致使我们无法实施进一步审计程序以判断营销中心预付款项支付和退回以及其业务合作的商业实质。

　　同时，截至本问询函回复之日，我们仍无法取得进一步有效证据来判断前述涉及预付交易对象与公司董事及高级关联管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在关联方关系以及相应的非经营性资金占用情况的真实性、完整性、准确性等情况。但根据目前公司已被中国证监会立案调查的情形及初步自查结果，公司可能存在通过向相关交易对象预付采购款的业务导致控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来行为的嫌疑。鉴于目前公司正处于中国证监会立案调查期间，相关事项需以证监会的立案调查结果为准。

　　2.针对公司2025年财务报告内部控制，我们执行了以下程序：

　　（1） 我们依据《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，按照自上而下的方法对联创光电2025年度企业内部控制设计及运行的有效性实施审计工作；

　　（2） 获取公司相关内部控制制度，了解内部控制流程并执行控制测试及穿行测试。公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等规定，制定了《采购与付款管理制度》、《销售与收款管理制度》、《资金管理制度》等一系列公司管理制度；

　　（3） 获取并复核2025年度的内部控制自我评价报告，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。公司于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司内部控制评价范围包括母公司及各主要业务板块核心企业共6家子公司，纳入评价范围的公司资产总额占公司合并财务报表的87%，纳入评价范围的公司营业收入占公司合并财务报表的99%。其中，江西联创光电营销中心有限公司未纳入评价范围主要系营销中心资产总额占公司合并财务报表资产总额1.72%，营销中心营业收入占公司合并财务报表收入总额1.27%，营销中心的评价范围指标占比很小，公司未纳入其内控评价范围。我们在执行2025年财务报告内部控制审计过程中仍把营销公司纳入测试范围内；

　　经审计，我们获取了公司内部控制管理制度，对主要业务主体（含营销公司）及其业务相适应的主要业务循环包括资金管理、销售与收款循环、采购与付款循环、存货管理等主要内部控制活动执行了穿行测试及控制测试，评估公司内部控制的评价范围、识别的财务报告和非财务报告的重大缺陷认定结果、评价内部控制的有效性结果。

　　我们认为对公司按照适用财务报告内部控制标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现重大缺陷；我们按审计指引计划并实施内控审计，内控审计过程未受到限制，能获取充分适当证据；对公司2025年财务报告内部控制出具标准无保留意见是恰当的。

　　独立董事回复：

　　我们作为公司第九届董事会独立董事，均于2025年12月31日才开始履职。此外，鉴于目前公司已确认2026年上半年营销中心及数智科技对公司构成非经营性资金占用且证监会已立案调查，基于现有材料，我们无法对2025年度内部控制评价范围的合理性以及2025年末财务报告内部控制是否有效作出确认，该事项以证监会立案调查结论为准。除此之外，对于上述其他3个问题，我们认可公司的回复内容，营销中心的预付款项类贸易业务涉嫌通过向交易方预付款项方式发生非经营性资金往来。截止2026年上半年末，营销中心及数智科技合计预付账款余额为169,204.22万元尚未退回，构成非经营性资金占用。由于我们取得证据有限，难以判断公司上述回复的完整性和准确性，我们认为应以证监会立案调查结果为准。

　　二. 年报及相关公告显示，2025年末公司货币资金余额25.60亿元，其中银行承兑汇票保证金等受限货币资金0.75亿元，短期负债、一年内到期的长期借款、长期借款余额合计20.69亿元，同比增长49.71%；报告期内公司产生利息收入、利息费用分别为0.18亿元、0.69亿元。目前公司控股股东质押比例超75%，未来一年内将到期的质押股份对应融资余额为8.20亿元。

　　请公司补充披露：（1）2025年末长短期银行借款的主要借款银行、利率水平、资金用途等，结合公司日常营运资金需求、长期资产投建情况等，说明在资金充裕的情况下新增较多借款并承担较高利息费用的原因、必要性及合理性；（2）受限货币资金的具体情况，包括受限用途、保证金比例及其合理性，说明是否存在其他未披露受限情况；（3）货币资金的存放银行支行名、金额、存放类型、月均存款余额等，说明利息收入与存款规模的匹配性；结合公司控股股东质押资金用途，以及控股股东、实际控制人及其关联方在前述银行的存贷款情况，说明是否存在共管账户、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形。请年审会计师对问题（2）（3）发表意见，请独立董事对问题（3）发表意见。

　　(一) 2025年末长短期银行借款的主要借款银行、利率水平、资金用途等，结合公司日常营运资金需求、长期资产投建情况等，说明在资金充裕的情况下新增较多借款并承担较高利息费用的原因、必要性及合理性；

　　公司回复：

　　1. 2025年末公司借款合计206,819.84万元，其中：长期借款103,462.28万元，短期借款103,357.56万元，长短期银行借款明细如下：

　　

　　2. 资金充裕的情况下新增较多借款并承担较高利息费用的原因：

　　公司为促进业务增长，布局海外市场，在泰国建厂扩产（总投资预计1.3亿元）；同时为加强公司治理，分别于2025年1月24日、2025年4月19日、2025年12月26日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》《关于取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》、《关于控股子公司回购股份并减资的提示性公告》。其中股份公司回购股份所需资金1.3亿元，厦门华联回购联发集团股份预计所需资金约3.2亿元。

　　2025年末公司货币资金余额25.60亿元，月均存款余额12.38亿元。经测算公司全年日常营运资金需求量约为8~10亿元，根据问题一中回复的2025年度按月支付、退回、采购及月末余额明细可以看出，平均每月约有13~15亿元资金预付未退回，导致公司只能通过向银行等金融机构增加借款以解决上述建厂扩产、回购股份等经营所需资金。。

　　公司2023年-2025年资产负债率分别为39.12%、40.86%、41.85%，资产结构较为合理，资产负债率、存贷比与同行业可比上市公司公司无明显差异。

　　注：营运资金需求量=上年度销售收入*(1-上年度销售利润率)*(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数

　　营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数）

　　同行业可比上市公司资产负债率如下：

　　

　　注：存贷比=存款/有息负债

　　存款=银行大额存单+结构性存款+货币资金

　　有息负债=短期借款+一年内到期的长期借款+长期借款+应付债券

　　(二) 受限货币资金的具体情况，包括受限用途、保证金比例及其合理性，说明是否存在其他未披露受限情况；

　　公司回复：

　　1. 公司2025年末受限货币资金明细如下：

　　单位：万元

　　

　　2. 具体受限资金情况如下：

　　单位：万元

　　

　　公司2025年度期末受限货币资金余额为7,492.63万元，占货币资金余额比例为2.93%，主要为开展业务开具银行承兑汇票、信用证及保函的保证金，保证金比例在0%-50%之间，保函比例由公司在开展具体业务时，与合作银行根据银行政策、业务类型等确定。保函保证金比例符合金融机构实情，受限货币资金披露完整，不存在其他未披露的受限情况。

　　会计师回复：

　　我们针对货币资金执行了以下审计程序：

　　1. 获取公司开立银行账户清单、公司及子公司的银行账户清单、银行流水，并对大额流水进行核查；

　　2. 函证公司期末货币资金（除库存现金）存放情况、金额，是否存在质押、担保、冻结、归集等受限情形；

　　3. 查阅票据备查簿，查看承兑协议、保函协议、信用证开具协议及借款合同；

　　4. 向公司了解资金冻结的原因，通过公开信息检查公司未决诉讼情况，检查未决诉讼资料；

　　5. 查阅信用报告并与公司台账核对；

　　核查意见：

　　经核查，公司受限货币资金主要是用于开立承兑汇票、信用证、银行保函等业务，我们未发现公司存在其他未披露的受限情况。

　　(三) 货币资金的存放银行支行名、金额、存放类型、月均存款余额等，说明利息收入与存款规模的匹配性；结合公司控股股东质押资金用途，以及控股股东、实际控制人及其关联方在前述银行的存贷款情况，说明是否存在共管账户、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形。

　　公司回复：

　　1. 期末货币资金的存放明细：

　　单位：万元

　　

　　2. 利息收入与存款规模的匹配性

　　2025年末公司货币资金余额25.60亿元，月均存款余额12.38亿元，根据问题一中回复的2025年度按月支付、退回、采购及月末余额明细可以看出，平均每月约有13~15亿元资金预付未退回。本期计入财务费用的利息收入为1,849.35万元,利息收入占月均货币资金余额的比例为1.49%。公司货币资金存款类型主要为活期存款和定期存款，其中活期存款利率参照各大银行2025年公布利率约为0.05%、人民币定期存款利率在0.36-2.67%之间，美元定期存款利率在4.19%-4.30%之间，港元定期存款利率为3.07%。

　　3. 据公司了解，公司控股股东质押资金主要用于其自身经营及偿还债务等事项需求。从以上表格可以看出，公司货币资金存放的银行分支机构，与控股股东、实际控制人及其关联方的存贷银行大部分不一致，公司货币资金与控股股东、实际控制人及其关联方不存在共管账户，但存在与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情形。除公司于2026年4月29日第九届董事会第三次会议及2026年5月21日公司2025年度股东会审议通过的对江西联创超导技术有限公司的关联担保外，不存在向其提供其他担保、保证等任何形式的利益倾斜的情形。

　　会计师回复：

　　(一) 利息收入与存款规模的匹配性核查

　　我们执行了以下核查程序：

　　1. 了解、测试并评价了与货币资金管理相关的内部控制；

　　2. 获取货币资金的明细账、银行对账单，大额银行存款收支查验，抽查银行存款的存入、支取账务处理是否正确；

　　3. 对于定期存款，获取定期存单，重点关注其起息日、到期日、利率等要素，通过这些信息，计算出理论上的利息收入和账面确认利息进行对比；

　　4. 对所有银行账户、定期存款执行函证程序；

　　5. 对利息收入的合理性进行分析性复核；

　　核查意见：

　　经核查，我们认为公司利息收入与存款规模整体上是匹配的；

　　(二) 结合公司控股股东质押资金用途，以及控股股东、实际控制人及其关联方在前述银行的存贷款情况，说明是否存在共管账户、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形。

　　我们执行了以下核查程序：

　　1. 获取关联方往来、交易清单并核实往来记录。；

　　2. 检查与关联方交易的相关合同、凭证等资料；

　　3. 通过资金流向分析公司与关联方之间的资金循环情况，是否存在公司资金被关联方长期占用且属于占用异常的情况；

　　4. 获取企业信用报告、公司借款台账核对担保记录，检查关联方担保事项是否披露完整；

　　5. 检查信用报告、银行函证中是否存在对控股股东、实际控制人及其关联方担保情况以及是否存在共管账户；向公司管理层了解是否存在共管账户；查阅公司向关联方提供担保的担保合同，与银行回函中的担保情况进行核对；

　　核查意见：

　　经核查，我们未发现公司与控股股东、实际控制人及其关联方存在共管账户。

　　同时，截至本问询函回复之日，我们仍无法取得进一步有效证据来判断公司相应的非经营性资金占用情况的真实性、完整性、准确性等情况。但根据目前公司已被中国证监会立案调查的情形及初步自查结果，公司可能存在通过向相关交易对象预付采购款的业务导致控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来行为的嫌疑；根据已执行的审计程序，在2025年度审计报告中我们未发现除已披露的担保事项外的其他担保事项。鉴于目前公司正处于中国证监会立案调查期间，相关事项需以证监会的立案调查结果为准。

　　独立董事回复：

　　我们对公司货币资金的存放银行支行名、金额、存放类型、月均存款余额等情况进行了核对，公司利息收入与存款规模整体匹配；截至2025年12月31日，公司为江西省电子集团有限公司子公司江西联创超导技术有限公司提供6,798万元连带责任保证担保。公司货币资金存放的银行分支机构，与控股股东、实际控制人及其关联方的存贷银行大部分不一致，公司货币资金与控股股东、实际控制人及其关联方不存在共管账户，但存在与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情形。除公司于2026年4月29日第九届董事会第三次会议及2026年5月21日公司2025年度股东会审议通过的对江西联创超导技术有限公司的关联担保外，不存在向其提供其他担保、保证等任何形式的利益倾斜的情形，具体以中国证监会立案调查结果为准。

　　三. 年报及前期公告显示，公司主营业务包括激光系列和传统LED芯片产品、背光源及应用产品、智能控制产品、光电通信与智能装备线缆及金属材料产品等。2023年至2025年，激光系列和传统LED芯片产品分别实现营业收入1.79亿元、0.79亿元、3.37亿元，毛利率分别为49.81%、-2.82%、20.26%，变动幅度均较大；同期，智能控制产品分别实现营业收入19.79亿元、18.76亿元、16.62亿元，毛利率分别为20.63%、25.03%、27.89%，二者变动趋势相反。背光源及应用产品实现收入8.73亿元、9.37亿元和11.45亿元，毛利率分别为3.29%、3.93%和7.17%。

　　请公司补充披露：（1）分业务列示2023年至2025年各年度前五大客户、供应商的名称、交易内容、交易金额、合作年限、往来款余额、期后结转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明公司与上述供应商和客户之间是否存在关联关系或其他资金、业务往来，如是，详细说明交易背景、定价及其合理性；（2）2023年至2025年激光系列和传统LED芯片产品、智能控制产品的具体产销情况、成本构成及原材料价格变动情况，并结合行业供需变化、竞争格局及公司自身客户结构等说明相关业务营业收入、毛利率变动的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在明显差异；（3）背光源及应用产品毛利率持续处于极低水平的具体原因，公司持续开展该低毛利业务的主要商业考量；列示该业务项下前十大采购、销售合同对应的资金流水情况，包括交易对手方、货款支付时间及金额、货物交付时间及签收情况、销售回款时间及金额，说明是否存在采购付款与销售回款在时间、金额或交易对手方之间异常关联的情形，是否存在资金通过供应商流转后最终回流至公司关联方的情形。请年审会计师、独立董事对问题（1）（3）发表意见。

　　(一) 分业务列示2023年至2025年各年度前五大客户、供应商的名称、交易内容、交易金额、合作年限、往来款余额、期后结转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明公司与上述供应商和客户之间是否存在关联关系或其他资金、业务往来，如是，详细说明交易背景、定价及其合理性；

　　公司回复：

　　1. 2025年分业务前五大客户：

　　单位：万元

　　

　　2. 2024年分业务前五大客户：

　　单位：万元

　　

　　（下转C195版）