证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-051
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 R不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 R不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 R不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用R 不适用
公司是否具有表决权差异安排
□是R 否
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 R不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 R不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 R不适用
三、重要事项
（一）对外投资事项
1.设立人工智能子公司
根据公司落实“人工智能+”行动战略规划，公司报告期内设立了上海天亿马人工智能科技有限公司、北京天亿马人工智能科技有限公司、广东天亿马人工智能科技有限公司，重点布局算力设备、人工智能应用研发项目，聚焦人工智能技术在各行业的场落地，强化核心技术研发。
上海天亿马人工智能科技有限公司注册地为上海市，注册资本2,000万元人民币，上市公司出资1,020万元，占比51%；非关联方李德出资980万元，占比49%。该公司于2026年3月4日完成设立。
北京天亿马人工智能科技有限公司注册地为北京市，注册资本1,000万元人民币，上市公司出资1,000万元，占比100%。该公司于2026年3月24日完成设立。
广东天亿马人工智能科技有限公司注册地为广东省汕头市，注册资本为1,000万元人民币，上市公司出资1,000万元，占比100%。该公司于2026年3月27日完成设立。
以上公司设立后纳入上市公司合并报表范围。设立新公司的资金来源均为自有资金，不会影响上市公司正常经营，不会对上市公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。
2.合资设立子公司
公司于2026年5月21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司的议案》。依据公司“人工智能+”行动部署和经营规划，公司与非关联方汕头市东海岸投资建设有限公司（以下简称“东海岸投资公司”）共同投资设立广东天亿马数据产业有限公司。天亿马数据产业注册资本1,000万元。天亿马认缴800万元，持股80%；非关联方东海岸投资公司认缴200万元，持股20%。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《公司章程》等有关规定，上述投资事项属于公司董事会审议权限，无需提交股东会审议。
天亿马数据产业于2026年05月27日完成设立登记，设立后纳入上市公司合并报表范围。
3.子公司增资扩股并引入外部投资者
公司于2026年5月21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司拟增资扩股并引入外部投资者的议案》。依据经营规划，公司同意广东天亿马数字产业有限公司增资扩股并引入新股东非关联方广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤财产投基金”）。天亿马数字产业注册资本由1,000万元增加至17,000万元，由公司以自有资金增资8,000万元，新股东粤财产投基金以自有资金出资8,000 万元。增资后，公司持股比例由100%变更为52.94%，粤财产投基金持股47.06%。
天亿马数字产业于2026年6月10日完成了增资相关的工商登记备案事项。
（二）年度权益分派实施情况
公司于2026年3月30日召开第四届董事会第五次会议，另于2026年4月21日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意以2025年12月 31日的总股本扣除回购账户所持有股份后的 65,628,660股为基数，每 10股派发现金 0.5元，以资本公积金每10股转增4股，不送红股。本次预计现金分红总额3,281,433.00元（含税）；资本公积金转增后，公司总股本将由 66,852,800股增加至 93,104,264股。若在利润分配方案公告后至实施前，公司出现股权激励行权、股份回购等股本总额发生变动情形时，将按照“现金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
本次利润分配已于2026年6月15日实施完成。本次现金分红总额3,281,433.00元（含税），本次利润分配实施后，公司总股本由66,852,800股增加至93,104,264股。
（三）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
公司筹划并实施通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权（以下简称“本次交易”），并向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金不超过1.55 亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。经公司第三届董事会第三十二次会议、第四届董事会第三次会议，并经 2025年第三次临时股东会决议，公司审议通过了本次交易方案（草案）并予以披露。
2026年3月30日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，鉴于本次交易审计基准日更新为2025年12月31日，公司对重组报告书进行了相应修订与更新。
2026年6月30日，公司召开第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第三次独立董事专门会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。报告期内公司实施完成2025年年度权益分派，根据本次交易方案，公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行价格及发行数量相应调整。同时，鉴于金证（上海）资产评估有限公司出具的以2025年6月30日为评估基准日的资产评估报告即将超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，公司委托金证评估以2025年12月31日为基准日，对星云开物进行了加期评估。
本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或注册，以及最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。截至本报告出具之日，该项目尚在推进中，敬请广大投资者注意风险。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会
2026年8月29日
