证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-026
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）发行A股股票，本次发行将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。
● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2026年8月5日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的相关公告。
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过200,000万元（含本数），发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。本次向特定对象发行的A股股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过29,953.28万股。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东九洲集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，九洲集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于50,000万元（含本数）且不高于100,000万元（含本数）,同时不超过实际募集资金金额的50%。
鉴于九洲集团拟以现金方式认购本次发行股份金额上限为100,000万元，本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额上限200,000万元的50%。如按照本次发行方案的发行股票数量上限29,953.28万股的50%测算，即，本次发行前后，九洲集团持有公司股份的情况如下：
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、认购对象基本情况
三、《股份认购协议》主要内容
公司与九洲集团于2026年8月5日签署了《广东依顿电子科技股份有限公司与四川九洲投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的相关公告。
四、所涉及后续事项
（一）根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》，本次发行对象九洲集团认购本次发行的股票，将触发控股股东要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六十三条的相关规定，九洲集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准控股股东免于发出要约。
本次发行前，九洲集团持有公司29,953.28万股股份，占公司总股本的30.00%。如按照前述“一、本次权益变动的基本情况”测算，本次发行完成后，九洲集团持有公司44,929.92万股股份，占公司总股本的34.62%，本次发行不会影响公司的上市地位，因此九洲集团可免于发出要约。
（二）本次发行完成后，公司控股股东仍为九洲集团，实际控制人仍为绵阳市国有资产监督管理委员会。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三）本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否取得上述批准或决定，以及批准或决定的具体时间存在不确定性。
（四）公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-019
广东依顿电子科技股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行股票
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月5日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。《广东依顿电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件于2026年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露，敬请投资者注意查阅。
公司本次向特定对象发行A股股票预案披露事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行A股股票事项的实质性判断、确认或批准。本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-027
广东依顿电子科技股份有限公司
关于择机召开临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月5日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资建设高端印制电路板智能制造项目的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司投资建设高端印制电路板智能制造项目已取得绵阳市国有资产监督管理机构的批复，尚需提交公司股东会审议；公司2026年限制性股票激励计划、2026年度向特定对象发行A股股票等相关议案在取得绵阳市国有资产监督管理机构或其授权主体批复后，亦需提交公司股东会审议。
基于公司的总体工作安排，公司董事会决定择机召开临时股东会审议投资建设高端印制电路板智能制造项目、2026年限制性股票激励计划、2026年度向特定对象发行A股股票等相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发布召开临时股东会的通知，将上述相关议案提请公司临时股东会表决。会议安排以届时发布的通知内容为准。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-024
广东依顿电子科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月5日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。
公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-023
广东依顿电子科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
（一）最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取监管措施的情况。
（二）最近五年被证券交易所采取监管措施及整改的情况
1、上海证券交易所监管警示
2022年6月24日，上海证券交易所上市公司管理一部作出《关于对广东依顿电子科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0076号）。经查明，公司于2022年4月13日披露会计差错更正公告，因公司前期部分会计核算和会计处理存在差错，导致多期定期报告相关财务信息披露不准确，其行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定；时任财务负责人金鏖作为公司财务事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第2.2条、第3.1.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。据此，上海证券交易所决定对公司及时任财务负责人金鏖予以监管警示。
公司收到上述决定后高度重视，认真总结并汲取教训，组织财务负责人及财务、证券事务相关人员加强对企业会计准则、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的学习和培训，不断增强规范运作意识和勤勉尽责意识，切实提高定期报告财务信息披露的真实性、准确性和完整性。
2、上海证券交易所口头警示
2025年10月24日，公司受到上海证券交易所口头警示。公司于2025年9月22日召开职工代表大会，经与会职工代表投票表决，选举产生公司第六届董事会职工代表董事，公司存在未及时披露职工代表董事选举结果的情况，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条等规定。鉴于公司逾期时间较短、事项影响较小，上海证券交易所决定予以口头警示。
公司收到上述口头警示后高度重视，认真总结并汲取教训，组织董事、高级管理人员及信息披露相关人员加强对《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则的学习和培训，不断增强规范运作意识和勤勉尽责意识，进一步加强对重大事项的事前沟通和内部流程管理，切实提高公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，维护公司及全体股东的合法权益。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-022
广东依顿电子科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依顿电子”）本次向特定对象发行股票的认购对象为四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”），九洲集团认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，除日常关联交易及已经股东会批准的关联交易外，公司与控股股东九洲集团不存在同类别的关联交易。
● 本次向特定对象发行A股股票暨关联交易事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。关联股东九洲集团将在股东会上对该议案回避表决。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2026年8月5日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。本次发行对象包括“九洲集团”，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，九洲集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事李文晗、兰盈杰、张邯、肖娓娓、何刚已回避表决。
2026年8月5日，公司与九洲集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定九洲集团以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额拟不低于50,000万元（含本数）且不高于100,000万元（含本数），同时不超过实际募集资金金额的50%。本次发行具体方案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《广东依顿电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系
截至本公告出具日，九洲集团系公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）之关联关系的认定，系公司关联法人。
（二）关联方基本信息
（三）股权结构
截至本公告出具日，九洲集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（四）主营业务
九洲集团始建于1958年，是国家“一五”时期156项重点工程之一，经过60余年的发展，已成为专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，主要提供信息化智能化装备及系统、融合发展类数字智能软硬件产品及服务。
（五）九洲集团主要财务数据
2023-2025年度，九洲集团主要财务数据如下：
单位：万元
注：2023-2025年度财务数据已经审计。
（六）信用情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，九洲集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的及定价方式
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行A股股票数量不超过29,953.28万股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（二）本次交易的定价政策及定价依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：依顿电子
乙方：九洲集团
协议签署时间：2026年8月5日
（二）认购价格、认购金额、认购方式及认购数量
1、认购价格
乙方认购本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由甲方股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律法规、规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的，则乙方不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
2、认购金额及认购方式
甲方本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购总金额为不低于50,000.00万元且不超过人民币100,000.00万元，本次认购股票对应的资金不超过实际募集资金金额的50%，资金来源为其自有或自筹资金。
3、认购数量
乙方认购甲方本次发行的股票，认购股份数按照认购总金额除以最终发行价格计算得出，发行数量不超过29,953.28万股股票，不超过本次发行前总股本的30%。依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构注册文件的要求或经双方协商一致，可对认购金额与股份数进行调整。
（三）认购价款支付及股份交付
乙方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批文且收到甲方向乙方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入甲方聘请的保荐机构（主承销商）的指定账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（四）限售期
乙方承诺，乙方通过本次发行获得的股票自本次发行结束之日起3年内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
乙方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方因本次发行获得的股票在限售期届满后减持时，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）滚存利润安排
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（六）协议的生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、甲方董事会及股东会批准本次发行相关事宜及本协议；
2、本次发行方案经有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；
3、本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（七）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、如因法律、法规或政策限制，或因本协议任何一方的权利机构未能审议通过本次发行方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于政府管理部门、中国证监会、上海证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次发行未能完成，不视为任何一方违约。
（八）争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议依法提交甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、服务国家战略需求，助力算力基础设施建设
国家“十五五”规划将“提升数智化发展水平”置于重要位置，明确将算力基础设施定位为新质生产力核心引擎与数字中国建设底座，提出构建全国一体化算力网、加快超大规模智算集群建设的核心部署。本次发行募集资金拟投资建设高端印制电路板智能制造项目，核心产品面向高端应用领域的高多层板和高阶HDI板，精准匹配智算基础设施的技术要求。通过扩大高端PCB产能供给，公司将直接助力我国算力体系建设，服务制造业高端化与自主可控大局，降低下游重点产业对海外供应链的依赖，提升产业链韧性和安全水平。
2、扩充高端PCB产能，优化产品结构
人工智能技术的高速发展带动全球算力需求飙升，数据中心服务器、高速交换机市场迎来快速增长，PCB产品向高速、超精密、超高层数方向加速迭代。公司拟通过本次募集资金扩大经营规模，利用现有行业经验、客户资源和生产管理基础，进一步提高高端PCB产能、实现技术产业化落地。项目总投资约29.79亿元，规划形成高端印制电路板年产能40万平方米，其中高多层板34万平方米、高阶HDI板6万平方米。项目建成后，公司将补齐高多层板和高阶HDI板领域的产能和工艺平台短板，形成与高端客户需求相匹配的规模化交付能力，推动产品结构向高技术含量、高附加值方向跃迁，增强抵御传统市场波动和价格竞争的能力。
3、控股股东巩固控股地位，保障国有资本控制力
公司控股股东九洲集团拟以现金方式认购不低于5亿元且不超过10亿元，参与本次发行，作为绵阳市国资委控股的大型国有企业集团，始终将PCB业务升级作为集团高端电子制造布局的重要一环。本次参与定增，既是控股股东对公司战略方向的高度认可，也是强化国资控制力、保障上市公司在高端制造领域战略地位的关键安排。通过本次发行，九洲集团持股比例将进一步提升，有助于稳定公司股权结构，为公司推进高端PCB项目建设和后续运营提供坚实的股东资源支持。
4、改善资本结构，降低财务风险
本次募投项目总投资规模近30亿元，投资强度大、建设周期长，对建设期资金筹措和现金流管理提出较高要求。若单纯依赖债务融资，将显著推升公司杠杆水平，增加财务费用负担和偿债压力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司可在补充长期权益资本的同时，保持合理的资产负债结构，为项目建设、设备采购、产能爬坡和客户认证等各阶段提供稳定资金保障，有效缓释大规模资本开支带来的财务风险，确保项目建设与运营稳步推进，为公司长期可持续发展奠定坚实的财务基础。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于“高端印制电路板智能制造项目”和“补充流动资金项目”的建设，有利于进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
本次发行完成后，公司与控股股东九洲集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在具有重大不利影响的同业竞争和潜在同业竞争。九洲集团拟认购本次向特定对象发行A股股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2026年8月5日，公司第七届董事会独立董事2026年第二次专门会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事认为，根据有关法律、法规及规范性文件规定以及本次向特定对象发行方案，公司与控股股东九洲集团签署《附条件生效的股份认购协议》，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2026年8月5日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事李文晗、兰盈杰、张邯、肖娓娓、何刚已回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（三）本次关联交易尚需履行的程序
本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
七、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易及已经股东会批准的关联交易外，公司与控股股东九洲集团不存在同类别的关联交易。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-021
广东依顿电子科技股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况
专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月5日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。公司前次募集资金已全部使用完毕。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-018
广东依顿电子科技股份有限公司
2026年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
一、公司基本情况
（一）公司简介
（二）最近三年业绩情况
单位：元
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
二、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人员与关键人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,995.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额99,844.2611万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票2,396.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额99,844.2611万股的 2.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票599.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额99,844.2611万股的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）和其他国资委、中国证监会相关法律、法规及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单并核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过460人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员、骨干人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得同时参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
注：1、最终激励对象名单及授出权益分配情况可能会调整，以最终披露为准。本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；2、董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平的40％。
（五）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。原则上预留权益不重复授予本期计划已获授的激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，限制性股票授予价格应当根据公平市场价原则确定，首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.94元/股；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.72元/股。
七、限售期、解除限售安排
（一）本激励计划限制性股票的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票授予日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（二）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）国有资产监督管理机构、证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与市场价格孰低价回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2027-2029年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，具体考核条件如下：
注：
1、“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率；“扣非归母净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
2、同行业的样本指 SW(申万)分类的“电子-元件”下全部 A 股上市公司（不含考核年度新上市公司），如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，公司董事会可按资本市场案例并根据股东会授权在各考核年度予以剔除；
3、在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；
4、当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与市场价格孰低价回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与市场价格孰低价回购注销。
本激励计划具体考核依据《公司考核管理办法》执行。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经解锁的限制性股票建立退回机制，由此获得的股权激励收益应当上交公司。
（五）对标企业选取
按照“市场可比、业务相似、规模相近”的原则，公司共选出20家企业作为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如下表：
（六）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
全球PCB行业高度分散，尤其是在中低端市场。AI带来的高端需求仅利好少数具备技术、资本和客户认证壁垒的头部供应商，行业呈现明显的“K型分化”，行业集中度将持续提升。拥有强大研发实力、能与下游客户协同开发、并具备全球化布局（如在东南亚设厂）能力的企业将越来越强，其技术和客户壁垒也将越来越高。
基于弗若斯特沙利文的数据，假设全球PCB市场规模在2025-2029年期间以4.8%的复合年增长率（CAGR）增长。当前国内PCB景气的核心支撑来自AI算力基础设施建设、服务器与交换机升级、高端材料升级与ASP提升；但风险同样集中在四个层面：需求不及预期、产能集中释放、上游原材料与供应链约束、技术路径和地缘政治扰动。尤其是2026年下半年至2028年，随着过去两年大量扩产项目逐步转化为有效供给，行业有可能从“供不应求”切换到“高端内部竞争加剧”，这是未来两年判断行业景气最关键的拐点。
在上述行业背景下，公司面临以下挑战：一是公司产品主要原材料价格大幅快速上涨，产品价格向下游客户传导存在一定滞后性，导致阶段性毛利率承压；二是人民币对美元汇率持续走高，公司出口业务主要采用美元结算，原材料采购则主要以人民币结算，受汇率阶段性波动影响，产生相应汇兑损失，未来仍然需要承受汇率风险；三是公司泰国工厂于2026年一季度正式投产，目前尚处于产能爬坡阶段，产能利用率尚处低位，折旧等固定成本按现有产量分摊后，单位成本阶段性偏高，对公司利润产生了一定的影响。综上，公司在行业快速发展的同时仍面临毛利承压、原材料价格快速上涨、固定成本分摊等现实挑战，在考核指标的设定中应充分考量这一结构性因素。（下转D38版）
