证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2026-026
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL中环”）拟以现金2.58亿元受让衢州智道企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州市善时股权投资合伙企业（有限合伙）等50名股东合计持有的一道新能源科技股份有限公司（以下简称“一道新能源”或“标的公司”）8.06%股份（增资前）。同时，公司拟以现金10.00亿元对一道新能源进行增资并获得一道新能源增资后55.56%股份。本次股份转让及增资交割完成后，公司将以12.58亿元获得一道新能源59.14%股份，并合计接受7.20%股份的表决权委托，共计控制一道新能源66.34%股份。上述交易完成后，一道新能源将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易采用差异化定价，本着公平、公正、互利的原则，经各方充分沟通、协商一致确定。
2、交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
3、 交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东会审议。
4、本次交易符合公司战略发展方向，但公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性，可能存在交易形成的商誉减值风险、标的公司经营状况不达预期等风险，具体风险事项详见“七、风险提示”。
5、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项的顺利完成时间存在不确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《TCL中环新能源科技股份有限公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、本次交易概述
（一）本次交易概况
公司于2026年1月17日披露了与刘勇和衢州智道企业管理合伙企业（有限合伙）签署投资一道新能源的《合作框架意向书》，具体内容详见公司刊登在指定披露媒体的《关于筹划对外投资暨签署合作框架意向书的公告》（公告编号：2026-005）。
近日，各方就上述事项签署《股份转让及增资协议》《股东协议》和《表决权委托协议》，拟以现金2.58亿元受让衢州智道企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州市善时股权投资合伙企业（有限合伙）等50名股东合计持有的一道新能源8.06%股份（增资前）。同时，公司拟以现金10.00亿元对一道新能源进行增资并获得一道新能源增资后55.56%股份。本次股份转让及增资交割完成后，公司将以12.58亿元获得一道新能源59.14%股份，并合计接受衢州智合企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州众智企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州智鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州林智企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州睿智企业管理合伙企业（有限合伙）和刘勇共计7.20%股份的委托表决权，合计控制一道新能源66.34%股份。
（二）本次交易的目的和原因
1、本次交易符合公司发展战略
本次交易是TCL中环把握光伏产业整合机遇、响应行业高质量发展要求的战略性举措，本次交易进一步完善了公司“硅片-电池-组件”一体化产业链布局，强化上下游协同，有利于公司实现补链强链、提升关键技术水平；另一方面，本次交易将加强产业整合，提高产业发展质效，提升资源配置效率。在交易完成后，双方将逐步淘汰低效落后产能，构建新技术与应用的产业生态，并计划通过赋能、协同等方式改善经营现状，助力产业健康发展。
2、本次交易具有较强的协同效应
公司光伏硅片出货综合市占率保持行业第一，积极发展电池组件业务。本次投资通过整合优化存量产能，实现公司产业链的纵向延伸和横向拓展，快速补齐业务短板；本次投资是实现协同公司控股子公司的BC专利技术和标的公司BC电池组件制程及产能的重要路径，也是公司的战略重点，本次投资将实现双方的产品、品牌、渠道等协同，为客户提供更加全面的产品和解决方案，全面提升市场竞争力。
（三）董事会审议情况
本次交易事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，本事项无需提交公司股东会审议。本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）本次交易对手方情况
1、本次股份转让涉及交易对方共计50名，交易具体情况如下：
单位：万股、万元
注：数据尾差系四舍五入导致，最终以交易协议为准。
2、本次增资涉及标的基本情况参见本公告“三、标的公司基本情况”部分。
（二）交易对手方基本情况
1、睿索斯
2、苏州善时
3、衢州智合
4、衢州众智
5、衢州智鑫
6、永福股份
7、振曜投资
8、林洋投资
9、钧曜投资
10、范凯晨
身份证：320502199102******
11、京国投基金
12、前海基金
13、朗玛四十八号
14、朗玛四十九号
15、昭明烨华
16、中小企业普华基金
17、朗玛五十三号
18、北海盈璞
19、衢州信衢
20、海宁华能
21、海宁慧仁
22、衢州睿智
23、衢州林智
24、泉州华宝
25、上海凰盟
26、南京展优
27、深圳保业
28、裕永能源
29、甘肃九虹
30、深圳汇智
31、厚纪资本
32、Rosy Grand
33、中电中金
34、杭州瀚阳
35、海金创投
36、招博新能
37、芜湖鑫能
38、豪尔赛
39、阴小蕾
身份证号：4101031979********
40、允泰资本
41、普洛斯建发
42、北京瑞合
43、新动力
44、华泰巨化
45、广发信德
46、朗玛六十九号
47、伏勒密
48、中电投融和
49、朗玛一百号
50、衢州智道
截止本公告日，上述交易方与公司不存在关联关系，不存在被列为失信被执行人的情形。本次交易完成后，衢州智道、衢州智合、衢州众智、衢州智鑫、衢州林智、衢州睿智为一道新能源的员工持股平台，其他交易方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。本次股份转让不涉及优先购买权。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的基本情况
一道新能源专业从事高效太阳能电池、光伏组件及系统应用的研发、制造和销售，2023年至今N型组件中标量全国排名靠前，在不同应用场景、BC电池技术等领域积累了多年的研发储备。
（二）交易标的具体信息
1、企业名称：一道新能源科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330800MA29URNH1B
3、成立日期：2018年8月8日
4、注册资本：52,910.6152万元
5、法定代表人：刘勇
6、企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市）
7、注册地址：浙江省衢州市百灵南路43号
8、经营范围：高效太阳能晶体硅电池及组件的研发、生产及销售；光伏应用系统及相关产品的研发、制造、销售及技术服务；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、标的公司不存在被列为失信被执行人的情形
10、截至审计基准日（2025年12月31日），标的公司存在与其参股公司的关联拆借款约1.21亿元，已全额计提坏账，除此之外，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（三）交易前后股权结构
单位：万股
注：数据尾差系四舍五入导致，最终以交易协议为准。
（四）交易标的主要财务信息
注：上述财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易定价及资金来源
本次交易定价由交易各方充分协商确定，遵循公平、公允、协商一致的原则。其中，股份转让价格依据各交易对手入股成本确定；增资按照投前估值8.00亿元确定；资金来源为公司自有资金或自筹资金。
五、交易协议的主要内容
各方签署《股份转让及增资协议》、《股东协议》、《表决权委托协议》，对本次交易签署方的权利义务进行了明确约定。
（一）《股份转让及增资协议》主要条款
1、合同主体
甲方（“目标公司” “一道新能源”）：一道新能源科技股份有限公司
乙方（“收购方”）：TCL中环新能源科技股份有限公司
丙方（详见本公告二、交易对方基本情况清单中除戊方、员工持股平台外各方）
丁方
丁方1（“创始人”）：刘勇
丁方2：衢州智合企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方3：衢州智鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方4：衢州众智企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方5：衢州睿智企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方6：衢州林智企业管理合伙企业（有限合伙）
戊方（“衢州智道”）：衢州智道企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方2、丁方3、丁方4、丁方5、丁方6合称为“员工持股平台”，员工持股平台、丙方与戊方合称为“转股方”。
2、交易安排和对价
乙方拟依照本协议约定的条款和条件受让转股方合计持有的目标公司4,263.51万股股份（占本次交易交割后一道新能源股份总数的3.58%，以下称“本次股份转让”），总计转让价款为2.58亿元，同时，乙方拟依照本协议约定的条款和条件向目标公司增资10.00亿元，认购目标公司66,138.27万股股份（以下称“本次增资”，与“本次股份转让”合称“本次交易”）。
3、交易对价的支付方式
（1）乙方应当在诚意金支付先决条件得到满足后，向目标公司指定账户支付相当于增资款30%的价款作为诚意金；诚意金于本次交易交割日自动转为增资款。
（2）乙方应当在交割先决条件均被满足或以书面形式被乙方豁免之日后3个工作日，向目标公司指定账户支付增资款，向转让方指定账户支付股份转让价款。
4、协议生效及终止
本协议自各方签署之日即为成立；自本协议成立之日起，非交易性条款立即生效；自本次交易已取得经营者集中审批之日起，本协议除非交易性条款外的其他条款生效。
本协议自以下情形触发时终止：各方达成一致意见终止；若本次增资完成后股份转让因乙方主观原因未按期完成，任一丙方可终止全部交易；任何监管机构禁止本次交易；如本协议签署后6个月内，未满足全部条款的生效条件，且各方未就延期事项达成一致，则任何一方均有权主张终止本协议，但如前述期限届满该交易仍在进行中的，各方同意上述期限再延长3个月；如本协议全部条款生效后3个月内，先决条件仍尚未达成，且各方未就延期事项达成一致，则任何一方均有权主张终止本协议，但如前述期限届满该交易仍在进行中的，相关方同意上述期限再延长3个月。
5、标的公司期间损益安排
自定价基准日至交割日期间标的公司发生的损益，由本次交易后的新老股东按各自持有股份比例共同享有、承担。
（二）《股东协议》主要条款
1、合同主体
目标公司、本次交易对方及北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）、创始人、TCL中环
2、本次交易后治理结构
本次交易完成后，目标公司股东会层面，增资、减资、合并、分立、解散、修改章程等重大事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，其他普通事项由过半数表决权通过。目标公司董事会由7名董事组成，并设一名董事会观察员席位，其中收购方有权提名4名董事；监事会设3名监事，其中1名为职工代表监事。
3、生效
自各方适当签署后于本协议文首所载日期起成立，自本次交易的交割日生效。
（三）《表决权委托协议》主要条款
1、合同主体
甲方（“受托方”）：TCL中环新能源科技股份有限公司
乙方（“委托方”）
乙方1（“创始人”）：刘勇
乙方2：衢州智合企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方3：衢州智鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方4：衢州众智企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方5：衢州睿智企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方6：衢州林智企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：一道新能源科技股份有限公司
2、委托股权比例
（1）各方一致同意并确认，乙方合计将标的公司8,568.72万股股份（占本次收购完成后的标的公司7.20%的股份比例，以下简称“委托股权”）的表决权不可撤销地全权委托给甲方。
（2）在委托期限内，若委托股权因标的公司送股、资本公积转增股本、配股等原因发生数量或比例增加的，增加部分的股权对应的表决权自动纳入本协议委托股权数量范围之内，无需另行签署补充协议。
3、委托权利范围及行使
（1）甲方在委托期限内，作为乙方委托股权表决权的唯一、排他的受托人，有权根据《中华人民共和国公司法》及丙方届时有效的公司章程、股东会议事规则等相关制度代表乙方行使包括但不限于如下权利：（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加丙方股东会、临时股东会或提出提案；（2）对所有根据相关法律法规、规范性文件及公司章程规定需要股东会审议的事项行使表决权，并签署相关文件；（3）届时有效的法律法规或公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利。
4、生效
自各方适当签署后于本协议文首所载日期起成立，自本次交易的交割日生效。
5、表决权委托期间
表决权委托的期限自生效日起，至下述任一情形发生之日止（以孰早为准）：（1）任一方不再为公司股东；（2）各方协商一致书面同意解除本协议；（3）《股份转让及增资协议》被解除或终止；（4）法律规定的其他情形。
六、本次交易的必要性以及对上市公司的影响
1、公司光伏硅片出货综合市占率持续保持第一，依照相关部门引导光伏产业有序健康发展的意见，头部企业应发挥示范效用，积极响应“反内卷”要求，提高产业的经济运营效率和效益，推动光伏行业健康良性发展。本次交易有助于改善行业竞争格局，助力“反内卷”要求实现。
2、完善产业链布局、加速突破BC电池组件是公司的重要经营策略。本次交易投资于公司长期战略要求匹配的关键资产，有助于快速高效提升公司光伏电池组件的产能规模，丰富产品和客户结构，提升公司综合竞争力。
3、本次交易有助于整合双方产品技术能力，加速突破BC电池等新技术和产品能力，提升公司在全球光伏产业的领先优势。
七、风险提示
1、本次交易完成后，公司取得标的公司控制权，公司需在技术对接、团队融合、业务协同等方面实现与标的公司的整合。若标的公司团队未能与公司体系形成有效协同，可能导致协同价值无法充分释放。
2、由于未来市场、政策、客户需求及行业环境可能存在变化，标的公司未来经营状况可能不达预期，交易形成的商誉存在减值风险。
3、本次交易需生效条件及交割先决条件全部完成后方可达成，能否顺利完成相关资产的交割、工商变更等事项，存在不确定性风险。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应程序并披露相关进展情况，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。
八、备查文件
1、《股份转让及增资协议》
2、《股东协议》
3、《表决权委托协议》
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司
董事会
2026年3月30日
