证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2026-023
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事A股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
德勤华永首席合伙人为唐恋炯先生，2025年末合伙人人数为214人，从业人员共6,133人，注册会计师共1,161人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。
德勤华永2024年度经审计的业务收入总额为人民币38.93亿元，其中审计业务收入为人民币33.52亿元，证券业务收入为人民币6.60亿元。德勤华永为61家上市公司提供2024年年报审计服务，审计收费总额为人民币1.97亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共6家。
2、投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券交易所自律监管措施一次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，两名从业人员受到行政监管措施各一次，四名从业人员受到自律监管措施各一次。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
4、审计收费
审计收费系按照德勤华永提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人沈洁女士，中国注册会计师协会执业会员，2002年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。沈洁女士具有超20年的注册会计师行业经验，并曾任第十八届发行审核委员会委员，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。沈洁女士自2025年开始为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计专业服务。
质量控制复核人杨蓓女士，自2001年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2008年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。杨蓓女士从事证券服务业务超过20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。杨蓓女士自2026年开始为芯原股份提供审计专业服务。
签字注册会计师王婧琳女士，自2015年加入德勤华永开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2020年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员，王婧琳女士从事审计专业服务近10年，具备相应专业胜任能力。王婧琳女士自2021年开始为公司提供审计专业服务。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的审议意见
公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于续聘2026年度财务审计及内控审计机构的议案》，认为德勤华永具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2026年度财务审计及内控审计机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意续聘德勤华永为公司2026年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2026年3月30日召开第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会会议，审议通过《关于续聘2026年度财务审计及内控审计机构的议案》，同意公司续聘德勤华永为公司2026年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年；在股东会审议通过本议案的前提下，进一步授权公司经营管理层具体处理2026年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤华永洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。
（三）生效时间
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自2025年年度股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年3月31日
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2026-020
芯原微电子（上海）股份有限公司
2025年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561号），同意公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）。公司本次向特定对象发行股票总数量为24,860,441股，发行价格为72.68元/股，募集资金总额为人民币1,806,856,851.88元，扣除本次发行费用（不含税）人民币26,594,726.32元后，募集资金净额为人民币1,780,262,125.56元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年6月20日出具《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]32473号）。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2025年12月31日，公司募集资金余额568,145,497.26元，均存储于募集资金专户。具体情况如下：
单位：元 币种：人民币
注：表格中数据若出现与各数据按逻辑加减后在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，制定了《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、管理及使用情况进行了规定，该管理办法已经公司股东会审议通过。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司在上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、中信银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“开户行”）开立了募集资金专户，并与保荐机构和开户行签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金采取了专户存储管理。上述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
截至2025年12月31日，上述监管协议履行正常。
（三）募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，公司募集资金银行账户的存储具体情况如下：
单位：元 币种：人民币
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
2025年度，公司实际投入的募集资金款项共计人民币56,908.07万元，其中包含置换预先投入募投项目的自筹资金38,453.54万元。募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件 1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2025年7月14日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金38,453.54万元，置换已支付发行费用的自筹资金416.01万元，合计置换募集资金38,869.55万元。上述自筹资金预先投入金额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于芯原微电子(上海)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用情况的审核报告》（德师报(核)字(25)第E01070号）。国泰海通证券股份有限公司出具了《国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
注：表格中合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
除上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金38,453.54万元外，公司2025年7月置换已支付发行费用的自筹资金416.01万元，合计置换募集资金38,869.55万元。
2025年7月14日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高公司运营管理效率、加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，公司拟使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换。国泰海通证券股份有限公司出具了《关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
2025年度，于募集资金到账后，公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，置换金额为9,313.75万元，募集资金置换已按照公司内部流程执行，并均在自筹资金支付后六个月内实施，符合相关法律法规的规定。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。
公司于2025年7月14日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过180,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币180,000万元（含本数）。国泰海通证券股份有限公司出具了《国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
截至2025年12月31日，公司闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：
单位：万元 币种：人民币
截至2025年12月31日，公司闲置募集资金进行现金管理余额为65,000万元。
四、 变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2025年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2025年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本次报告期内，公司已按《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、管理及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司的募集资金存放、管理与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2025年12月31日止募集资金的存放、管理与实际使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存放、管理与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年3月31日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
注1：表格中合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：表格中“本年度投入募集资金总额”“本年度投入金额”包含本年度使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额。
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2026-022
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及
《公司章程（草案）》、制定部分公司治理制度
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开了第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会会议，审议了《关于变更公司注册资本、修订公司章程及公司章程（草案）并办理工商变更登记的议案》《关于制定公司＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并分别经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议、第三届董事会第二次会议审议通过，公司就2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）首次授予部分第三个归属期、预留授予第一批次第三个归属期及预留授予第二批次第二个归属期进行归属，归属股份数量为145,000股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]40399号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2025年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。就此，公司注册资本由525,713,273元变更为525,858,273元，股本总数由525,713,273股变更为525,858,273股。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司就2020年激励计划预留授予第二批次第三个归属期进行归属，归属股份数量为57,000股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2026]1137号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2026年1月26日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由525,858,273元变更为525,915,273元，股本总数由525,858,273股变更为525,915,273股。
综上，公司的注册资本由525,713,273元变更为525,915,273元，公司的股本总数由525,713,273股变更为525,915,273股。
二、《公司章程》及部分管理制度修订情况
（一）《公司章程》修订情况
就上述注册资本变更事宜，同时根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出如下修订：
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
此外，鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），并已制定H股上市后适用的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），公司拟将上述对《公司章程》第一百二十八条的修订同步纳入《公司章程（草案）》中。修订后的《公司章程（草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效，在此之前，《公司章程》继续有效。《公司章程（草案）》生效后，《公司章程》即同时自动失效。
（二）公司部分管理制度制定情况
为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，基于审慎原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东会审议通过上述议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》《公司章程（草案）》修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。
上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》《公司章程（草案）》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年3月31日
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2026-024
芯原微电子（上海）股份有限公司关于
使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开了第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过100,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币100,000万元（含本数）。公司董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561号），同意公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）。公司本次向特定对象发行股票总数量为24,860,441股，发行价格为72.68元/股，募集资金总额为人民币1,806,856,851.88元，扣除本次发行费用（不含税）人民币26,594,726.32元后，募集资金净额为人民币1,780,262,125.56元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年6月20日出具《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]32473号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。
（二）额度及期限
公司拟使用额度不超过100,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币100,000万元（含本数）。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、产品期限不超过十二个月、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）决议有效期
自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）有效。
（五）实施方式
在授权额度范围内，公司董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司拟投资安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品；
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险；
3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查。
四、对公司日常经营的影响
公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。
同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
六、上网公告附件
1、国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年3月31日
证券代码：688521 证券简称：芯原股份
芯原微电子（上海）股份有限公司
2025年度可持续发展报告摘要
第一节 重要提示
1、本摘要来自于可持续发展报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读可持续发展报告全文。
2、本可持续发展报告经公司董事会审议通过。
第二节 报告基本情况
1、基本信息
2、可持续发展治理体系
（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：
√是，该治理机构名称为董事会下设战略与ESG委员会，并在管理层中设立跨部门协作的ESG工作组。 □否
（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：
√是，报告方式及频率为战略与ESG委员会不定期向董事会汇报公司环境、社会及公司治理责任之目的、策略、重点、措施、目标及指引事项，每年审阅公司ESG相关报告并向董事会汇报。ESG工作组定期向战略与ESG委员会汇报公司ESG政策及管理措施执行情况，每年撰写ESG相关报告并向战略与ESG委员会汇报。 □否
（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：
√是 ，相关制度或措施为ESG工作组负责监测可能影响公司发展的ESG相关事项，各承担ESG工作的主体负责人对本职能下ESG事项的风险进行评估和管理。 □否
3、利益相关方沟通
公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：
√是 □否
4、双重重要性评估结果
备注：
本公司识别不具备重要性的议题包括反商业贿赂及反贪污、反不当竞争、水资源利用、社会贡献、乡村振兴、尽职调查。
1. 反商业贿赂及反贪污、反不正当竞争：本公司在反商业贿赂及反贪污、反不正当竞争方面管理较为完善，对公司无重大影响。
2. 水资源利用：本公司用水主要为办公用水，用水量较小且无用水风险，对公司无重大影响。
3. 社会贡献、乡村振兴：经公司评估，这两个议题既不具有财务重要性，也不具有影响重要性，但公司仍然对实践活动进行适当披露。
4. 尽职调查：尽职调查为公司日常开展的常规工作，对公司无重大影响。
本公司不涉及的议题包括污染物排放、科技伦理及平等对待中小企业。
1. 污染物排放：公司不属于环境信息依法披露企业名单范围，生产过程不涉及工业废水和废气排放，污染物排放相关指标不适用公司业务实际。
2. 科技伦理：公司未从事生命科学等科技伦理敏感领域的科学研究、技术开发等活动。
3. 平等对待中小企业：公司期末应付账款（含应付票据）余额未超过300亿元或占总资产的比重超过50%。
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2026-018
芯原微电子（上海）股份有限公司
第三届董事会第十次会议
暨2025年年度董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会会议通知已于2026年3月20日发出，会议于2026年3月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会应出席会议的董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于＜芯原微电子（上海）股份有限公司总裁2025年度工作总结和2026年度工作计划＞的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司总裁2025年度工作总结和2026年度工作计划》的内容。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度董事会工作报告＞的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度董事会工作报告》的内容。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
3、审议通过《关于＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年年度报告＞及其摘要的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年年度报告》及其摘要的内容。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及其摘要。
4、审议通过《关于＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度财务决算报告＞的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度财务决算报告》的内容。
本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过，战略与ESG委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于＜芯原微电子（上海）股份有限公司2026年度财务预算报告＞的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2026年度财务预算报告》的内容。
本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过，战略与ESG委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议《关于制定公司＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》
本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案回避表决，同意将其提交公司董事会审议。
本议案涉及董事薪酬事项，基于审慎原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
7、审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
董事会同意公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会审议通过，前述会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度利润分配方案公告》。（公告编号：2026-019）。
8、审议通过《关于＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年可持续发展报告＞的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年可持续发展报告》的内容。
本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过，战略与ESG委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年可持续发展报告》。
9、审议通过《关于＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》的内容。
本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过，战略与ESG委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》（公告编号：2026-020）。
10、审议通过《关于＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度内部控制评价报告＞的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度内部控制评价报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。
11、审议通过《关于＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度独立董事述职报告＞的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度独立董事述职报告》的内容。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。
12、审议通过《关于＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告＞的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
13、审议通过《关于＜芯原微电子（上海）股份有限公司关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告＞的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
14、审议通过《关于＜芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告＞的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。
15、审议通过《关于＜芯原微电子（上海）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见＞的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》的内容。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
16、审议通过《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》
董事会同意公司预计的未来一年（即自2025年年度股东会审议通过本议案之日起至2026年年度股东会召开之日止，下同）的日常关联交易。
本议案已经董事会独立董事专门会议事前审议通过，独立董事专门会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、汪洋、陈晓飞、孙国栋回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-021）。
17、审议通过《关于公司对外担保额度的议案》
董事会公司向全资子公司、孙公司（含有效期内新设或新收购的全资子公司、孙公司，下同）提供总额不超过人民币7.0亿元的担保。对外担保额度有效期自本次会议审议通过本议案之日起至公司2026年年度董事会或年度股东会（根据届时审批权限确定）对公司对外担保额度事宜作出决议之日止。前述担保额度在有效期内可在公司的全资子公司、孙公司之间按照实际情况调剂使用，包括前述有效期内发生的对公司全资子公司、孙公司发生的以下担保情况：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。同意授权公司董事长或其授权代表在前述担保额度和有效期内，根据公司及全资子公司、孙公司的实际经营情况和需要，全权处理与对外担保有关的各项具体事宜，包括但不限于决定担保方式、担保债权人、担保金额、在担保额度内向其他全资子公司、孙公司调剂使用担保额度、签署相关协议或文件等。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》
本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案回避表决，并同意将本议案直接提交公司董事会审议。
本议案涉及董事薪酬事项，基于审慎原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
19、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
董事会同意对公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）后公司独立董事的津贴调整为每年人民币30万元（税前）（后续若有调整，以调整后且经股东会审议通过后的金额为准），不足一年者按比例逐日计算；独立董事参加董事会、股东会及按《中华人民共和国公司法》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。在股东会批准前述津贴方案前提下，进一步授权公司董事会薪酬与考核委员会组织考核及决定具体津贴发放事宜。上述独立董事津贴调整事项自本次发行上市之日起生效。
本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体独立董事委员对本议案回避表决，非独立董事委员不足三分之二，全体委员同意将本议案直接提交公司董事会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案涉及独立董事津贴事项，全体独立董事回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
20、审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》
董事会对高级管理人员2025年度薪资予以确认，同意公司拟定的高级管理人员2026年度薪酬方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、汪洋、石雯丽回避表决。
21、审议通过《关于为公司董事和高级管理人员购买责任险的议案》
董事会同意为公司董事和高级管理人员购买相关责任险，具体方案为：（1）投保人：芯原微电子（上海）股份有限公司；（2）被保险人：公司和全体董事、高级管理人员以及相关责任人员；（3）赔偿限额：不低于人民币10,000万元；（4）保费支出：不超过人民币80万元/年；（5）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
22、审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
董事会同意公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的内容。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
23、审议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
董事会同意公司的注册资本由525,713,273元变更为525,915,273元，公司的股本总数由525,713,273股变更为525,915,273股；同意就前述注册资本变更事宜，同时根据《公司法》等相关法律法规，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，并同意提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修订等相关事项所涉工商变更登记、备案等事宜；同意公司将对《公司章程》的相关修订同步纳入本次发行上市后适用的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》中。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞及＜公司章程（草案）＞、制定部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-022）。
24、审议通过《关于续聘2026年度财务审计及内控审计机构的议案》
董事会同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年；在股东会审议通过本议案的前提下，进一步授权公司经营管理层具体处理2026年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-023）。
25、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司使用额度不超过100,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次会议审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-024）。
26、审议通过《关于择机出售公司股票资产的议案》
董事会同意授权公司管理层及其授权人士根据证券市场情况以及公司经营和财务情况，按照美国纳斯达克股票市场的交易规则择机出售公司所持的部分或全部CapsoVision, Inc.股票，合计不超过517,759股且不得触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》应提交股东会审议的标准，授权范围包括但不限于决定出售时机、交易数量、交易方式、交易价格、签署相关协议等，授权期限为本事项经董事会审议通过之日12个月内。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售股票资产的公告》（公告编号：2026-025）。
27、审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
董事会同意于2026年4月29日召开公司2025年年度股东会，审议本次董事会所审议的需股东会审议的相关议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-026）。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年3月31日
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2026-019
芯原微电子（上海）股份有限公司
2025年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年末合并报表及母公司财务报表累计未分配利润仍为负数，且2025年度经营性现金流量净额为负，为保证公司的正常经营和持续发展，2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
● 公司2025年年度利润分配方案已经公司第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《财务报表及审计报告》（德师报(审)字(26)第P03044号），公司合并报表2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-527,813,327.29元，母公司实现的净利润为-437,106,628.14元，经营活动产生的现金流量净额为-221,686,853.90元。截至2025年末，公司合并报表未分配利润为-2,944,150,379.07元，母公司财务报表未分配利润为-1,070,784,993.80元。
因公司2025年末合并报表及母公司财务报表累计未分配利润仍为负数，且2025年度经营性现金流量净额为负，为保证公司的正常经营和持续发展，2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，由于公司2025年末累计未分配利润仍为负数，且经营性现金流量净额为负，尚不满足利润分配条件，且为保证公司的正常经营和持续发展，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
三、公司履行的决策程序
公司于2026年3月30日召开第三届董事会第十会议暨2025年年度董事会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，同意公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。该事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。
四、相关风险提示
（一）公司2025年年度利润分配方案的制定充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响；
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年3月31日
