证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2026-007
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2026年3月27日以通讯会议形式召开。公司于2026年3月16日以书面、邮件等方式向全体董事发出了会议通知。本次会议由董事长宋朝阳先生主持，应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于＜2025年年度报告＞及其摘要的议案》
公司严格按照《证券法》等规定，并根据自身实际情况，完成了2025年年度报告的编制工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案经公司审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》全文（公告编号：2026-017）及其摘要（公告编号：2026-018）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
2、 审议通过《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》
公司董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，忠实履行各项职责，为维护公司及股东利益积极地开展工作，对2025年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2025年度董事会工作报告》。
独立董事王再升先生、贺树人先生、祝福冬先生分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
3、 审议通过《关于＜2025年度总经理工作报告＞的议案》
公司董事会认真听取了总经理宋朝阳先生向董事会汇报的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司管理层2025年度主要工作情况。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、 审议通过《关于2025年度财务报告的议案》
公司2025年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，董事会同意批准对外报出。
本议案经公司审计委员会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、 审议通过《关于＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》
经与会董事审议，认为公司《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持了有效的财务报告内部控制。
本议案经公司审计委员会审议通过，第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议发表了同意的审核意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、 审议通过《关于续聘2026年度财务及内控审计机构的议案》
经与会董事审议，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2026年度的财务及内控审计机构，聘期一年，同时提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等协商确定其审计费用。
本议案经公司审计委员会审议通过，第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议发表了同意的审核意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2026年度财务及内控审计机构的公告》（公告编号：2026-008）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
7、 审议通过《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》
经与会董事审议，同意公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币，授权期限自本次股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。同时审议通过了公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2026年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
本议案经公司审计委员会审议通过，第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议发表了同意的审核意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-009）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
8、 审议通过《关于修订＜外汇套期保值业务管理制度＞的议案》
经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公 司章程》等有关规定，同意对《外汇套期保值业务管理制度》进行修订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、 审议通过《关于＜募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告＞的议案》
经与会董事审议，公司《募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》如实反映了公司2025年年度募集资金存放、管理与使用情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
本议案经公司审计委员会审议通过，第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议发表了同意的审核意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，保荐机构信达证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-010）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、 审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
为积极回报股东、优化公司股本结构，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司目前经营发展状况，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定2025年度权益分派预案如下：
1、以截至2025年12月31日公司的总股本320,103,998股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），不送红股，共计派发现金红利60,819,759.62元（含税），剩余未分配利润留存至下一年度。
2、同时以2025年12月31日公司总股本320,103,998为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，合计转增128,041,599股，转增金额未超过2025年末资本公积-股本溢价的余额，转增后公司总股本增加到448,145,597股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
3、自2025年12月31日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司按照维持分配总额和转增总股数不变的原则，相应调整每股分配比例和转增比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案经公司审计委员会审议通过，第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议发表了同意的审核意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2026-011）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
11、 审议通过《关于开展资产池业务的议案》
经与会董事审议，同意公司及合并报表范围内子公司与资信较好的商业银行开展最高余额不超过人民币6亿元的资产池业务，有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用，同时提请股东会授权董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。本次额度生效后，2024年年度股东大会授权的额度将自动失效。
本议案经公司审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2026-012）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
12、 审议通过《关于2025年年度计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，公司2025年年度计提资产减值准备，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，同意公司2025年年度计提资产减值准备。
本议案经公司审计委员会审议通过，第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议发表了同意的审核意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-014）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、 审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见》
董事会根据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》作出了专项意见。
关联董事贺树人先生、祝福冬先生、王再升先生对本议案回避表决。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、 审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计过程中的履职情况进行了评估。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、 审议通过《关于＜审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况的监督职责报告＞的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展2025年年度审计期间认真履行监督职责。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况的监督职责报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、 审议通过《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》
经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行制定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
17、 审议通过《关于2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，在综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素后，公司制定了2026年度董事薪酬（津贴）方案。本议案在提交公司董事会审议前，已提交董事会薪酬与考核委员会审议，由于涉及全体委员薪酬（津贴），基于谨慎性原则，全体委员已对本议案回避表决，并提交公司董事会审议。
具体内容可详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）
本议案涉及董事薪酬，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决，全体董事一致同意将本议案直接提交2025年年度股东会审议。
18、 审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，在综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素后，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容可详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）
本议案涉及高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，同时担任高级管理人员的宋朝阳先生、傅天年先生、孟少锋先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、 审议通过《关于公司注册资本变更并修订＜公司章程＞的议案》
根据《证券法》《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司利润分配及资本公积金转增股本预案，公司拟进行注册资本变更及对《公司章程》相关条款进行修订并办理相关工商变更登记，同时提请股东会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。《公司章程》具体修订内容如下：
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
20、 审议通过《关于＜2025年度董事会审计委员会履职报告＞的议案》
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责、恪尽职守，认真履行审计监督职责，编制了《2025年度董事会审计委员会履职报告》。
本议案经公司审计委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
21、 审议通过《关于＜2025年度可持续发展报告＞的议案》
经与会董事审议，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等关于可持续发展报告披露的相关要求，公司结合自身履行可持续发展情况及利益相关方关注的问题，编制了《2025年度可持续发展报告》。
本议案经公司战略与可持续发展委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度可持续发展报告》。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
22、 审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2026年4月22日召开2025年年度股东会。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第十七次会议决议。
特此公告。
三友联众集团股份有限公司董事会
2026年3月31日
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2026-008
三友联众集团股份有限公司
关于续聘2026年度财务
及内控审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次续聘财务及内控审计机构符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
2、投资者保护能力
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对天健会计师事务所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健会计师事务所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
2、诚信记录
项目质量控制复核人刘芳和签字注册会计师陈铭鸿近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。项目合伙人章天赐近三年因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政监管措施1次，不存在受到刑事处罚，不存在证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分，详见下表:
3、独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司根据具体审计要求、公司所处行业、业务规模，以及审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素确定。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所协商确定审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序和相关意见
（一）董事会审计委员会审议意见
经公司董事会审计委员会审议，认为天健会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备证券、期货相关业务审计资格，能满足公司2026年度审计工作的质量要求，具备审计的专业能力。审计委员会委员同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2026年度财务及内控审计机构。
（二）董事会审议情况
公司于2026年3月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2026年度财务及内控审计机构的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所为公司2026年度财务及内控审计机构，聘期一年，同时提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等协商确定其审计费用。该议案尚需提交公司股东会审议。
(三）生效日期
本次续聘天健会计师事务所尚需提交公司股东会审议，自公司股东会审议通过之日起生效，聘期一年。
四、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十七次会议决议；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
特此公告。
三友联众集团股份有限公司董事会
2026年3月31日
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2026-009
三友联众集团股份有限公司
关于2026年度开展外汇套期
保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.基本情况：根据公司资产规模及业务需求情况，三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币，授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。公司拟开展的外汇套期保值业务只限于生产经营所使用的主要外币币种，主要外币币种为美元。公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生产品业务。
2.审议程序：本次开展外汇套期保值业务已经公司第三届董事会审计委员会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表同意的专项意见，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
3.风险提示：外汇套期保值业务开展过程中存在市场风险、汇率波动风险、信用风险、内部控制风险等，敬请投资者注意投资风险。
公司于2026年3月27日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》以及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2026年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，同意公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币，授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止；并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的和必要性
公司拟开展的外汇套期保值业务与公司及下属子公司生产经营紧密相关。随着公司及下属子公司海外业务的发展，外币结算需求增加，汇率波动将对公司经营业绩产生一定的影响。公司开展外汇套期保值业务，主要为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性。
二、外汇套期保值业务基本情况
1、主要涉及币种及业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于生产经营所使用的主要外币币种，主要外币币种为美元。
公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生产品业务。
2、业务规模及投入资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
3、业务期限及授权
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，本次拟开展的外汇套期保值业务授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
4、交易对方
经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不以投机、套利为目的，但同时也会存在一定的风险，具体如下：
1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。
2、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
3、信用风险：公司进行的外汇套期保值业务交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但也可能存在履约风险。
4、内部控制风险：外汇套期保值交易业务专业性较强，可能会由于操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。
四、公司采取的风险控制措施
为了应对外汇套期保值业务带来的上述风险，公司采取风险控制措施如下：
1、外汇套期保值业务以保值为原则，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动带来的风险。
2、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险管理等方面进行明确规定，控制交易风险。
3、严格控制外汇套期保值的资金规模，合理计划和使用资金，严格按照公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司股东会批准的额度。
4、在业务操作过程中，公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，严格遵守相关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。
五、会计政策及核算原则
公司开展外汇套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南执行。
六、可行性分析
公司存在一定体量的外汇交易，受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，影响公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。
公司开展的外汇套期保值业务与公司业务紧密相关，能基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。
公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专业人员，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。
七、相关审议和批准程序
（一）董事会意见
公司于2026年3月27日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2026年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。同意公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币，授权期限自本次股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。
（二）审计委员会意见
公司于2026年3月16日召开第三届董事会审计委员会第十七次会议，会议审议通过了《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2026年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。审计委员会认为：公司开展外汇套期保值业务的审批程序合法、合规，且已根据有关法律规定的要求制定了《外汇套期保值业务管理制度》及相应的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司适时开展外汇套期保值业务，有利于防范利率或汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，审计委员会同意公司开展外汇套期保值业务。并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事专门会议意见
公司于2026年3月16日召开第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议，会议审议通过了《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2026年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。独立董事认为，公司开展外汇套期保值业务有利于满足正常经营和业务需要，进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范汇率波动风险，增强财务稳健性。公司该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司2026年度开展外汇套期保值业务。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十七次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议决议；
4、三友联众集团股份有限公司关于2026年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告。
特此公告。
三友联众集团股份有限公司董事会
2026年3月31日
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2026-010
三友联众集团股份有限公司
关于募集资金年度存放、
管理与使用情况的专项报告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，将公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3328号），公司由主承销商信达证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股，发行价为每股人民币24.69元，共计募集资金77,773.50万元，坐扣承销和保荐费用4,972.91万元后的募集资金为72,800.59万元，已由主承销商信达证券股份有限公司于2021年1月19日汇入公司及子公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,322.42万元后，公司本次募集资金净额为70,478.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-5号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
截至2025年12月31日，募集资金专户均已注销。公司2025年度募集资金实际使用情况如下：
金额单位：人民币万元
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三友联众集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2021年1月9日分别与中国农业银行股份有限公司东莞塘厦迎宾支行、中国银行股份有限公司东莞塘厦支行、中信银行股份有限公司东莞塘厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
同时，公司、公司之子公司宁波甬友电子有限公司(以下简称“宁波甬友”)连同保荐机构于2021年1月9日与兴业银行东莞塘厦支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及宁波甬友在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，本公司及公司之子公司对本次募集资金设立的募集资金专户已全部转出或使用完毕，且相应账户已不再继续使用，公司已办理完毕所有募集资金专户的注销手续。
上述首次公开发行股票募集资金专户注销后，公司、保荐机构信达证券股份有限公司与上述各银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见附件1。
2. 超额募集资金的使用情况
公司于2021年2月4日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，并于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,750万元永久补充流动资金。
3. 节余募集资金使用情况
公司于2025年10月22日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，因募投项目“模具中心、实验室及信息化升级建设项目”结项，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将上述募投项目结项后的节余资金596.69万元(包括理财收益及银行存款利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)永久补充流动资金。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 公司信息化建设项目，主要用于提高公司信息化水平，属于实际经营活动中的配套设施建设，无法量化测算实际经济效益。但该项目的实施为公司运营管理和决策分析提供了更加准确的信息，为公司持续地高速发展打下坚实的基础。
2. 补充流动资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。
四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
改变募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 改变募集资金投资项目情况表
三友联众集团股份有限公司
2026年3月31日
附件1
募集资金使用情况对照表
2025年度
编制单位：三友联众集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
注：项目投入金额大于调整后投资总额的部分为公司将募集资金利息收入净额及购买理财产生的收益用于项目投入。
附件2
改变募集资金投资项目情况表
2025年度
编制单位：三友联众集团股份有限公司金额单位：人民币万元
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2026-011
三友联众集团股份有限公司
关于2025年度利润分配
及资本公积转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日召开公司第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（一）董事会审议情况
公司于2026年3月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至2025年12月31日公司的总股本320,103,998股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。并提请股东会审议。
（二）审计委员会审议情况
公司于2026年3月16日召开的第三届董事会审计委员会第十七次会议审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。审计委员会认为，公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。审计委员会同意2025年度利润分配及资本公积转增股本预案。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于2026年3月16日召开公司第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议，会议审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。独立董事意见如下：公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益的情形，该预案具备合法性、合规性及合理性。
因此，独立董事一致同意公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案，并且同意将此项议案提交公司股东会审议。
二、2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的基本情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为72,634,199.84元，提取法定盈余公积7,451,005.68元，加上年初未分配利润546,226,438.94元，减去已分配2024年股利49,844,765.43元，2025年度合并报表可供股东分配的未分配利润为561,564,867.67元，2025年度母公司报表可供股东分配的未分配利润为221,144,715.19元,母公司资本公积858,522,374.61元。
为积极回报股东、优化公司股本结构，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司目前经营发展状况，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定2025年度权益分派预案如下：
1、以截至2025年12月31日公司的总股本320,103,998股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），不送红股，共计派发现金红利60,819,759.62?元（含税），剩余未分配利润留存至下一年度。
2、同时以2025年12月31日公司总股本320,103,998为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，合计转增128,041,599股，转增金额未超过2025年末资本公积-股本溢价的余额，转增后公司总股本增加到448,145,597股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
3、自2025年12月31日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司按照维持分配总额和转增总股数不变的原则，相应调整每股分配比例和转增比例，并将另行公告具体调整情况。
三、现金分红方案的具体情况
1、公司2025年度分红方案不触及其他风险警示情形
2、不触及其他风险警示情形的具体原因
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额不低于3000万元。因此，公司不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
3、2025年度现金分红方案合理性说明
2025年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营、项目建设和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
本次利润分配及资本公积转增股本的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
四、其他说明
1、本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，切实履行保密义务，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
2、本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需经公司2025年年度股东会审议批准后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十七次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议决议。
特此公告。
三友联众集团股份有限公司董事会
2026年3月31日
