证券代码：603271 证券简称：永杰新材 公告编号：2026-024
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更是永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的“财会〔2025〕32号”《关于印发〈企业会计准则解释第19号＞的通知》（以下简称“《企业会计准则解释第19号》”）相关规定进行的变更和调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
一、 本次会计政策变更概述
（一） 本次会计政策变更的原因
2025年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第19号》，规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”以及“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等内容进行进一步规范及明确，该规定自2026年1月1日起施行。
按照上述文件要求，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。
（二） 本次会计政策变更的主要内容
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第19号》规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三） 本次会计政策变更的审议程序
本次会计政策变更，是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东会审议。
二、 会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定。公司执行《企业会计准则解释第19号》，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
永杰新材料股份有限公司董事会
2026年3月31日
证券代码：603271 证券简称：永杰新材 公告编号：2026-017
永杰新材料股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2026年3月29日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2026年3月19日通过通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长沈建国召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《永杰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，并对议案进行了投票表决，通过了以下决议：
（一） 审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2025年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司在2025年的财务状况和经营成果，未有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《永杰新材料股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。
（二） 审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三） 审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四） 审议通过《关于公司独立董事2025年度述职报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《公司独立董事2025年度述职报告》。
独立董事将在公司2025年年度股东会上进行述职。
（五） 审议通过《关于公司董事会对独立董事2025年度独立性自查情况的专项报告的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司董事会对照独立性的规定对独立董事独立性情况进行了核查，并出具专项意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《永杰新材料股份有限公司独立董事2025年度独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六） 审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守、认真履职，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年审计资质及工作履行了监督职责，编制了《永杰新材料股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《永杰新材料股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
（七） 审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。根据财政部及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估，编制了《会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。
（八） 审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
报告期内，审计委员会忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，依托自身专业水平和职业经验，勤勉尽责、切实有效地监督公司的内、外部审计工作，围绕公司定期报告、内部控制规范实施及关联交易事项等重点领域，充分发挥审查、监督、指导的作用，有效促进了公司内控建设和财务规范，促进了董事会规范决策和公司规范治理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（九） 审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《永杰新材料股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《内部控制审计报告》。
（十） 审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金分红4.55元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不送红股，不实施以资本公积金转增股本。按照截至2025年12月31日公司总股本196,720,000股计算，本次拟分配的现金分红总额89,507,600.00元（含税）。如利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交股东会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2025年度利润分配方案及2026年中期股息派发授权的公告》（公告编号：2026-018）。
（十一） 审议通过《关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期股息派发方案的议案》
为维护公司价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会，在授权范围内经董事会审议通过，可进行中期分红。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会会议审议通过，该议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2025年度利润分配方案及2026年中期股息派发授权的公告》（公告编号：2026-018）。
（十二） 审议通过《关于审议公司及子公司2026年度向银行申请授信额度的议案》
同意公司及子公司预计2026年度向银行申请授信额度不超过48亿元。授信种类包括但不限于流动资金借款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函信用证、票据贴现、票据池等业务。
为提高公司决策效率，公司董事会提请股东会授权管理层在经批准的综合业务授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信额度事宜。上述向银行申请授信额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止，在授权期限内授信额度可循环使用。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（十三） 审议《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
表决结果：7票回避，0票反对，0票弃权。
本议案因涉及全体薪酬与考核委员会委员董事薪酬，全体委员回避表决，同意直接提交董事会审议。因本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东会审议。
（十四） 审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
全体董事审议了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，认为公司高级管理人员薪酬决策程序规范、确定依据合理、支付情况符合公司实际情况；公司高级管理人员所获薪酬与公司整体业绩、个人工作内容相符，符合公司利益。因本议案涉及高级管理人员薪酬，兼任高级管理人员的董事沈建国及其关系密切家庭成员王旭曙、沈浩杰回避表决。
表决结果：4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，尚需向公司股东会进行说明。
（十五） 审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度各项审计工作的执行情况、公司实际情况及相关行业标准，拟同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-019）。
（十六） 审议通过《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：报告期内，公司编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-020）。
（十七） 审议通过《关于修订＜董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
（十八） 审议通过《关于聘任副总经理的议案》
经董事会提名委员会资格审查通过，董事会认为沈浩杰先生、陈思女士、杨洪辉先生具备担任上市公司高级管理人员相关的专业知识、工作经验和管理能力，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
董事会同意聘任沈浩杰先生、陈思女士、杨洪辉先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司本届董事会届满为止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会提名委员会会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司副总经理辞任暨聘任副总经理的公告》（公告编号：2026-021）。
（十九） 审议通过《关于＜公司2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据相关法律法规拟定了《永杰新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，董事沈建国、王旭曙、沈浩杰、徐志仙回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《永杰新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《永杰新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-022）。
（二十） 审议通过《关于＜公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行和有效实施，确保公司长期发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定、《公司章程》和公司实际情况，特制定《永杰新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：3票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，董事沈建国、王旭曙、沈浩杰、徐志仙回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《永杰新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二十一） 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下与本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
（9）授权董事会办理尚未满足解除限售条件的限制性股票回购注销相关事宜；
（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：3票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，董事沈建国、王旭曙、沈浩杰、徐志仙回避表决。
本议案已经过公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（二十二） 审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第十八次会议审议的部分议案，需取得公司股东会的批准。为此，公司将于2026年4月20日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年年度股东会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）。
特此公告。
永杰新材料股份有限公司董事会
2026年3月31日
证券代码：603271 证券简称：永杰新材 公告编号：2026-022
永杰新材料股份有限公司2026年限制性
股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
如无特别说明，本摘要公告所述词语或简称与《永杰新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》中的相同。
一、 公司基本情况
（一）公司简介
（二） 近三年公司业绩
（三） 公司董事会、高级管理人员构成情况
二、 股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
四、 拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为178.0000万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额19,672.0000万股的0.90%。其中，首次授予限制性股票142.5000万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额19,672.0000万股的0.72%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.06%；预留35.5000万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额19,672.0000万股的0.18%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.94%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员和核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
（二） 激励对象人数/范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计69人，占公司截至2025年12月31日员工总数1,570人的4.39%，包括：
1、 董事、高级管理人员；
2、核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括永杰新材独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任，职工代表董事需经职工代表大会选举。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三） 激励对象获授权益的分配情况
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、本激励计划不包括永杰新材独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四） 激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
（五） 不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
六、 授予价格及确定方法
(一) 首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股23.04元。
(二) 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股23.04元；
2、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股21.76元。
(三) 预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
七、 限售期、解除限售安排
(一) 限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人；或由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
(二) 解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
八、 获授权益与解除限售的条件
(一) 限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
(二) 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（S）、良好（A）、合格（B）、不合格（C/D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
在公司业绩目标达到业绩考核目标条件的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（M）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
(三) 公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
九、 本激励计划的有效期、授予日、禁售期
(一) 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
(二) 本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(三) 激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、 权益数量和权益价格的调整方法和程序
(一) 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股永杰新材股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
(二) 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股永杰新材股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
(三) 本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、 公司授予权益及激励对象解除限售的程序
(一) 本激励计划的生效程序
1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
(二) 限制性股票的授予程序
1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）
4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票
6、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
7、公司应当向证券交易所提出向激励对象首次授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
(三) 限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、 公司与激励对象各自的权利义务
(一) 公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
(二) 激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；或由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
(三) 其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十三、 股权激励计划变更与终止
(一) 本激励计划的变更程序
1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致加速解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二) 本激励计划终止程序
1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
(三) 公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
(四) 激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，公司董事会薪酬与考核委员会有权决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，则已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
4、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
(五) 限制性股票的回购注销
1、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股永杰新材股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（3）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0—V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
4、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。
5、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
十四、 会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一) 会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
(二) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票178.0000万股，其中首次授予142.5000万股，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益工具公允价值总额为3,414.30万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2026年4月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2026年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发优秀人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
特此公告。
永杰新材料股份有限公司董事会
2026年3月31日
