证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2026-006
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七届董事会第十一次会议的通知于2026年3月16日以电子邮件、微信的方式传达给全体董事，会议于2026年3月27日上午10：00在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决董事8名，实参与表决董事8名，公司全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长谢永富先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度总经理工作报告》；
与会董事认真听取了公司总经理谢永富先生代表公司经营管理层所作的2025年度公司各项工作的执行情况报告，认为2025年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东会的各项决议，该报告客观真实地反映了经营管理层2025年度的主要工作和公司整体运作情况。
2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度董事会工作报告》；[该议案需提交2025年度股东会审议]
公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年度股东会上述职。《2025年度董事会工作报告》及《2025年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年年度报告全文及摘要》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《桂林莱茵生物科技股份有限公司2025年年度报告》以及刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《桂林莱茵生物科技股份有限公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-007）。
4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度财务报告》；
2025年度，公司合并报表范围内实现营业总收入2,043,836,317.70元，较2024年度同比增长15.36%，实现利润总额200,700,725.07元，较2024年度同比下降3.43%；实现归属于上市公司股东的净利润为143,124,616.54元，较2024年度同比下降12.20%。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司2025年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字【2026】第450A005838号）。
5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，光大证券股份有限公司发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具了致同专字（2026）第450A004401号鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-008）。
6、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度利润分配方案》；[该议案需提交2025年度股东会审议]
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润143,124,616.54元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金18,350,872.33元，2025年末公司合并报表未分配利润金额为846,557,259.59元，2025年末母公司报表未分配利润金额为890,857,878.74元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等关于利润分配的相关规定，在综合考虑公司经营业绩、业务发展规划，兼顾投资者合理回报诉求的基础上，公司拟定2025年度利润分配方案为：
以公司现有总股本741,609,425股扣除公司回购专用证券账户中的15,275,701股股份，即以726,333,724股为基数，向全体股东按10股派发现金红利1.00元（含税），预计本次利润分配将派发现金红利共计72,633,372.40元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度。如自本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励行权等原因导致公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，对现金分红总金额进行相应调整。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《2025年度利润分配方案》（公告编号：2026-009）。
7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；【关联董事谢永富先生回避表决】
2026年度，公司及下属部分子公司根据日常经营需要，拟与桂林君实投资有限公司、桂林风鹏生物科技有限公司、灵川县天宇罗汉果种植专业合作社发生日常关联交易，交易内容为办公场地租赁、商品销售及采购、委托种苗培育及原料采购业务。
本次关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-010）。
8、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度可持续发展报告》；
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《桂林莱茵生物科技股份有限公司2025年度可持续发展报告》。
9、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》；
公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公司《内部控制制度》，健全公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门人员配备到位，对公司内部控制的执行实施了有效的检查与监督。2025年度，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在非财务报告内部控制重大缺陷1项，并及时进行了缺陷整改。公司《2025年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了专项审计，并出具了致同审字（2026）450A005839号《内部控制审计报告》。董事会就《内部控制审计报告》出具了《关于会计师事务所出具非财务报告内部控制重大缺陷的内部控制审计报告的专项说明》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制自我评价报告》及《董事会关于会计师事务所出具非财务报告内部控制重大缺陷的内部控制审计报告的专项说明》。
10、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2026年度向金融机构申请综合授信的议案》；[该议案需提交2025年度股东会审议]
根据公司持续生产经营的需要，为保证公司及子公司日常经营活动的资金需求，2026年度公司拟以公司或子公司名义向金融机构申请不超过人民币（外币按汇率换算）14亿元额度的综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准，不包括此前已经发生并存续的借款），担保方式为包括但不限于以本公司、全资及控股子公司的资产（含公司持有的桂林银行股份有限公司股权）提供质押、抵押及保证担保等。
为提高授信事项的审批效率，保障资金的合理使用，董事会提请股东会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限为2025年度股东会审议通过日至2026年度股东会召开日为止。
11、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》；
为满足子公司经营及业务发展的需要，董事会同意为全资子公司桂林莱茵健康科技有限公司和控股子公司成都华高生物制品有限公司向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）分别提供不超过人民币（外币按汇率换算）10,000万元和10,000万元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。实际担保事项发生时，控股子公司华高生物其他股东应提供相应的反担保措施。本次担保额度有效期为本次董事会审议通过之日起一年内有效，担保有效期内担保额度可循环使用，任意时点的担保余额不得超过本次董事会审议通过的担保额度。
本次担保有利于保障公司持续、稳健发展，有益于公司整体战略目标的实现。本次担保的对象均为公司合并报表范围内的子公司，偿债能力较好，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。
为提高担保事项审批效率，董事会同意授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限与担保额度有效期一致。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-011）。
12、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》；
董事会认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的审计机构，在年度审计过程当中，认真履行审计职责，审计行为规范，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出了良好的职业操守和专业能力，出具的审计报告客观、完整、清晰，较好地完成了公司2025年度审计的各项工作。公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，2025年度依法依规对会计师事务所履行监督职责，充分发挥董事会审计委员会的专业职能和监督作用，向董事会提交了《董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。
13、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构的议案》；[该议案需提交2025年度股东会审议]
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2025年度财务和内控审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关规定，工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计要求，公允合理地发表审计意见，较好地完成了公司年度审计工作。为保持审计工作地连续性，经审计委员会提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，审计费用拟为80万元（其中，财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为25万元）。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-012）。
14、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》；[独立董事王若晨、刘红玉、李雷回避表决]
公司独立董事就其本人独立性情况予以自查并向董事会提交了自查报告，公司董事会审议了相关报告，认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
15、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025年度证券投资情况的专项说明》；
公司董事会对公司2025年度证券投资情况进行了认真核查，认为公司严格按照相关法律法规及规章制度要求进行证券投资操作，不存在违反相关法律法规及公司规章制度的行为。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于2025年度证券投资情况的专项说明》。
16、会议审议《关于2025年度董事及高级管理人员薪酬的确定及2026年度薪酬方案的议案》；本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。[该议案需提交2025年度股东会审议]
2025年度，公司董事及高级管理人员薪酬共计303.40万元，具体内容详见公司《2025年年度报告全文》“第四节公司治理、环境和社会”之“四、董事和高级管理人员情况”。
根据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规章制度的规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了2026年度董事及高级管理人员薪酬方案如下：
1、薪酬（津贴）的构成与标准
（1）内部董事及高级管理人员：薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；同时，内部董事领取内部董事津贴（3.6万元/年）。
（2）外部董事：领取固定津贴（6万元/年）。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销，不享受其他薪酬福利待遇。外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（3）独立董事：独立董事薪酬实行固定津贴制（6万元/年），津贴标准经股东会审议通过后按月发放。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
2、薪酬的发放
（1）内部董事及高级管理人员：基本薪酬及津贴按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据展开。
（2）外部董事、独立董事津贴按月发放。
上述薪酬方案适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
17、会议审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。[该议案需提交2025年度股东会审议]
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
18、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定“质量回报双提升”行动方案的议案》；
为深入贯彻落实中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的重要指示精神，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司及全体股东利益，持续提升公司治理水平，促进公司长远稳健发展，公司制定了“质量回报双提升”行动方案。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2026-013）。
19、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》；
为优化公司管理架构，推进公司资源整合，公司拟吸收合并全资子公司桂林莱茵供应链有限公司（以下简称“莱茵供应链”）。本次吸收合并完成后，莱茵供应链的法人资格将被注销，其全部业务、资产、债权、债务等其他一切权利及义务将由公司继承。公司董事会认为，此次吸收合并莱茵供应链有助于提升公司经营管理效率、降低管理成本，董事会同意本议案，并授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于办理相关资产转移、权属变更、注销登记等法律法规或监管要求的其他程序。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2026-014）。
20、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》；
公司董事会同意于2026年4月24日下午15:00在公司四楼会议室召开2025年度股东会。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。
三、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、2026年第一次独立董事专门会议决议；
3、2026年第七届董事会审计委员会第一次会议决议；
4、2026年第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年三月三十一日
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2026-007
桂林莱茵生物科技股份有限公司
2025年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
R适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 R否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本741,609,425股扣除公司回购专用证券账户中的15,275,701股后的726,333,724股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 R不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（1）公司主要业务
本公司主要从事天然健康产品的生产经营业务，专注于天然健康功能性成分的研发与生产。公司已掌握300多个标准化植物成分的提取技术及部分合成生物技术，产品包含罗汉果提取物、甜叶菊提取物、茶叶提取物及其他植物提取物（如：虎杖提取物、积雪草提取物、槐花提取物等），合成生物产品包括：瑞鲍迪苷RM2及甜菊糖苷RM系列产品、左旋β-半乳葡聚糖等。行业上游主要涉及农业，下游应用涵盖食品饮料、保健品、美容护肤、医药、动物饲料、宠物营养等领域。
各子公司负责的主要业务：
（2）公司主要产品及应用领域
（3）公司主要经营模式
公司及子公司按业务模块，建立了规范的业务流程和经营体系。植物提取业务构建了采购+生产+研发+销售的经营模式；终端消费品业务主要采用采购+OEM+销售的经营模式。
1）采购模式：利用集成优势降低采购成本，规避质量及供货风险。公司设有专职采购部门统筹开展采购工作，结合生产经营实际制定原材料采购标准与采购计划，建立涵盖比价环节的供应商评价与筛选机制，经综合评估择优选定供货单位并签订采购合同、明晰双方权责。采购合同需要经过采购部、审计法务部和主管经理、分管领导审阅通过后方可执行。同时，对于一些关键原材料的采购，公司通过建立“公司+合作社+农户”的合作模式，从种植户直接采购，既强化了公司对原料的管控，又降低了采购成本、保障原料供应稳定。
2）生产模式：公司所有产品均严格按照GMP规范进行生产，以销定产。生产部根据销售部提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品产能，制定生产计划，各生产车间负责具体产品的生产管理。QA对整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品的质量进行检验监控。公司坚持“成本领先”战略，通过优化组织机构，加强设备、技术改造来提升生产效率，控制生产成本。
3）研发模式：公司采取自主研发和联合研发模式。自主研发模式：公司内部设立了博士后科研工作站、工程技术研发中心、上海天然甜味应用研发中心等，开展新产品、应用配方、新工艺、种苗研发等方面的研究开发。本报告期末，公司已取得192项发明及实用新型专利。联合研发模式：公司目前与湖南农业大学、江南大学、中科院广西植物研究所、广西药用植物园、广西科技大学、桂林医学院、浙江大学长三角智慧绿洲创新中心、清华大学深圳国际研究生院、江苏省家禽科学研究所等众多高校和研究所建立了合作关系，在人才培养、项目研究、成果转化等方面开展产学研合作，充分利用科研院校研发资源优势，开展关键技术的联合开发，有效整合人才、资金和信息资源，促进了科技成果转化和关键技术研究应用。
4）销售模式：公司采用终端直销模式，现已设立桂林、上海、北美加州、欧洲意大利四大销售中心，构建起覆盖全球的营销体系。公司通过组建专业化本地销售团队，深耕市场、精细管理、优化服务，精准开展市场研判与产品定位，按需组织产品供应，并结合区域市场特点，提供深度定制化产品配方解决方案，实现客户需求的高效响应与精准适配。
（4）公司主要产品的市场地位
1）天然甜味剂：公司天然甜味剂业务主要产品为甜叶菊提取物、罗汉果提取物及其复配产品，二者均是目前代糖行业的明星品种，兼具“天然健康”属性及高甜价比优势。凭借在植物提取行业20多年的深厚积累，公司在甜叶菊提取物及罗汉果提取物领域形成了业内少有的从种苗研发、采购、研发、生产到销售的全产业链经营能力，优质的工艺技术保证了产品质量的稳定性、均一性，公司品控能力在行业内首屈一指，产能及年度销量居全球天然甜味剂供应商前三。
公司积极推进合成生物技术的转化及商业化落地，目前已通过合成生物技术实现了甜菊糖苷RM系列产品的量产，RM系列产品是目前甜叶菊各成分中口感最接近蔗糖的产品，具有甜味饱满、溶解性更好、稳定性更高的特性。目前公司瑞鲍迪苷RM2产品已通过美国FDA GRAS认证，具备进入美国食品、饮料市场的准入条件，将有效拓宽公司产品海外市场空间，丰富高附加值产品矩阵，对提升公司经营业绩、增强持续盈利能力具有积极作用。
2）茶叶提取物：在茶叶提取市场中，公司茶叶提取产品市场份额排名领先，产品种类基本涵盖茶叶已知所有可提取的成分种类，品类齐全。
3）合成罗汉果甜苷V技术：公司是首家全面跑通从头合成罗汉果甜苷V技术路径的企业，未来该技术的商业化落地预计将对罗汉果及代糖行业带来重大变革。
（5）业绩驱动因素
1）消费理念迭代升级，下游应用场景延伸
消费理念的迭代升级是需求增长的根本支撑。全球消费者健康消费意识持续提升，对“天然、安全、绿色”的产品偏好不断增强，带动天然健康成分的需求增长。尤其是在大健康、食品饮料、美妆护肤等核心下游领域，需求端扩容呈现出“场景多元化、需求精细化、品质高端化”的鲜明特征，成为驱动天然健康产品行业持续增长的核心动力。
当前，全球健康消费理念逐步从“被动治疗”转向“主动预防”，消费者对产品的成分安全性、来源天然性、功效明确性提出了更高要求，天然健康功能成分逐步成为行业共识与消费主流趋势。市场对天然原料的需求持续提升，推动下游企业加大天然原料的应用布局，进一步释放行业市场空间。
下游应用场景多元化延伸，持续拓宽需求边界。天然健康功能成分的应用场景已从传统的医药、食品领域，逐步延伸至保健品、化妆品、动物饲料、宠物营养等多个新兴领域，形成多领域协同发展的需求格局。
2）配方应用研发与技术创新，驱动业绩高质量增长
公司以配方应用研发能力及技术创新能力为核心竞争优势，是驱动业绩持续增长的关键引擎。公司具有专业研发团队与研发体系，针对食品饮料、保健品、美妆护肤、动物饲料、宠物营养等下游领域客户需求，开展定制化配方设计、复配方案优化、应用效果验证等全链条研发服务，可快速响应客户对产品口感、稳定性、溶解性、安全性等多维度严苛要求，形成从原料到终端应用的一体化解决方案能力，有效提升客户粘性与产品附加值。公司聚焦合成生物技术持续攻关并取得重要成果，成功实现甜菊糖苷 RM系列等天然稀有成分的规模化生产，有效提升功能成分得率与产品纯度，降低能耗与生产成本。配方应用研发实力、合成生物技术创新、质量管控与供应体系，为公司持续开拓中高端客户、拓展全球市场和实现业绩稳步攀升提供了核心支撑。
3）强化产能优势，搭建全球化供应体系
为进一步完善全球化生产与供应体系，打造本土化服务能力，公司于2025年度对美国印第安纳州工厂实施改造升级，转型为综合提取工厂，进一步提升供应链稳定性与安全性，更好地响应全球客户业务需求。本次海外产能布局优化，将进一步贴近北美本土市场，提高产品海外交付效率与综合竞争力，改善公司整体经营效益，为公司经营业绩的提升与长期稳健发展提供保障。
4）品牌价值与核心优势，构筑业绩持续增长根基
在传统植物提取行业竞争日趋激烈、同质化竞争加剧及消费者对产品品质要求不断提升的行业背景下，市场竞争的核心逐步聚焦于品牌实力。公司深耕天然健康成分领域多年，秉持“绿色科技 健康未来”的发展理念，通过持续技术创新、严苛产品质量管控与全产业链的供应体系，树立行业优质品牌形象。公司客户涵盖众多终端头部品牌，凭借稳定可靠的供应保障体系、规范良好的质量管控体系，形成了优质的市场口碑。同时，公司依托精准的市场布局、高效的渠道运营与专业的客户服务，构建了多元协同的发展格局，在行业内形成了较好的品牌影响力与核心竞争优势。品牌影响力、市场客户资源与高质量产品供应优势将成为公司业务实现加速发展的重要助推力。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 R否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 R不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 R不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 R不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 R不适用
三、重要事项
1、股份回购方案实施完毕
截至2025年1月24日，公司股份回购方案已实施完成。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量15,275,701股，占回购完成日（2025年1月24日）总股本的2.06%，最高成交价8.29元/股，最低成交价5.90元/股，成交总金额为人民币104,999,549.14元（不含交易费），回购股份资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。
具体详见公司刊登于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-010）。
2、合成生物技术新产品认证申报工作
2025年2月，公司通过酶转化法生产的瑞鲍迪苷M2（Rebaudioside M2）正式通过FDA GRAS认证，获得作为食品添加剂、膳食补充剂进入美国食品、饮料市场的准入条件，对公司天然甜味剂及配方产品在美国市场的深入推广与销售起到积极影响。目前瑞鲍迪苷M2国内食品添加剂新品种申报工作正处于审查阶段，未来，该产品正式上市后，预计将进一步丰富我国“低糖”“无糖”产品领域的膳食原料和产品配方，更好地满足国内消费者对健康、“降糖”食品的需求。
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司酶转甜菊糖苷RebM2通过美国FDA GRAS认证的公告》（公告编号：2025-014）。
3、募投项目结项相关情况
公司募集资金投资项目“甜叶菊专业提取工厂建设项目”完成了各项建设内容，已达到预定可使用状态，公司对该项目进行了结项。考虑到待支付的尾款支付周期较长，为提高资金使用效率，避免资金长期闲置，公司将该项目待支付的尾款及结余募集资金进行了永久补充流动资金。
同时，因公司战略聚焦主业，为确保产能及研发资源精准投放至核心业务板块，公司将“莱茵天然健康产品研究院建设项目”缩减投资，并将结余募集资金及预估待支付的尾款进行了永久补充流动资金。待未来市场机遇成熟且公司资金储备充裕时，再行通过自有资金投入。
截至2025年9月19日，公司已将上述募投项目节余募集资金（含募集资金专户累计产生的利息及理财收益、扣减手续费等）进行了永久补充流动资金，用于公司日常经营需要，相关募集资金专项账户注销手续已办理完毕。
上述事项已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议及2025年第一次临时股东会审议通过。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于缩减部分募集资金投资规模、结项募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-044）。
4、关于公司取消监事会、选举职工代表董事事项
公司于2025年10月27日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议及于2025年11月13日召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司取消监事会的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会及监事岗位，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》及其他公司制度中涉及监事会、监事的相关条款进行修订。
2025年11月14日，公司召开2025年第一次职工代表大会，经与会职工代表认真审议与民主选举，选举王雪婷女士为公司第七届董事会职工代表董事。至此，公司第七届董事会由8名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，职工代表董事1名，人员配置及任职资格均严格符合相关法律法规规定，董事会治理结构规范。
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-064）、《关于选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-070）。
5、公司筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
2025年12月22日，秦本军先生与广州德福营养签订《控制权变更框架协议》《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，约定秦本军先生向广州德福营养协议转让其所持有的公司6,000万股股份（占公司总股本8.09%），放弃189,141,310股股份表决权（占公司总股本25.50%），保留22,248,282股股份表决权（占公司总股本3.00%）。协议转让完成股份过户且公司董事会完成换届后，广州德福营养将成为公司控股股东，侯明女士和LI ZHENFU先生（双方为夫妻关系）将成为公司共同实际控制人。
同时，经公司第七届董事会第十次会议审议同意，公司拟向德福金康普、厦门德福金普发行股份购买其合计持有的北京金康普80%股权，并拟向广州德福营养发行股份募集配套资金用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金。
本次交易完成后，预计将进一步扩大公司资产规模，助力公司提升营业收入与盈利水平，夯实持续经营基础。同时，有助于公司顺利切入食品营养强化剂复配领域，构建上游原料至下游配方方案的完整产业链闭环，强化业务协同效应，提升综合竞争力与经营稳健性。
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东签署〈控制权变更框架协议〉〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉〈不谋求控制权承诺函〉及公司签署〈发行股份购买资产协议〉〈附条件生效的股份认购协议〉〈股权转让协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-076）及《桂林莱茵生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年三月三十一日
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2026-008
桂林莱茵生物科技股份有限公司
2025年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，现将桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2025年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2843号文《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。本次非公开发行人民币普通股（A股）165,470,085股，发行价为每股人民币5.85元，本次发行共募集资金967,999,997.25元，扣除各项不含税发行费用6,890,066.13元后，募集资金净额为961,109,931.12元。
上述募集资金已于2022年8月18日到位，募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2022）第450C000482号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2024年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目60,558.09万元，尚未使用的募集资金金额为37,031.05万元（含募集资金专户存储累计利息1,478.15万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
截至2025年7月31日，本公司募集资金累计投入募投项目80,946.98万元，2025年度募集资金累计投入募投项目20,388.89万元（上述数据均包含募投项目预估待支付尾款15,680.98万元）。
2025年9月9日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了《关于缩减部分募集资金投资规模、结项募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的提案》，同意对“甜叶菊专业提取工厂建设项目”予以结项，对“莱茵天然健康产品研究院建设项目”缩减投资规模并结项，并将节余募集资金及预估待支付尾款用于永久性补充流动资金。
截至2025年9月19日，公司将节余募集资金及预估待支付尾款共计31,184.66万元进行了永久补充流动资金（含募集资金专户累计产生的利息及理财收益、扣减手续费等1,478.53万元），并办理了募集资金专户注销手续。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，于2025年10月对《桂林莱茵生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）进行了修订。该管理制度已经公司2025年第二次临时股东会审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司开设了募集资金专户，对募集资金进行专户存储，并于2022年8月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。报告期内，本公司严格按照专户管理协议的规定，存放和使用募集资金，协议各方在募集资金的使用过程中严格按照协议的约定履行相关职责，不存在未履行义务的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2025年9月19日，公司将节余募集资金及预估待支付尾款共计31,184.66万元进行了永久补充流动资金，并办理了募集资金专户注销手续。募集资金专项账户注销情况具体如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的情况
公司于2025年8月20日召开了第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，于2025年9月9日召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于缩减部分募集资金投资规模、结项募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“甜叶菊专业提取工厂建设项目”已满足结项条件并达到预定可使用状态，公司将上述项目予以结项，并将节余募集资金及部分尾款用于永久补充流动资金。同时，基于市场发展情况，对“莱茵天然健康产品研究院建设项目”缩减投资规模并将节余募集资金及部分尾款用于永久补充流动资金。具体内容详见公司2025年8月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于缩减部分募集资金投资规模、结项募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-044）。
截至2025年9月19日，公司已将节余募集资金及预估待支付尾款进行了永久补流。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
本公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定进行募集资金存放、使用及管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：1、募集资金使用情况对照表
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年三月三十一日
附件：1、2025年度募集资金使用情况对照表：
单位：万元
注：（1）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）已累计投入募集资金总额包含募投项目的预估待支付尾款。
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2026-009
桂林莱茵生物科技股份有限公司
2025年度利润分配方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日召开第七届董事会第十一次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度利润分配方案》。该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
二、2025年度利润分配方案的基本情况
（一）2025年度利润分配方案的基本内容
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润143,124,616.54元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金18,350,872.33元，2025年末公司合并报表未分配利润金额为846,557,259.59元，2025年末母公司报表未分配利润金额为890,857,878.74元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等关于利润分配的相关规定，在综合考虑公司经营业绩、业务发展规划，兼顾投资者合理回报诉求的基础上，公司拟定2025年度利润分配方案为：
以公司现有总股本741,609,425股扣除公司回购专用证券账户中的15,275,701股股份，即以726,333,724股为基数，向全体股东按10股派发现金红利1.00元（含税），预计本次利润分配将派发现金红利共计72,633,372.40元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度。
综上，2025年度公司现金分红总额为72,633,372.40元，占2025年度公司归属于上市公司股东的净利润比例为50.75%。
（二）其他说明
本利润分配方案公告后至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励行权等原因导致公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，对现金分红总金额进行相应调整。
三、现金分红方案的具体情况
（一）近三年现金分红方案指标
单位：人民币元
结合上述指标显示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额为 292,065,695.60元，占最近三个会计年度年均净利润的225.45%，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
1、公司2025年度利润分配方案综合考虑了公司经营业绩、业务发展规划、资金支出安排、偿债能力等因素，兼顾投资者合理回报诉求，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、 公司最近两个会计年度经审计的合并资产负债表和母公司资产负债表相关财务数据及其合计数分别占总资产比例如下：
单位：元
四、备查文件
1、2025年度审计报告；
2、第七届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年三月三十一日
