（上接C50版）
修订后的《公司章程》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会批准后生效。
为办理本次《公司章程》修订、经营范围变更、注册资本变更后续相关的工商变更登记事项，董事会提请股东大会授权董事长并由其授权委托公司管理层，办理《公司章程》修订、注册资本变更后续相关的工商变更登记事项，并代表公司签署相关法律、行政文件。
特此公告。
西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会
二〇二五年九月二十七日
证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2025－105
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
关于修订公司部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开的第六届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对相关制度进行修订，具体如下：
一、公司本次修订的其他部分治理制度
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《会计师事务所选聘制度》《募集资金使用及管理制度》《重大经营和投资决策管理制度》需提交股东大会审议的制度，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，其他制度自董事会审议通过之日起生效实施。
本次修订后的相关制度详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会
二〇二五年九月二十七日
证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2025－106
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
关于募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 26 日召开第六届董事会第二十八次临时会议及第六届监事会第八次临时会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）”和 “补充流动资金项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，其中：募投项目未结算尾款仍将存放于公司募集资金专用账户，待支付完毕后注销相关募集资金专用账户；其他永久性补充流动资金将从公司募集资金专用账户转入一般存款账户，相关的募集资金监管协议在募集资金专用账户注销时一并终止。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3768号）核准，公司于2021年12月24日公开发行可转换公司债券111,000万元，期限6年。实际发行可转换公司债券1110万张，每张面值100元。募集资金总额为人民币111,000万元，扣除承销及保荐费、律师费用、会计师费用、评级机构费用、信息披露费、手续费等发行费用合计（不含税）1,369.82万元，实际募集资金净额为人民币109,630.18万元（以下简称“募集资金”）。上述资金已于2021年12月30日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕807号《验证报告》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资项目计划，公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币111,000.00万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
截至2025年9月22日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）”和 “补充流动资金项目”已达到预定可使用状态，公司拟对该等项目结项。该等项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
注：截至2025年9月22日，新能源科技制造产业基地项目累计已签订合同金额78,998.39万元，已累计使用募集资金52,231.55万元。节余募集资金56,538.04万元中，尚未结算合同尾款26,766.84万元，其他节余金额为29,771.20万元。
四、募集资金节余的主要原因
本次募投项目使用资金节余的主要原因如下：
一是设备采购和建设成本得到有效控制。公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，在项目实施过程中，基于市场变化和技术发展，审慎优化设备采购方案，积极引入技术成熟、性能稳定且具备成本优势的国产先进设备，在确保产线功能完整的情况下，替代了部分原计划自动化水平很高、进口的高成本设备；在项目设计、招标、施工、安装调试等全周期内，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置。在确保项目质量、安全、环保及按期投产的前提下，有效降低了设备购置成本并控制了整体建设支出。
二是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
三是存在部分项目尾款尚未达到合同约定支付节点。拟结项的募投项目己按照产能建设进度完成建设任务，达到预定可使用状态，但是部分款项尚未达到合同约定支付节点，主要包括设备尾款（待验收或稳定运行后支付）、工程结算尾款（待审计完成或质保期满后支付）以及质量保证金（质保期满无质量问题后支付）。
截至2025年9月22日，本募投项目累计已签订合同金额78,998.39万元，已累计使用募集资金支付52,231.55万元，未结算尾款26,766.84万元。剩余募集资金29,771.20万元。
五、节余募集资金的使用计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，鉴于前述募投项目已达到预定可使用状态，公司将上述募投项目予以结项。由于“新能源科技制造产业基地”存在待支付项目尾款预计26,766.84万元，该待支付款项将继续存放于相应的募集资金专户中，后续在满足合同约定付款条件时，按照相关合同约定通过募集资金专户支付。如实际尾款超过上述金额，超出部分公司将以自有资金支付；如项目尾款支付完毕后，相应的募集资金专户有节余（含理财及利息收入）的，将直接用于永久补充流动资金，届时公司将注销该募集资金专户。除项目尾款以外的其他节余募集资金29,771.20万元(最终转出金额以转出当日银行账户余额为准)，将从募集资金专用账户转出至一般存款账户，相关资金待支付或转出完毕后，公司将及时注销相关募集资金专户并进行公告。
全部募集资金专户办理相关注销手续后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次将募投项目“新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募集资金投资项目实际情况和公司经营发展需要做出的审慎决策，有利于降低公司财务成本，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。
本次将募投项目中“新能源科技制造产业基地”结项后，公司 2021 年公开发行可转换公司债券的募投项目已全部完成。
七、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会意见
公司于 2025 年 9 月 26 日召开第六届董事会第二十八次临时会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意公司将已达到预定可使用状态的募集资金投资项目“新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）”和“补充流动资金项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，该事项有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司的长远利益，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司于 2025 年 9 月 26 日召开第六届监事会第八次临时会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：
该事项是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（三）保荐人意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，有利于进一步提高募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，进一步提高公司的盈利能力。保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项无异议。
特此公告。
西子清洁能源装备制造股份有限公司
董事会
二〇二五年九月二十七日
证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2025－107
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
关于召开公司2025年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）于 2025年9月26日召开第六届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年10月14日（星期二）召开公司2025年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、 召开会议的基本情况
1、 股东大会届次：2025年第二次临时股东大会
2、 股东大会召集人：公司董事会
3、 会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召集符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、 会议召开的日期、时间：
① 现场会议时间：2025年10月14日（星期二）下午2：00，会期半天；
② 网络投票时间：2025年10月14日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月14日上午9:15—9:25，9：30—11：30，下午1：00－3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年10月14日上午9：15至下午3：00的任意时间。
5、 会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
6、 股权登记日：2025年10月9日（星期四）
7、 出席对象
（1）本次股东大会的股权登记日为2025年10月9日（星期四）。在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件三）。
（2） 西子清洁能源装备制造股份有限公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、 现场会议召开地点：杭州市上城区大农港路1216号公司会议室
二、会议审议事项：
表一 本次股东大会提案编码表
上述提案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第八次临时会议审议通过并披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
提案（1）（2）（3）属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。
提案（1）、提案（2.01）、（2.02）应由股东大会以特别决议通过，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记方法
（一）登记手续：
欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2025年10月10日和10月11日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（3）出席现场会议时均需带上原件。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样
通讯地址：浙江省杭州市上城区大农港路1216号
邮编：310021
传真号码：0571－85387598
（三）登记时间：2025年10月10日和10月11日（上午9：30－11：30，下午13：00－15：00）
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
五、其他事项：
1、会议联系方式：
联系部门：西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会办公室
联系地址：浙江省杭州市上城区大农港路1216号
邮政编码：310021
联系电话：0571-85387519
传真：0571-85387598
联系人：鲍瑾、潘佳熙
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
七、会议附件
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：股东参会登记表
附件三：授权委托书（格式）
特此公告。
西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会
二〇二五年九月二十七日
附件一 ：参加网络投票的具体操作流程
（一） 网络投票的程序
1、投票代码：362534
2、投票简称：西子投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二） 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年10月14日的交易时间，即 9:15－9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2025年10月14日 9:15－15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二 ：
西子清洁能源装备制造股份有限公司2025年第二次临时股东大会
股东参会登记表
附件三：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席西子清洁能源装备制造股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）
委托股东签名（法人股东盖章、法定代表人签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托股东身份证或营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托股东持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托股东证券账户号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人签名；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）
证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2025－102
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
第六届董事会第二十八次临时会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）第六届董事会第二十八次临时会议通知于2025年9月21日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2025年9月26日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王克飞先生召集，经全体董事通讯表决形成如下决议：
一、《关于变更注册资本、变更经营范围、取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》
根据公司实际经营情况、总股本变化情况，公司董事会同意变更注册资本、增加经营范围并对《公司章程》有关条款进行修订，同时提请股东大会授权公司 管理层办理前述工商变更登记、备案等事宜。公司经营范围变更情况，最终以市 场监督管理部门核准、登记信息为准。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2025年9月27日《证券时报》《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于变更注册资本、变更经营范围、取消监事会并修订＜公司章程＞的公告》。
二、《关于修订公司部分管理制度的议案》；
2.01《股东会议事规则》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.02《董事会议事规则》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.03《独立董事工作制度》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.04《对外担保管理制度》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.05《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.06《募集资金使用及管理制度》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.07《重大经营和投资决策管理制度》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.08《独立董事年报工作制度》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.09《审计委员会工作细则》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.10《提名委员会工作细则》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.11《薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.12《战略投资与 ESG 委员会工作细则》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.13《内部审计制度》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2025年9月27日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于修订公司部分管理制度的公告》。
制度刊登于2025年9月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
三、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
董事会同意公司将已达到预定可使用状态的募集资金投资项目“新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）”和 “补充流动资金项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，该事项有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司的长远利益，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2025年9月27日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
四、《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》；
公司拟定于2025年10月14日召开2025年第二次临时股东大会。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在2025年9月27日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》。
上述第一、二项中的部分制度及第三项尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
西子清洁能源装备制造股份有限公司
董事会
二〇二五年九月二十七日
证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2025－103
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
第六届监事会第八次临时会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次临时会议通知于2025年9月21日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2025年9月26日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由李俊先生召集、主持，经监事审议、表决形成如下决议：
一、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
该事项是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
详细内容见刊登在2025年9月27日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
西子清洁能源装备制造股份有限公司
监事会
二〇二五年九月二十七日
