证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-110
转债代码：118051 转债简称：皓元转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第十二次会议。本次会议的通知于2025年9月23日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议并通过《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》
1.01、 《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司即将实施2025年半年度权益分派，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，拟对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期，因个人原因暂缓归属的1名外籍激励对象所获授的限制性股票的授予价格进行相应的调整。同意将2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格由22.56元/股调整为22.48元/股。
表决结果：6名同意，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
关联董事徐影女士为2023年限制性股票激励计划的激励对象，进行回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
1.02、 《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》
结合公司已实施的2024年年度权益分派和即将实施的2025年半年度权益分派，并根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及公司2025年第二次临时股东大会授权，拟对限制性股票的授予价格进行相应的调整。同意将2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由21.62元/股调整为21.39元/股。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-111）。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年9月27日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-111
转债代码：118051 转债简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司
关于调整2023年、2025年限制性股票
激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 2023年限制性股票激励计划的第二类限制性股票授予价格由22.56元/股调整为22.48元/股；
● 2025年限制性股票激励计划的授予价格由21.62元/股调整为21.39元/股。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）、《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划（草案）》”）的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会的授权，对2023年限制性股票激励计划的第二类限制性股票及2025年限制性股票激励计划（以下简称“2023年、2025年激励计划”）的授予价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年6月26日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对2023年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2023年6月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-066）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁彬先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年6月27日至2023年7月6日，公司对2023年激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对2023年激励计划拟激励对象提出的异议。2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-067）。
（四）2023年7月13日，公司召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
（五）2023年7月13日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（六）2023年7月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-077），公司于2023年7月25日完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。
（七）2024年8月27日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（八）2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报告。公司于2024年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（九）2024年10月8日，公司完成2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属登记手续，公司于2024年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-065）。
（十）2024年10月28日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（十一）2025年2月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2025-014），本次解除限售的第一类限制性股票上市流通日为2025年2月21日，上市股数为119,000股。
（十二）2025年4月28日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（十三）2025年7月18日，公司召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就相关事项发表了核查意见，并对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报告。公司于2025年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（十四）2025年7月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2025-095），本次解除限售的第一类限制性股票上市流通日为2025年8月4日，上市股数为119,000股。
（十五）2025年7月31日，公司完成2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期的归属登记手续，在本次归属登记过程中，有1名外籍激励对象因个人原因暂缓归属。具体详见公司于2025年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-097）。
（十六）2025年9月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
二、公司2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025年2月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2025年2月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄勇先生作为征集人，就公司2025年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2025年2月25日至2025年3月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出异议。2025年3月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-026）。
（四）2025年3月12日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2025年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-027）。
（五）2025年3月12日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2025年9月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
三、本次调整的主要内容
（一）调整事由
1、公司于2025年4月18日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，2024年年度权益分派已于2025年5月14日实施完毕。2024年年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本210,959,781股，扣除业绩补偿股份47,725股后，即实际参与分配的股本数210,912,056股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利31,636,808.40元（含税）。本次分配不送红股，不进行转增股本。因业绩补偿股份不参与分红，本次每股现金红利以0.14997元/股计算（每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=210,912,056*0.15÷210,959,781=0.14997）。
具体内容详见公司于2025年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-059）。
2、公司于2025年4月18日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年中期分红安排的议案》，授权公司董事会制定2025年半年度利润分配方案，于2025年8月26日召开第四届董事会审计委员会第五次会议、2025年8月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-100）。
鉴于上述2025年半年度利润分配事项，根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，应对2023年激励计划第二类限制性股票第二个归属期，因个人原因暂缓归属的1名外籍激励对象所获授的限制性股票的授予价格进行相应的调整。
同时，结合上述两次利润分配情况，并根据《2025年激励计划（草案）》的相关规定，应对2025年激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）2023年限制性股票激励计划调整方法及结果
根据《2023年激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划草案公告当日至第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2023年激励计划第二类限制性股票调整后的授予价格=P0-V=22.56-0.08=22.48元/股(保留小数点后两位)。
（三）2025年限制性股票激励计划调整方法及结果
根据《2025年激励计划（草案）》的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会授权，公司董事会按照下述方法对2025年激励计划的授予价格进行调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2025年激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=P0-V=21.62-0.14997-0.08=21.39元/股(保留小数点后两位)。
根据公司2023年第二次临时股东大会及2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
四、本次调整对公司的影响
本次对2023年、2025年激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响2023年、2025年激励计划继续实施。本次调整符合相关法律法规及《2023年激励计划（草案）》《2025年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：结合公司2024年年度权益分派实施情况和即将实施的2025年半年度权益分派，公司根据《2023年激励计划（草案）》《2025年激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会的授权，对2023年、2025年激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司对2023年、2025年激励计划的授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
（一）2023年限制性股票激励计划
上海市广发律师事务所认为：本次股权激励计划授予价格调整事项已取得了必要的批准和授权，上述事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的规定，公司本次股权激励计划授予价格调整事项合法、有效。
（二）2025年限制性股票激励计划
德恒上海律师事务所认为，公司本次调整授予价格已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整授予价格系根据《2025年激励计划（草案）》之规定进行，符合《管理办法》《自律监管指南4号文》等法律、法规和规范性文件的相关规定，调整事项合法、有效。
七、上网公告文件
（一）《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见》。
（二）《德恒上海律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年9月27日
