证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2025-031
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 全体董事均亲自出席本次董事会；
● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票；
● 本次董事会全部议案已获通过。
一、董事会会议召开情况
江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”或“立霸股份”）第十届董事会第十六次会议通知于2025年9月17日以电子邮件形式发出，并通过电话确认，会议于2025年9月23日以现场与通讯相结合的方式在公司三楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中现场出席会议的董事2人，以通讯表决方式参加会议的董事5人。会议由董事长卢凤仙女士主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司参与出资设立投资基金暨关联交易的议案》
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并发表意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《立霸股份：参与出资设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。
表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
本次关联交易事项中的关联董事有3人，分别是：卢凤仙女士、孙为军先生、刘伟先生，以上关联董事均回避表决。
特此公告。
江苏立霸实业股份有限公司董事会
2025年9月24日
证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2025-030
江苏立霸实业股份有限公司
参与出资设立投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 与私募基金合作投资的基本情况：投资标的名称：上海长三角申创私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“基金”）；投资金额：江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“立霸股份”或“公司”）作为有限合伙人（LP）出资人民币5,000.00万元投资基金，占基金认缴出资总额的1.4535%。
● 本次交易构成关联交易：公司本次对外投资系与关联方江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“恒尚节能”）（过去12个月内立霸股份实际控制人卢凤仙女士为持有恒尚节能 5% 以上股份的股东）之全资子公司无锡恒尚投资管理有限公司（以下简称“关联方1”）、盐城东方投资开发集团有限公司（目前持有立霸股份 5% 以上股份的股东）之子公司盐城东投科技创新投资管理有限公司（以下简称“关联方2”）共同投资，故构成关联交易。
● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次对外投资交易在董事会决策权限内，未达到股东会审议标准；本次对外投资事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第十届董事会第十六次会议审议通过。该基金尚未在中国证券投资基金业协会备案，预计在完成募集资金后尽快完成备案工作。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；由于受宏观经济的影响、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、基金备案是否顺利、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。公司作为其有限合伙人，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险，承担的投资风险敞口规模不超过出资额 5,000.00 万元人民币。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易情况概述
（一）对外投资的基本概况
为促进公司深入融入“长三角一体化发展”国家战略，积极对接战略客户、实现业务发展，公司拟参与投资设立上海长三角申创私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）。该基金关注先进制造、新材料等产业链相关优质标的资源，聚焦TMT（科技、媒体与通信）、大消费、大健康、人工智能等长三角区域相关省、市重点发展产业，投资相关领域龙头企业，配合龙头企业实施产业链并购整合和科创孵化培育。基金组织形式为有限合伙企业，拟定出资总额为34.40亿元。其中，立霸股份拟作为有限合伙人（LP）出资人民币5,000.00万元，占基金认缴出资总额的1.4535%。
（二）构成关联交易的说明
公司本次对外投资系与关联方江苏恒尚节能科技股份有限公司（过去12个月内立霸股份实际控制人卢凤仙女士为持有恒尚节能 5% 以上股份的股东）之全资子公司无锡恒尚投资管理有限公司、盐城东方投资开发集团有限公司（目前持有立霸股份 5% 以上股份的股东）之子公司盐城东投科技创新投资管理有限公司共同投资，故构成关联交易。
公司本次参与基金投资系与关联方共同投资，故构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易中，立霸股份拟作为有限合伙人（LP）出资人民币5,000.00万元，占基金认缴出资总额的1.4535%；关联方1拟作为有限合伙人（LP）出资人民币5,000.00万元，占基金认缴出资总额的1.4535%；关联方2拟作为有限合伙人（LP）出资人民币20,000.00万元，占基金认缴出资总额的5.8140%。
公司自当年年初至本公告披露日与以上关联人累计已发生的各类关联交易的次数和总金额均为0；过去12个月内，除本次交易外，公司也未与以上同一关联人进行相同类别的交易。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人
1、上海君和立成投资管理中心（有限合伙）基本情况
（二）普通合伙人/执行事务合伙人
1、上海申创君泰企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况
2、其他基本情况
上海君和立成投资管理中心（有限合伙）是经中国证券投资基金业协会备案登记的私募股权、创业投资基金管理人（登记编码：P1061301），创立于2016年，累计管理基金规模超过400亿元。
3、关联关系或其他利益关系说明
除公司和关联人1、关联人2构成的关联关系之外，关联人2为该基金普通合伙人（GP）/执行事务合伙人上海申创君泰企业管理合伙企业（有限合伙）的股东，认缴出资额160万元（占比4%）。该基金普通合伙人（GP）/执行事务合伙人上海申创君泰企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人大会下设投资决策委员会，关联人2可委派1名投资决策委员会观察员，观察员可以列席投资决策委员会会议，但无表决权。
除去以上关联关系之外，没有与公司存在相关利益安排、没有第三方存在其他影响公司利益的安排。上海君和立成投资管理中心（有限合伙）、上海申创君泰企业管理合伙企业（有限合伙）及其有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司与上海君和立成投资管理中心（有限合伙）、上海申创君泰企业管理合伙企业（有限合伙）及其有限合伙人不存在一致行动关系，且公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员未参与上海君和立成投资管理中心（有限合伙）、上海申创君泰企业管理合伙企业（有限合伙）份额认购且未任职。
（三）有限合伙人
1、上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）基本情况
2、上海创客天地伊号企业发展中心（有限合伙）基本情况
3、安徽省铁路发展基金股份有限公司基本情况
4、台州市科投领创股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
5、宁波谱韵企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况
6、江西省国控产业发展基金（有限合伙）基本情况
7、盐城东投科技创新投资管理有限公司基本情况
8、中山市欧普投资有限公司基本情况
9、益盟股份有限公司基本情况
10、上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）基本情况
11、上海临富沪渝私募基金合伙企业（有限合伙）基本情况
12、建元信托股份有限公司基本情况
13、福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
14、无锡恒尚投资管理有限公司基本情况
15、宁波美弗林企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况
16、万林国际控股有限公司基本情况
（四）关联方基本情况
1、 关联方1无锡恒尚投资管理有限公司
（1）无锡恒尚投资管理有限公司基本信息
（2）鉴于无锡恒尚投资管理有限公司为新成立的公司，故目前无最近一年又一期财务数据。
2、 关联方2盐城东投科技创新投资管理有限公司
（1）盐城东投科技创新投资管理有限公司基本信息
（2）盐城东投科技创新投资管理有限公司最近一年又一期财务数据
单位：万元
三、与私募基金合作投资的基本情况
（一） 合作投资基金具体信息
1、基金基本情况
2、管理人/出资人出资情况
（二）投资基金的投资模式
1、投资领域：该基金关注先进制造、新材料等产业链相关优质标的资源，聚焦TMT（科技、媒体与通信）、大消费、大健康、人工智能等长三角区域相关省、市重点发展产业，投资相关领域龙头企业，配合龙头企业实施产业链并购整合和科创孵化培育。
2、投资策略及投资范围：合伙企业重点关注科技创新、传统产业转型升级、战略新兴产业发展、国资国企改革等国家政策鼓励的行业和领域，以法律法规允许的方式进行投资。管理人将合理分配合伙企业各项目投资比例，并根据项目实际情况于提交投资决策委员会时一并审议。
3、投资限制：合伙企业不得从事担保、债务融资、购置房地产及不符合私募股权投资基金行业监管规定的、法律法规禁止的活动。
4、盈利模式：通过投资优质项目，选择合适的时机和合理的价格退出项目，实现价值的兑现。
5、退出方式：公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出。
（三）关键股东、人员持有基金份额或任职情况
公司关键股东：持有公司5%以上股份的股东盐城东方投资开发集团有限公司，该公司的子公司盐城东投科技创新投资管理有限公司（即关联人2）为该基金普通合伙人（GP）/执行事务合伙人上海申创君泰企业管理合伙企业（有限合伙）的股东，认缴出资额160万元（占比4%）。该基金普通合伙人（GP）/执行事务合伙人上海申创君泰企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人大会下设投资决策委员会，关联人2可委派1名投资决策委员会观察员，观察员可以列席投资决策委员会会议，但无表决权。
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员未参与上海君和立成投资管理中心（有限合伙）、上海申创君泰企业管理合伙企业（有限合伙）份额认购且未任职。
四、协议的主要内容
（一）出资方式
合伙企业的认缴出资总额人民币344,000万元，合伙人出资方式均为货币资金。
（二）经营期限与出资期限
合伙企业的经营期限（合伙期限）为7年，其中自合伙企业成立之日起4年为投资期，其余时间为退出期。经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长经营期限，延期经营期限不超过2年。
合伙人的认缴出资分期缴付,应在合伙企业取得营业执照并开设募集结算资金专用账户后，在执行事务合伙人至少提前十五(15)个工作日书面通知的情况下，按照书面通知要求的时间支付。合伙人应按照协议约定的认缴出资额比例同比例实缴出资，且有限合伙人有权不早于普通合伙人缴付实缴出资。
（三）管理及决策机制
设立投资决策委员会，对基金的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策。投资决策委员会的所有决策须经三分之二及以上委员同意方可通过。
（四）各投资人的合作地位和主要权利义务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，否则由此给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
1、参与决定普通合伙人入伙、退伙与更换；
2、根据协议对合伙企业的经营管理提出建议；
3、参与选择承办合伙企业审计业务的审计机构和审计师；
4、根据协议获取经审计的合伙企业财务报表；
5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人或其关联方主张权利或者提起诉讼；
7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
8、按照基金合伙协议约定行使合伙人大会的相应表决权；
9、按照《合伙企业法》行使权利；
10、持有执行事务合伙人合伙份额，或向投资决策委员会委派委员或者观察员。
执行事务合伙人应履行法律法规及基金合伙协议规定的职权，包括：
1、召集合伙人大会会议，并向合伙人报告工作；
2、执行全体合伙人的决议；
3、主持合伙企业的经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投资方案；
4、制订合伙企业的年度财务预算方案（包括缴款计划和投资计划）、决算方案，报合伙人大会通过；
5、按协议约定决定和执行合伙企业的收益分配方案；
6、代表合伙企业进行对外投资活动，代表合伙企业与第三人签订合同或其他法律文件；
7、根据协议约定管理、维持和处分合伙企业的资产；
8、在由合伙企业承担费用的情况下，代表合伙企业聘用项目顾问、财务顾问、律师、审计机构、评估机构等专业机构及人员；
9、决定合伙企业的基本管理制度以及合伙企业的组织架构设置方案；
10、解决合伙企业与第三方的争议，为之进行协商、和解、提起诉讼、仲裁等；
11、采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
（五）费用收取或业绩报酬及利润分配安排方式
合伙企业存续期内，合伙企业按年度向普通合伙人支付执行合伙事务报酬，合伙企业成立之日起前4年执行合伙事务报酬按计算基数的2%/年收取，后3年按计算基数的1.8%/年收取，如合伙企业经营期限延长，则在合伙企业延长期、清算期不再收取执行合伙事务报酬。执行合伙事务报酬的计算基数根据实缴出资按以下方式计算：全体合伙人对合伙企业的实缴出资自出资当月起计入计算基数；如合伙企业投资项目退出并向合伙人分配项目投资本金，则自投资项目退出且进行分配的次年开始，已经退出并分配项目投资本金的投资项目，其投资成本部分不再包括在计算基数内，并应以该等扣减后的计算基数，计算次年执行合伙事务报酬。
基金投资项目退出的可分配收入及被动投资获得的收入以及合伙企业获得的其他收入（如有），应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序进行分配：
首先，向全体合伙人分配（按执行事务合伙人向合伙人大会提交分配方案时各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体合伙人在合伙企业的全部实缴出资额；
其次，向全体有限合伙人分配（按每一有限合伙人的门槛收益金额比例），直至每一有限合伙人均达到其实缴出资额上的门槛收益。每一有限合伙人的门槛收益是指就该有限合伙人实缴出资额扣除其根据前述第1款分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算）计算得出的金额（按一年365天计）；
然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额上的门槛收益。普通合伙人的门槛收益是指就普通合伙人按实缴出资额扣除其根据本条第1款分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算）计算所得的金额（按一年365天计）；
最后，以上分配后的余额，20%分配给普通合伙人，剩余80%分配给全体合伙人（按执行事务合伙人向合伙人大会提交分配方案时各自的实缴出资额比例）。
如某一合伙人的实缴出资额及认缴出资额因任何原因（包括但不限于因承担违约责任而进行调整）发生变化，则在下一次（或多次，如需）分配时应对之前的分配进行追溯调整，调整方式以普通合伙人确认为准，包括但不限于在后续分配款项中针对该等合伙人本应获得的分配金额进行调增/调减。
（六）违约责任
除协议另有规定外，合伙人违反合伙协议的，应赔偿合伙企业和其他合伙人的损失。
（七）争议解决方式
因履行协议引起的或与协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。如果各方经协商无法达成一致，应当将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），在上海仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，败诉方应补偿胜诉方的律师费等支出。除了争议事项外，各方应根据协议继续行使各自其余的权利和履行各自其余的义务。
（八）生效
协议经各方加盖公章并由其执行事务合伙人委派代表或法定代表人签字后立即生效。
五、对上市公司的影响
本次公司参与投资设立基金，主要为借助专业机构及相关合作方的经验和资源，深入融入“长三角一体化发展”国家战略布局，对接战略客户，实现公司业务发展，同时拓宽投资方式和渠道，适时寻找并把握产业升级和新质生产力培育的机会，有利于公司长期可持续发展。
本次投资股权投资基金是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益，将有助于拓宽公司的投资渠道，提高广大股东的投资回报。本次投资的资金来源为公司自有资金。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次关联交易的定价情况
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例。公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等，按照市场规则约定，公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次关联交易审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年9月22日召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次，审议并通过了《关于公司参与出资设立投资基金暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次参与出资设立基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于公司长期可持续发展，本事项符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次参与基金的投资和管理机制合理，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2025年9月23日召开第十届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司参与出资设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司本次参与出资设立投资基金暨关联交易事项。
本次对外投资交易在董事会决策权限内，未达到股东会审议标准。该基金尚未在中国证券投资基金业协会备案，预计在完成募集资金后尽快完成备案工作。
八、风险提示
股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；由于受宏观经济的影响、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、基金备案是否顺利、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。公司作为其有限合伙人，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险，承担的投资风险敞口规模不超过出资额 5,000.00 万元人民币。
由于交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次投资是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将及时关注本次投资后续的进展情况，并按照上海证券交易所自律监管指引等相关要求，继续履行信息披露义务。
特此公告。
江苏立霸实业股份有限公司董事会
2025年9月24日
