证券代码：603137      证券简称：恒尚节能          公告编号：2025-033

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：上海长三角申创私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“基金”）。投资金额：江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“恒尚节能”、“公司”、或者“本公司”）通过全资子公司无锡恒尚投资管理有限公司（以下简称“恒尚投资”）作为有限合伙人（LP）出资人民币5,000万元投资基金，占基金出资总额的1.4535%。

　　● 本次交易构成关联交易：公司本次对外投资系与关联方江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“立霸股份”）（系过去12个月内持有公司5%以上股份的自然人股东卢凤仙女士实际控制的法人）共同投资，故构成关联交易。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准,无需提交公司股东会审议。本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。该基金尚未在中国证券投资基金业协会备案，预计在完成募集资金后尽快完成备案工作。

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；由于受宏观经济的影响、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、基金备案是否顺利、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。恒尚投资作为其有限合伙人，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险，承担的投资风险敞口规模不超过本次认缴出资额。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）对外投资的基本概况

　　为促进公司深入融入“长三角一体化发展”国家战略，积极对接战略客户、实现业务发展，公司拟参与投资设立上海长三角申创私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）。该基金关注先进制造、新材料等产业链相关优质标的资源。基金组织形式为有限合伙企业，拟定出资总额为34.40亿元。其中，恒尚投资拟作为有限合伙人（LP）出资人民币5,000.00万元，占基金认缴出资总额的1.4535%。

　　（二）构成关联交易的说明

　　本次投资基金的有限合伙人中包括立霸股份，立霸股份系过去12个月内持有公司5%以上股份的自然人股东卢凤仙女士实际控制的法人，为公司关联法人。公司本次参与基金投资系与关联方共同投资，故构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　从2025年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的次数和总金额为零；过去12个月内，除本次交易外，公司也未与不同关联人进行相同类别的交易。

　　二、合作方基本情况

　　（一）私募基金管理人

　　1、上海君和立成投资管理中心（有限合伙）基本情况

　　

　　（二）普通合伙人/执行事务合伙人

　　1、上海申创君泰企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况

　　

　　2、其他基本情况

　　上海君和立成投资管理中心（有限合伙）是经中国证券投资基金业协会备案登记的私募股权、创业投资基金管理人（登记编码：P1061301），创立于2016年，累计管理基金规模超过400亿元。

　　3、关联关系或其他利益说明

　　私募基金管理人、普通合伙人/执行事务合伙人与恒尚投资、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；私募基金管理人、普通合伙人/执行事务合伙人与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　（三）有限合伙人

　　1、上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）基本情况

　　

　　2、上海创客天地伊号企业发展中心（有限合伙）基本情况

　　

　　3、安徽省铁路发展基金股份有限公司基本情况

　　

　　4、台州市科投领创股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

　　

　　5、宁波谱韵企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况

　　

　　6、江西省国控产业发展基金（有限合伙）基本情况

　　

　　7、盐城东投科技创新投资管理有限公司基本情况

　　

　　8、中山市欧普投资有限公司基本情况

　　

　　9、益盟股份有限公司基本情况

　　

　　10、上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）基本情况

　　

　　11、上海临富沪渝私募基金合伙企业（有限合伙）基本情况

　　

　　12、建元信托股份有限公司基本情况

　　

　　13、福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

　　

　　14、江苏立霸实业股份有限公司基本情况

　　

　　15、宁波美弗林企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况

　　

　　16、万林国际控股有限公司基本情况

　　

　　（四）关联方基本情况

　　1、江苏立霸实业股份有限公司基本情况

　　

　　2、立霸股份最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　

　　三、与私募基金合作投资的基本情况

　　（一）合作投资基金具体信息

　　1、基金基本情况

　　

　　2、管理人/出资人出资情况

　　

　　（二）投资基金的投资模式

　　投资领域：该基金关注先进制造、新材料等产业链相关优质标的资源。

　　投资策略及投资范围：合伙企业重点关注科技创新、传统产业转型升级、战略新兴产业发展、国资国企改革等国家政策鼓励的行业和领域，以法律法规允许的方式进行投资。管理人将合理分配合伙企业各项目投资比例，并根据项目实际情况于提交投资决策委员会时一并审议。

　　投资限制：合伙企业不得从事担保、债务融资、购置房地产及不符合私募股权投资基金行业监管规定的、法律法规禁止的活动。

　　盈利模式：通过投资优质项目，选择合适的时机和合理的价格退出项目，实现价值的兑现。

　　退出方式：公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出。

　　四、协议的主要内容

　　（一）出资方式

　　合伙企业的认缴出资总额人民币344,000万元，合伙人出资方式均为货币资金。

　　（二）基金期限

　　基金存续期限为7年，自合伙企业成立之日（以企业登记机关核准成立日期为准）起4年为投资期，其余时间为退出期。经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长经营期限，延期经营期限不超过2年。

　　（三）决策机制

　　设立投资决策委员会，对基金的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策。投资决策委员会的所有决策须经三分之二及以上委员同意方可通过。

　　（四）投资领域

　　该基金关注先进制造、新材料等产业链相关优质标的资源。

　　（五）收益分配

　　基金投资项目退出的可分配收入及被动投资获得的收入以及合伙企业获得的其他收入（如有），应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序进行分配：

　　首先，向全体合伙人分配（按执行事务合伙人向合伙人大会提交分配方案时各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体合伙人在合伙企业的全部实缴出资额；

　　其次，向全体有限合伙人分配（按每一有限合伙人的门槛收益金额比例），直至每一有限合伙人均达到其实缴出资额上的门槛收益。每一有限合伙人的门槛收益是指就该有限合伙人实缴出资额扣除其根据前述第1款分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算）计算得出的金额（按一年365天计）；

　　然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额上的门槛收益。普通合伙人的门槛收益是指就普通合伙人按实缴出资额扣除其根据本条第1款分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算）计算所得的金额（按一年365天计）；

　　最后，以上分配后的余额，20%分配给普通合伙人，剩余80%分配给全体合伙人（按执行事务合伙人向合伙人大会提交分配方案时各自的实缴出资额比例）。

　　如某一合伙人的实缴出资额及认缴出资额因任何原因（包括但不限于因承担违约责任而进行调整）发生变化，则在下一次（或多次，如需）分配时应对之前的分配进行追溯调整，调整方式以普通合伙人确认为准，包括但不限于在后续分配款项中针对该等合伙人本应获得的分配金额进行调增/调减。

　　（六）退出方式

　　公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出。

　　五、对上市公司的影响

　　本次公司参与投资设立基金，主要为借助专业机构及相关合作方的经验和资源，深入融入“长三角一体化发展”国家战略布局，对接战略客户，实现公司业务发展，同时拓宽投资方式和渠道，适时寻找并把握产业升级和新质生产力培育的机会，有利于公司长期可持续发展。

　　本次对外投资是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益，将有助于拓宽公司的投资渠道，提高广大股东的投资回报。本次对外投资资金来源为公司自有或者自筹资金。本次对外投资安排是在充分保障公司营运资金需求，且不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响。本次对外投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次关联交易的定价情况

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例。公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等，按照市场规则约定，公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次关联交易审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年9月23日召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议并通过了《关于全资子公司参与出资设立投资基金暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次参与出资设立基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于公司长期可持续发展，本事项符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次参与基金的投资和管理机制合理，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年9月23日召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于全资子公司参与出资设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司本次参与出资设立投资基金暨关联交易事项。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2025年9月23日召开第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于全资子公司参与出资设立投资基金暨关联交易的议案》，监事会认为：本次参与出资设立投资基金暨关联交易事项，充分考虑了公司经营状况、资金情况、业务发展和战略规划，交易价格公平合理，有助于公司未来可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　该事项无需提交公司股东会审议。该基金尚未在中国证券投资基金业协会备案，预计在完成募集资金后尽快完成备案工作。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为本次恒尚节能全资子公司参与出资设立投资基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会与独立董事专门会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合相关规定要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐人对恒尚节能全资子公司参与出资设立投资基金暨关联交易事项无异议。

　　九、风险提示

　　股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；由于受宏观经济的影响、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、基金备案是否顺利、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。恒尚投资作为其有限合伙人，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险，承担的投资风险敞口规模不超过本次认缴出资额。

　　由于交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次投资是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将及时关注本次投资未来的后续进展情况，并按照上海证券交易所自律监管指引等相关要求，继续履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏恒尚节能科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月24日