证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-077
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开第四届董事会第二十三次会议，2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》的授权，2025年9月23日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟调整本次发行的项目投资总额，将“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”的拟投资总额由“191,881.36万元”调整为“200,581.36万元”，除此之外，本次发行的募集资金总额及拟使用募集资金投资金额等均未发生变化。
根据上述调整及报告期变动等情况，公司同步修订了本次发行的预案、方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告、摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺等文件中的对应内容。具体内容详见公司披露的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》和《江西沃格光电集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》等公告文件。
特此公告。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
2025年9月24日
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-075
江西沃格光电集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日以通讯方式召开第四届董事会第二十六次会议。有关会议召开的通知，公司已于2025年9月11日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长易伟华先生召集，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于＜公司2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》
为进一步建立和完善员工利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，实现公司持续、健康、长远的发展。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，拟定了《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与绩效考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避表决0票，议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
(二) 审议通过《关于＜公司2025年员工持股计划管理办法＞的议案》
为规范员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《公司2025年员工持股计划管理办法》。
本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与绩效考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避表决0票，议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
(三) 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》
本员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划。
2. 授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人。
3. 授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于变更本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式与方法、参与对象及确定标准、取消本员工持股计划持有人的资格、增加或减少持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜、提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜等事项。
4. 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
5. 授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定。
6. 授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜。
7. 授权董事会对因员工放弃认购、因离职等原因不再适合成为激励对象、管理委员会认为有必要取消激励对象资格的员工的权益份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权董事会薪酬与绩效考核委员会依据本员工持股计划的约定办理。
8. 在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会决定是否对该标的股票的价格/数量做相应的调整。
9. 授权董事会根据本员工持股计划及预留授予时间确定预留部分对应的标的股票解锁安排及业绩考核等事宜。
10. 授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。
11. 授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
12. 本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化或应证券监管部门要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划作出相应调整。
13. 授权董事会对本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》作出解释。
14. 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权的其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避表决0票，议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(四) 审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案调整如下：
（1）发行数量
调整前：
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过67,043,169股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
调整后：
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
（2）募集资金规模及用途
调整前：
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
董事会对上述议案的审议权限在公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
(五) 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
董事会对上述议案的审议权限在公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
(六) 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
董事会对上述议案的审议权限在公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
(七) 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
董事会对上述议案的审议权限在公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
(八) 审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。
本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
董事会对上述议案的审议权限在公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-079）。
(九) 审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-080）。
特此公告。
江西沃格光电集团股份有限公司
董事会
2025年9月24日
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-079
江西沃格光电集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、2025年第一次临时股东大会和第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现将相关事项公告如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%（含30%），且向特定对象发行A股股票总金额不超过150,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股数按截至2025年9月22日公司总股本224,584,833股的30%计算，即67,375,449股；
3、假设本次发行于2025年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；
4、在预测公司2025年末发行在外的普通股股数时，以2024年12月31日的总股本223,125,633股为基础，扣除已回购普通股237,900股计算，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票、股票期权、新增股票回购等其他因素对股本的影响；
5、公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-12,236.24万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-13,723.08万元，假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年度相比分别持平、净亏损增加10%、净亏损减少10%；
该假设并不代表公司对2025年度的盈利预测，亦不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响，包括于2025年度实施的2024年度利润分配方案的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
注：根据《公司法》规定，公司持有的本公司股份不得分配利润，因此上述测算中，期末总股本的数量已将截至2024年末公司已回购的普通股237,900股剔除。
上述测算中，每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设测算，公司2024年出现亏损，因此若采用2024年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄，但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
二、 对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事光电玻璃精加工业务和光电显示器件业务。本次募投项目“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”的主要产品为玻璃基Mini LED显示背光模组，该产品系基于公司长期在光电玻璃精加工领域的技术积累而进行的技术延伸，是公司结合未来下游市场需求及行业发展趋势对现有业务的延伸和扩展，有助于公司进一步提升现有业务规模并形成业务增量，打造新的增长曲线，提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的长期盈利能力。本次募投项目的业务与公司的主营业务密切相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司注重人才的储备和培养，一方面本项目核心技术人员为公司多年自主培养，核心技术能力自主开发；另一方面，公司不断加大引进人才力度，补充技术及经营管理团队。同时，公司通过内部交流，经验积累与传授，聘请外部专家进行技术、管理培训等方式，使人才在尽可能短的时间内达到公司所需要求。在研发机构的设置上，公司已在江西新余和广东东莞设置研究院，针对近年布局的Mini LED玻璃基线路板等新的技术方向进行研究和探讨。每个研究院均由该领域的专业人士进行管理。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司具备深厚的技术和研发能力，截至2024年12月31日，公司共计获得授权专利430项，其中发明专利119项，实用新型专利311项。在Mini LED领域，目前公司已实现了Mini LED玻璃基线路板所需的3微米厚铜镀膜技术落地，并储备了6-8微米的厚铜镀膜制程能力；形成了先进的光刻技术，储备了3-6微米线宽线距制程能力。公司独立自主开发的玻璃基Mini LED技术，以高精度玻璃基线路板极小线宽线距为核心优势，可实现万级背光独立分区，配合精准光源动态调光技术，可实现“像素级”控光效果，光晕控制能力和暗场对比度均可媲美OLED。同时，无机发光材料的玻璃基Mini LED产品整体使用寿命有望达到OLED产品的两倍以上。
与此同时，公司全资子公司江西德虹已建成年产100万平米玻璃基Mini LED基板产能，并完成后段灯板和模组部分产能配套，为本项目玻璃基Mini LED背光模组产品生产奠定了坚实的技术基础。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司深耕FPD光电玻璃精加工业务10余年，凭借高稳定性、高良率和低成本优势赢得京东方、TCL、深天马、群创光电、维信诺、信利光电、友达光电等知名面板企业的一致认可。
在Mini LED玻璃基线路板领域，公司经过多年的市场推广，已获得多家国内外显示面板以及终端知名企业的关注和认可，有多个产品处于开发验证阶段。首款玻璃基Mini LED显示背光模组产品已在2,304分区电竞显示器进入正式量产，并且在电视方面，公司已经与国内知名品牌商合作开发应用玻璃基Mini LED背光技术，并将持续渗透至笔记本电脑、车载显示等产品。与此同时，公司与多家知名LED制造商展开玻璃基线路板的合作研发，共同推进该领域技术的发展和落地。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步打开销售市场，提高市场份额。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《江西沃格光电集团股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人易伟华先生作出承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
江西沃格光电集团股份有限公司
董事会
2025年9月24日
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-080
江西沃格光电集团股份有限公司
关于召开2025年第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年10月10日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
(二) 股东会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年10月10日 14点00分
召开地点：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月10日
至2025年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司于2025年9月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2025-075）
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：与公司2025年员工持股计划有利害关系的股东回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应该出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）；
2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。
上述授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时提交给公司。
拟出席本次股东会的股东可持以上证件资料直接到公司办理出席登记，也可以信函或者传真方式登记。以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件务必交会务人员并经律师确认。
（二）参会登记时间：2025年9月26日-2025年10月9日（8:00-11:30,13：30-17:00）
（三）登记地点：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司董事会办公室
（四）投票选择网络投票的股东，可以在股东会召开日通过上海证券交易系统提供的网络投票平台直接参与。
六、 其他事项
（一）请出席现场会议者最晚不迟于2025年10月10日下午13:45到会议召开地点报到。
（二）出席股东会的股东及股东代表食宿和交通费用自理。
（三）联系人及联系方式：
1. 会议联系人：胡芳芳
2. 联系电话：0769-22893773
3. 传真：0769-22893773
4. 地址：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司董事会办公室
特此公告。
江西沃格光电集团股份有限公司
董事会
2025年9月24日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江西沃格光电集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月10日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
