证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2025-061
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）。根据《杰华特微电子股份有限公司章程》的规定，本次会议通知已于2025年9月19日以书面通知方式送达。本次会议由公司董事长ZHOU XUN WEI先生召集和主持，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律法规的规定。参会董事审议并以投票表决方式通过了以下议案：
二、 董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经审议，鉴于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次授予的激励对象中52人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计717,272股限制性股票不得归属并按作废处理；另外，鉴于首次授予的激励对象中7人自愿放弃其已全部获授的限制性股票，其已授予但尚未归属的合计6,900股限制性股票不得归属并按作废处理。仍具备激励对象资格的首次授予激励对象中共有12人2024年度个人层面绩效考核结果不满足限制性股票全部可归属条件，公司决定作废处理其本期已获授但尚未归属的限制性股票共计73,005股。因此上述71名激励对象已获授但尚未归属的共计797,177股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事马问问女士为2024年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杰华特微电子股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-059）。
（二）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划》的有关规定及2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为3,441,609股，同意公司为符合条件的604名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事马问问女士为2024年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杰华特微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-060）。
特此公告。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年9月24日
证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2025-059
杰华特微电子股份有限公司
关于作废2024年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一） 2024年8月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二） 2024年8月31日至2024年9月9日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年9月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杰华特微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-041）。
（三） 2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杰华特微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-042）。
（四） 2024年9月19日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五） 2025年9月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会和监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六） 2025年9月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次授予的激励对象中52人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计717,272股限制性股票不得归属并按作废处理；另外，鉴于首次授予的激励对象中7人自愿放弃其已全部获授的限制性股票，其已授予但尚未归属的合计6,900股限制性股票不得归属并按作废处理。仍具备激励对象资格的首次授予激励对象中共有12人2024年度个人层面绩效考核结果不满足限制性股票全部可归属条件，公司决定作废处理其本期已获授但尚未归属的限制性股票共计73,005股。因此上述71名激励对象已获授但尚未归属的共计797,177股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
杰华特微电子股份有限公司
董事会
2025年9月24日
证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2025-060
杰华特微电子股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次第二类限制性股票拟归属数量：3,441,609股
● 本次第二类限制性股票拟归属人数：604人
● 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2024年第一次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予1,847.8285万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,688.00万股的4.13%。其中，首次授予1,478.2628万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.31%，占本次授予权益总额的80%；预留369.5657万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.83%，占本次授予权益总额的20%。
3、授予人数：首次授予675人；预留授予58人。
4、授予价格：7.89元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（3）本激励计划的归属期限和归属安排
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、 任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
预留授予的限制性股票的归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为A、B、C三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年8月31日至2024年9月9日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年9月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杰华特微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-041）。
3、2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杰华特微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-042）。
4、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2025年9月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会和监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2025年9月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
（四）本激励计划的归属情况
截至本公告出具日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、 本激励计划归属条件成就情况说明
（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年9月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事马问问女士为2024年限制性股票激励计划的激励对象，已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》和公司《激励计划》的有关规定及2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为3,441,609股，同意公司为符合条件的604名激励对象办理归属相关事宜。
（二） 关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、本激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2024年9月19日，本激励计划中首次授予部分的限制性股票于2025年9月19日进入第一个归属期。
2、 关于本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的604名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为3,441,609股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-059）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，本激励计划设定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的604名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为3,441,609股。本次归属符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。我们一致同意公司为符合归属条件的激励对象办理相应的归属手续。
三、 本次限制性股票首次授予部分可归属的具体情况
（一）首次授予日：2024年9月19日
（二）归属数量：3,441,609股
（三）归属人数：604人
（四）授予价格：7.89元/股。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留四位小数。
4、公司于2025年4月28日召开了公司职工代表大会，同意选举马问问女士担任公司第二届董事会职工代表董事，任期自公司2024年年度股东大会审议通过《关于修订＜公司章程＞部分条款及部分内部制度的议案》之日（即2025年5月15日）起至第二届董事会任期届满之日止，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于增选独立董事、选举职工代表董事及调整专门委员会的公告》（公告编号：2025-023）。
四、 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的604名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属激励对象名单。
五、 归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、 限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书的结论性意见
北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
杰华特微电子股份有限公司
董事会
2025年9月24日
