证券代码：600191      证券简称：华资实业        编号：临2025-045

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事参加本次董事会会议。

　　● 本次董事会会议全部议案均获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）本次会议通知于2025年9月16日以电话、邮件、微信方式发出。本次会议于2025年9月19日在公司二楼会议室以现场加通讯表决方式召开。

　　（三）本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。

　　（四）本次会议由董事长张志军先生主持。全部高管和监事列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于子公司出售资产的议案》

　　根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源、聚焦主业，促进公司发展，公司下属全资子公司内蒙古乳泉奶业有限公司拟向内蒙古景宏农牧业有限公司出售奶牛场资产及相关配套设施，交易金额为人民币3,850.00万元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的公告（编号：2025-046）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司董事会

　　2025年9月23日

　　

　　证券代码：600191       证券简称：华资实业        公告编号：2025-046

　　包头华资实业股份有限公司

　　关于子公司出售资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司内蒙古乳泉奶业有限公司（以下简称“乳泉奶业”）拟向内蒙古景宏农牧业有限公司（以下简称“景宏农牧业”）出售奶牛场资产及相关配套设施（以下简称“标的资产”），交易金额为人民币3,850.00万元。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本次出售资产事项尚需交易双方根据合同约定完成款项支付、产权交割等手续后方能正式完成，合同在履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，聚焦主业，促进公司发展，公司下属全资子公司乳泉奶业拟向景宏农牧业出售奶牛场资产及相关配套设施，交易金额为人民币3,850.00万元。

　　2、本次交易的交易要素

　　

　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2025年9月19日召开第九届董事会第十九次会议，全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司出售资产的议案》。本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易买方简要情况

　　

　　（二）交易对方的基本情况

　　

　　公司与景宏农牧业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，亦不存在关联关系，景宏农牧业未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　交易标的名称：奶牛场资产及相关配套设施。

　　交易标的的类型：投资性房地产、固定资产。

　　2、交易标的权属情况

　　本次交易的标的资产不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　标的资产主要在2003至2006年投入使用，已计提折旧的年限为19至22年。截至本公告披露日，房屋建构筑物及场地处于部分出租部分闲置状态。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　

　　说明：2025年6月30日相关财务数据未经审计。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　交易双方根据汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的以2025年8月31日为评估基准日的《内蒙古乳泉奶业有限公司拟转让部分房屋建筑物和设备资产涉及的部分资产的市场价值项目资产评估报告》（汇誉中证评报字[2025]第0012号）（以下简称“《资产评估报告》”），标的资产评估价值为3,827.88万元，经各方协商一致，最终交易价格为人民币3,850.00万元。

　　2、 标的资产的具体评估、定价情况

　　

　　3、评估方法的选择

　　（1）房屋建筑物

　　根据《资产评估执业准则-不动产》《房地产估价规范》的相关规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。

　　市场法主要适用于房地产市场发达,有充足可比实例的地区；收益还原法适用于有收益或有潜在收益的房地产估价；假设开发法适用于具有投资开发或存在开发潜力的房地产估价；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法、收益法和假设开发法进行估价情况下的房地产估价。

　　被评估的房屋建筑物是自建的牛舍、饲料库、兽医室、办公室、宿舍等养牛及配套用房，不属于商品房而是自用生产经营用房因此不宜采用市场法。

　　房屋建筑物虽然已经部分出租但由于承租人先后多次发生变动，租金水平也持续下降，由于当地养殖场租赁市场不发达，难以获取类似租金信息，因此未来的租金收益和租赁期限等情况存在较大不确定性，因此不宜采用收益法。

　　通过上述各种评估方法的适用性分析，确定采用成本法评估。

　　（2）机器设备

　　根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则—机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

　　本次拟转让的设备是用于养殖行业配套的设备，二手设备交易市场相同或类似的资产交易信息难以获取，因此不宜采用市场法评估。

　　上述设备未进行独立财务核算，因此和其相关的收入、成本、费用等无法合理估测，因此不宜采用收益法评估。

　　经上述分析，本次采用成本法评估。

　　4、评估结果

　　本次拟出售的标的资产的合计账面价值为2,376.62万元，合计评估价值为3,827.88万元，增值额为1,451.26万元，增值率为61.06%。

　　5、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　（1）投资性房地产-房屋建筑物类资产的评估价值变动原因：

　　房屋建筑物评估增值，原因为自建的房屋建筑账面金额反映的是房屋建造成本，是以历史成本计价的，评估值所采取的重置成本为现行市场人工材料费，近年来人工费、材料费波动造成房屋建筑物的造价波动。折旧年限短于经济寿命年限造成。

　　（2）固定资产-设备类资产的评估价值变动原因：

　　机器设备评估增值，原因为市场价格波动，折旧年限短于经济寿命年限造成。

　　6、前次评估报告结果与本次定价的差异情况说明

　　根据汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的以2024年12月31日为评估基准日的《内蒙古乳泉奶业有限公司以财务报告为目的进行资产减值测试所涉及的部分资产可收回金额评估项目资产评估报告》（汇誉中证评报字[2025]第0005号），标的资产评估价值为4,268.71万元,评估价格与本次交易价格3,850.00万元相差418.71万元。导致差异的原因如下：

　　（1）前次评估的基准日为2024年12月31日，本次评估基准日为2025年8月31日，基准日的不同导致标的资产的成新率也存在差异。

　　（2）包头市土右旗地区在2025年7月底至8月初，遭遇持续性降雨并引发洪涝灾害，雨水浸泡和洪水冲击对本次申报的房屋建筑物和设备造成了一定的损伤，对标的资产的成新率也造成了影响。

　　（二）定价合理性分析

　　本次定价系根据双方共同认可的评估结果，经各方协商一致确定，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）出售资产协议的主要条款

　　甲方（受让方）：内蒙古景宏农牧业有限公司

　　乙方（转让方）：内蒙古乳泉奶业有限公司

　　1、乙方合法拥有的土默特右旗美岱召镇瓦窑村等地的奶牛场资产，配置有牛舍、青贮窑、兽医室、锅炉房、干草棚、水电暖、供排水系统等。

　　2、本协议项下转让标的的总价款为人民币3,850.00万元（大写：叁仟捌佰伍拾万元整）。总价款分七期支付，具体支付时间及金额如下表：

　　

　　3、本协议生效后三日内，甲乙双方共同派员到奶牛场所在地办理资产移交手续。

　　4、资产移交过程中所产生的费用，由甲方承担。

　　5、若甲方逾期30天未付清任意一期款项，乙方有权单方解除本协议，并收回所出售的资产。同时，甲方已支付的款项不予退还，且甲方应承担由此给乙方造成的全部损失。

　　6、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。

　　7、本协议自双方签章之日起成立，自乙方有权机构批准后生效。

　　（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明

　　经公司核查，交易对手方资信良好，不是失信被执行人，此次交易的资金对价来源于对手方自有或自筹资金，董事会认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

　　六、购买、出售资产对上市公司的影响

　　1、本次出售资产事项对公司当期损益的影响约1,170.00万元，最终以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　2、本次交易基于公司发展情况的综合考虑，如本次交易顺利实施，有利于提高公司资产运营效率、降低管理成本、增强公司的持续经营能力，为公司业务拓展提供资金支持。本次交易不会影响公司主要业务的正常运营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　本次出售资产事项尚需交易双方根据合同约定完成款项支付、产权交割等手续后方能正式完成，合同在履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司董事会

　　2025年9月23日