证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2025-039
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月11日以通讯方式向各董事发出公司第三届董事会第十一次会议的通知。
2、本次会议于2025年8月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
3、会议应到8人，亲自出席董事8人，会议由董事长李海周先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。
4、会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》
根据《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，因公司已完成2024年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利2.85元（含税），董事会对2024年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格进行调整，具体为2024年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格由42.70元/份调整为42.42元/份。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议；北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书；中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
董事叶曙兵、李平及职工代表董事陆志强作为本次股票期权与限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》。
（二）审议通过了《关于在泰国投资新建生产基地的议案》
基于业务发展及海外生产基地布局需要，公司使用不超过10,000万美元的自有资金和自筹资金在泰国投资新建生产基地，包括但不限于新设公司、基建项目、购建固定资产等有关事项，实际投资金额以国内及泰国当地主管部门批准金额为准。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在泰国投资新建生产基地的公告》。
（三）审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就，达到考核要求的122名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为62.785万份，行权价格为人民币42.42元/份（调整后）。同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议；北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书；中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
董事叶曙兵、李平及职工代表董事陆志强作为本次股票期权与限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。
（四）审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，达到考核要求的119名激励对象在第一个解除限售期可解除限售数量为62.785万股，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议；北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书；中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
董事叶曙兵、李平及职工代表董事陆志强作为本次股票期权与限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
三、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；
3、北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
4、中信证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司
董 事 会
2025年8月15日
证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2025-040
深圳市兆威机电股份有限公司
关于调整2024年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。因公司2024年年度权益分派实施完成，根据《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）相关规定，应对股票期权行权价格进行相应的调整。现将相关事项公告如下：
一、2024年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年8月7日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
（二）2024年8月8日至2024年8月17日，公司内部公示本次激励计划授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024年8月20日，公司披露《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。
（三）2024年8月28日，公司召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案；股东会结束后，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。
（四）2024年8月29日，公司披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年9月26日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作，并于2024年9月27日披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成公告》。
（六）2025年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，监事会对上述事项发表了核查意见。
（七）2025年5月19日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
（八）2025年8月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次调整事项说明
公司于2025年5月19日召开了2024年年度股东会，审议通过的2024年公司利润分配方案为：以董事会审议该议案当日的总股本240,203,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税），共派发现金红利68,457,997.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。2025年5月22日，公司披露了《关于2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2025年5月28日，除权除息日为2025年5月29日。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
尚未行权的授予股票期权的行权价格由42.70元调整为：P=42.70元-0.285元≈42.42元/份（四舍五入后保留小数点后两位）
上述股票期权行权价格调整事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议并通过。根据2024年8月28日召开的公司2024年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对上述股权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司相关股权激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响相关股权激励计划的继续实施。
四、法律意见书结论意见
本次调整、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
公司在本次调整、本次行权及解除限售事项中，已履行现阶段所需的法定程序与披露义务，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，履行后续信息披露义务，并办理相关证券登记、公告和工商变更等手续，由公司统一办理行权及解除限售事宜。
五、独立财务顾问意见
公司本股权激励计划调整期权行权价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响相关股权激励计划的继续实施。
六、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。
特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司
董 事 会
2025年8月15日
证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2025-041
深圳市兆威机电股份有限公司
关于在泰国投资新建生产基地的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）基于业务发展及海外生产基地布局需要，于2025年8月14日召开第三届董事会第十一次会议，全票审议通过了《关于在泰国投资新建生产基地的议案》，同意公司使用不超过10,000万美元的自有资金和自筹资金在泰国投资新建生产基地，包括但不限于新设公司、基建项目、购建固定资产等有关事项，实际投资金额以国内及泰国当地主管部门批准金额为准。
为确保上述事项能够顺利实施，公司董事会同意授权公司经营管理层及其合法授权之人士全权办理公司本次投资项目有关事宜，包括但不限于开办泰国子公司、泰国生产基地建设、海外组织架构搭建等，授权有效期自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限内，无须提交公司股东会审议批准。本次投资事项尚需获得有权部门的备案或核准。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次投资的基本情况
1、投资金额：不超过10,000万美元
2、资金来源：公司自有资金和自筹资金
3、本次投资的具体路径尚在规划中，公司将会积极推进该生产基地项目的落地实施。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资目的
公司本次在泰国投资建设生产基地，是公司实施海外战略布局的重要举措，有利于完善公司海外生产基地的布局，建立海外产品服务供应能力，更好地为海外客户提供服务，满足海外客户的订单需求，提升公司的国际竞争力和海外服务能力，完善公司业务布局和中长期战略发展规划，有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及降低国际贸易格局变化可能对公司产生的潜在不利影响，提升公司整体的抗风险能力，符合公司整体的战略规划。
（二） 可能存在的风险
1、本次投资事项尚需获得国家发展和改革委员会、商务主管部门等有权部门的备案或核准，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
2、投资事项建设计划、建设内容及规模可能根据外部环境变化、业务发展需要等情况作相应调整，且因泰国政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，存在一定的经营风险和管理风险等，因此投资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性。
（三） 对公司的影响
本次对外投资事项是公司海外发展战略的重要组成部分，有利于进一步拓展国际市场，提高公司的海外业务拓展能力及服务水平，更好地满足海外客户的多方面需求。本次对外投资事项的资金来源均为公司自有资金和自筹资金，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，符合公司的长远经营发展战略规划。
公司将积极关注本次投资事项的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、备查文件
第三届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司
董 事 会
2025年8月15日
证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2025-042
深圳市兆威机电股份有限公司
关于2024年股票期权与限制性股票激励
计划第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、符合本次行权条件的122名激励对象本次可行权的股票期权数量共计62.785万份，行权价格为42.42元/份（调整后）。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2024年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年8月7日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
（二）2024年8月8日至2024年8月17日，公司内部公示本次激励计划授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024年8月20日，公司披露《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。
（三）2024年8月28日，公司召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案；股东会结束后，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。
（四）2024年8月29日，公司披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年9月26日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作，并于2024年9月27日披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成公告》。
（六）2025年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，监事会对上述事项发表了核查意见。
（七）2025年5月19日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
（八）2025年8月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）股票期权第一个等待期届满的说明
根据《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，本激励计划授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别自相应授予部分授予之日起12个月、24个月。股票期权第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。
本激励计划股票期权授予日为2024年8月28日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期于2025年8月27日届满。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
综上所述，董事会认为：2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已满足，根据公司2024年第二次临时股东会对董事会的授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
三、本次股票期权行权的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）本次行权的股票期权简称：兆威JLC3，期权代码：037461。
（三）本次股票期权行权期限：2025年8月28日至2026年8月27日止，具体行权时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（四）行权价格：42.42元/份（调整后）。
（五）行权方式：自主行权。
（六）本次符合行权条件的激励对象共计122人，可行权的股票期权数量为62.785万份，占当前公司总股本的0.2614%。本次可行权的激励对象人数及股票期权数量情况：
注：1、上表数据已剔除因离职不符合行权条件的1名激励对象。
2、本次激励计划可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数据为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（七）可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2025年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于本次激励计划获授股票期权的授予激励对象中有1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的7,000份股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励计划获授股票期权的授予激励对象由123人调整为122人，已授予但尚未行权的授予股票期权数量由126.27万份调整为125.57万份。
2025年8月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，股票期权的行权价格由42.70元/份调整为42.42元/份。
除上述事项外，本次行权相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
经自查，参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公 司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
（一）激励对象符合行权条件，必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
（二）不符合行权条件的股票期权由公司注销。
九、本次行权的影响
（一）股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权的相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司激励计划规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由240,196,500股增加至240,824,350股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就，122名股票期权激励对象符合行权条件，相关股票期权可行权。行权价格为42.42元/份，可行权的股票期权数量为62.785万份。本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的持续发展，同意本次股票期权行权事项。
十一、法律意见书结论意见
本次调整、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
公司在本次调整、本次行权及解除限售事项中，已履行现阶段所需的法定程序与披露义务，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，履行后续信息披露义务，并办理相关证券登记、公告和工商变更等手续，由公司统一办理行权及解除限售事宜。
十二、 独立财务顾问意见
公司本激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定；公司本次行权和解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；
3、北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
4、中信证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司
董 事 会
2025年8月15日
证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2025-043
深圳市兆威机电股份有限公司
关于2024年股票期权与限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计119人，可解除限售的限制性股票数量为62.785万股，占公司现有总股本的0.2614%；
3、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2024年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年8月7日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
（二）2024年8月8日至2024年8月17日，公司内部公示本次激励计划授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024年8月20日，公司披露《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。
（三）2024年8月28日，公司召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案；股东会结束后，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。
（四）2024年8月29日，公司披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年9月26日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作，并于2024年9月27日披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成公告》。
（六）2025年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，监事会对上述事项发表了核查意见。
（七）2025年5月19日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
（八）2025年8月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，本激励计划限制性股票分两次解除限售，对应的限售期分别自激励对象获授的限制性股票授予日起12个月、24个月。限制性股票第一个解除限售期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
本激励计划限制性股票授予日为2024年8月28日，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期将于2025年8月27日届满。
（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
综上所述，董事会认为：2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，根据公司2024年第二次临时股东会对董事会的授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据本次激励计划的相关规定，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的50%，本次符合解除限售条件的激励对象共计119人，可申请解除限售的限制性股票数量为62.785万股，占公司总股本的0.2614%。具体情况如下：
注：1、上表数据已剔除因离职不符合解除限售条件的1名激励对象。
2、本次激励计划可解除限制性股票的数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数据为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
3、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定进行管理。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2025年4月25日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划授予限制性股票中1名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，涉及的7,000股限制性股票已由公司回购注销完毕。公司已于2025年7月22日完成上述限制性股票的回购注销事宜。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《激励计划（草案）》）《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司业绩考核要求及本次解除限售的激励对象个人层面绩效考核均符合《激励计划（草案）》）《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售相关事宜。
六、法律意见书结论意见
本次调整、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
公司在本次调整、本次行权及解除限售事项中，已履行现阶段所需的法定程序与披露义务，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，履行后续信息披露义务，并办理相关证券登记、公告和工商变更等手续，由公司统一办理行权及解除限售事宜。
七、独立财务顾问意见
公司本激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定；公司本次行权和解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；
3、北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
4、中信证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司
董 事 会
2025年8月15日
