证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2025-047
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）2025年度日常关联交易预计及截至2025年上半年度执行情况
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月2日、4月24日分别召开了第六届董事会第十次会议、2024年度股东大会，在关联董事、关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易的执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》，公司及其全资子公司、控股子公司预计2025年度与控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）及关联方浙江豪晨半导体有限公司（以下简称“浙江豪晨”）、智驾汽车科技(宁波)有限公司（以下简称“宁波智驾”）、爱芯元智半导体股份有限公司（以下简称“爱芯元智”）、安测半导体技术（江苏）有限公司（以下简称“江苏安测”）、宁波市融感科技有限公司（以下简称“宁波融感”）、厦门四合微电子有限公司（以下简称“厦门四合微”）将发生采购、销售零组件、购买技术服务等类型的日常关联交易，总金额不超过人民币21,390万元。
截至2025年6月30日，公司及其全资子公司、控股子公司与控股股东无锡韦感及关联方宁波智驾、爱芯元智、江苏安测、宁波融感、厦门四合微日常关联交易发生额合计人民币2,148.57万元。此外，在本次公告披露日前，公司与关联方上海韦豪创芯投资管理有限公司（以下简称“韦豪创芯”）、苏州海吉芯微电子有限公司（以下简称“海吉芯微”）发生了不具有持续性的采购、销售产品的业务，交易金额共计人民币118.45万元。
（二）关于本次新增2025年日常关联交易预计额度情况
公司于2025年8月14日召开第六届董事会第十三次会议，在关联董事周思远回避表决的情况下审议通过了《关于确认2025年上半年度日常关联交易执行情况及新增2025年度日常关联交易预计额度的议案》，在2024年度股东大会审议通过的关联交易额度基础上增加与关联方爱芯元智、江苏安测、宁波智驾采购零组件、接受劳务等类型的日常关联交易额度，总金额不超过人民币5,500万元，即2025年度公司与控股股东及前述关联方日常关联交易预计总金额不超过人民币26,890万元。
本次新增的日常关联交易额度事项事先已经独立董事专门会议审议通过后提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
本次新增的日常关联交易额度事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易额度增加事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）新增2025年度日常关联交易预计额度的情况
单位：人民币/万元
注：上表中“不超过”均含本数。
二、关联方介绍
（一）安测半导体技术（江苏）有限公司
1、基本情况
法定代表人：苏广峰
统一社会信用代码：91321003MA1UXWBE87
成立日期：2018年1月22日
注册资本：人民币9,000万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：扬州高新技术产业开发区南区创富工厂1号楼1-5层
经营范围：半导体、集成电路设计、研发、生产、制造、测试；集成电路设备研发、设计、销售；电子与电气电路方案设计；电子产品、电子元器件、电子设备与耗材、模具、仪器、仪表、计算机软硬件及辅助设备、机电设备研发、销售、租赁；电子产品、计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2025年6月30日主要财务数据：总资产101,899,828.21元，净资产71,165,445.11元，营业收入25,980,507.13元，净利润871,737.07元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
实际控制人周思远先生控制企业的参股企业的全资子公司。
3、履约能力分析
江苏安测依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
（二）智驾汽车科技（宁波）有限公司
1、基本情况
法定代表人：周圣砚
统一社会信用代码：91310115MA1K3KFN1J
成立日期：2016年12月12日
注册资本：人民币1,152.7761万元
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：浙江省宁波市镇海区庄市街道兆龙路1688号4号9-1室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械设备租赁；电子产品销售；智能车载设备销售；机械设备销售；仪器仪表销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；汽车零配件批发；电子元器件批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：智能车载设备制造；电子元器件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2025年6月30日主要财务数据：总资产394,014,899.41元，净资产215,277,505.00元，总收入111,647,985.87元，净利润-36,974,208.16元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
实际控制人周思远先生控制企业的参股企业
3、履约能力分析
宁波智驾依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
（三）爱芯元智半导体股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘建伟
统一社会信用代码：91310118MA1JNJUD0Y
成立日期：2020年4月20日
注册资本：人民币35,878.3763万元
类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：浙江省宁波市庄市街道中官西路777号科创大厦17楼59室
经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；电子产品销售；机械设备销售；机械设备研发；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2024年主要财务数据：总资产4,127,725,536.83元，净资产536,361,973.95元，营业收入133,679,686.53元，净利润-124,719,036.17元（未经审计、非合并口径）。
2、与上市公司的关联关系
实际控制人周思远先生控制企业的参股企业。
3、履约能力分析
爱芯元智依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
（四）上海韦豪创芯投资管理有限公司
1、基本情况
法定代表人：周思远
统一社会信用代码：91310230MA1HG3Q48G
成立日期：2020年7月31日
注册资本：人民币1,350万元
类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市崇明区城桥镇乔松路492号（上海城桥经济开发区）
经营范围：一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2025年6月30日主要财务数据：总资产211,793,050.33元，净资产83,654,976.35元，营业收入45,952,141.47元，净利润-432,683.34元（单体未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
实际控制人周思远先生控制的企业。
3、履约能力分析
韦豪创芯依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
（五）苏州海吉芯微电子有限公司
1、基本情况
法定代表人：万蔡辛
统一社会信用代码：91320506MAE46BXM9Q
成立日期：2024年10月28日
注册资本：人民币500万元
类型：有限责任公司
注册地址：苏州太湖国家旅游度假区香山街道孙武路2035号太湖科创中心320-28室
经营范围：一般项目：电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；半导体照明器件销售；电子元器件零售；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；集成电路芯片设计及服务；实验分析仪器销售；电子测量仪器销售；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；五金产品零售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；电子专用材料研发；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2025年6月30日主要财务数据：总资产2,803,608.51元，净资产1,590,586.53元，营业收入1,707,880.00元，净利润-482,931.90元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
原实际控制人万蔡辛先生控制的公司。
3、履约能力分析
海吉芯微依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易主要内容
公司拟与宁波智驾、江苏安测、爱芯元智发生采购零组件、接受劳务等日常关联交易。上述日常关联交易的定价原则和依据以市场变化为原则，执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，关联交易的付款及结算方式与非关联方一致，参照行业标准或合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议将由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、交易的目的和对公司的影响
公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要的正常持续性合作，系根据公平、公正、公允的市场化原则做出，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、备查文件
1、共达电声股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、共达电声股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、共达电声股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。
特此公告。
共达电声股份有限公司董事会
二〇二五年八月十五日
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2025-042
共达电声股份有限公司
关于调整2024年股票期权激励计划首次
授予及预留授予行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2024年8月14日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。
2、2024年8月15日至2024年8月26日，公司在内部BPM系统上对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。2024年8月26日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-073）。
3、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-078）。
4、2024年9月2日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第六届董事会第五次会议以及第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
5、2024年9月26日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-084）。
6、2025年8月15日，公司召开第六届董事会第十三次会议，第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，具体详见公司于同日披露的相关公告。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
公司于2025年4月2日召开了第六届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，于2025年4月24日召开了2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以截止到2024年12月31日公司总股本360,000,000股为基数，每10股派人民币0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。具体详见公司于同日披露的《共达电声股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-017）。
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
根据以上公式，本次调整后的行权价格为 P=P0-V=10.57元/份。
因此，公司2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格由每份10.60元调整为10.57元，即满足行权条件后，激励对象可以每股10.57元的价格购买公司股票。
三、行权价格调整对公司的影响
公司2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司2024年股票期权激励计划实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次调整股权激励计划首次授予及预留授予行权价格的事项符合《激励计划（草案）》的相关规定，行权价格的调整不会对公司财务状况产生影响，亦不会影响中小股东的利益。
五、监事会意见
公司监事会认为，公司本次对2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意对本次激励计划股票期权行权价格进行调整。
六、法律意见
北京市时代九和律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权、调整首次授予及预留授予行权价格、授予预留期权等事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销部分股票期权、调整首次授予及预留授予行权价格、授予预留期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》中的相关规定，预留股票期权的授予条件已满足，首次授予第一个行权期行权条件已成就；公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，办理股票期权注销等相关手续及履行相应信息披露义务。
七、备查文件
1、共达电声股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、共达电声股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格、授予预留期权、首次授予第一个行权期行权条件成就等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
共达电声股份有限公司董事会
二〇二五年八月十五日
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2025-044
共达电声股份有限公司
关于注销2024年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2024年8月14日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。
2、2024年8月15日至2024年8月26日，公司在内部BPM系统上对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。2024年8月26日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-073）。
3、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-078）。
4、2024年9月2日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第六届董事会第五次会议以及第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
5、2024年9月26日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-084）。
6、2025年8月15日，公司召开第六届董事会第十三次会议，第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，具体详见公司于同日披露的相关公告。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
二、本次注销股票期权的原因、数量
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），首次授予的股票期权激励对象共119人，其中5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，以及3名激励对象当期个人业绩指标分别为合格、不合格，因此公司拟将上述8名激励对象合计持有的尚未行权的41.80万份股票期权进行注销处理。
上述事项已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议并通过，根据公司2024年第三次临时股东大会授权，本次注销事项无需提交公司股东大会审议。
三、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更大的价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次注销41.80万份股票期权属于公司股东会对公司董事会的授权范围内事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》关于考核办法和行权数量调整的相关规定。董事会薪酬与考核委员会已审慎核查了注销名单和注销的期权份数，同意本次期权的注销事项。
五、监事会意见
公司监事会认为，公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
六、法律意见
北京市时代九和律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权、调整首次授予及预留授予行权价格、授予预留期权等事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销部分股票期权、调整首次授予及预留授予行权价格、授予预留期权等事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》中的相关规定，预留股票期权的授予条件已满足，首次授予第一个行权期行权条件已成就；公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，办理股票期权注销等相关手续及履行相应信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司认为，截至本报告出具日，公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权和首次授予部分第一个行权期条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司2024年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本期行权及注销等相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、共达电声股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、共达电声股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格、授予预留期权、首次授予第一个行权期行权条件成就等相关事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
共达电声股份有限公司董事会
二〇二五年八月十五日
