证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2025-054
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次回购注销的限制性股票数量合计31.6890万股，占本次回购注销前公司总股本的0.18%。
● 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于近日办理完成。本次回购完成后，公司股份总数由176,643,770股变更为176,326,880股。
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月23日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分8名因激励对象离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的30.87万股限制性股票应由公司回购注销；3名激励对象2024年度个人绩效考核结果为优秀（B），其对应的个人考核解除限售比例为90%， 2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为称职（C），其对应的个人考核解除限售比例为80%，上述人员其已获授但尚未解除限售的0.8190万股限制性股票应由公司回购注销。综上，本次合计回购注销限制性股票31.6890万股。具体内容详见公司于2025年7月24日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-047）。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述限制性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年2月20日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于＜宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于＜宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实＜宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。
（二）2024年4月29日，公司于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事郭莉莉女士作为征集人就公司拟于2024年5月27日召开的2023年年度股东大会审议的与本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2024年4月30日至2024年5月12日，公司就本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议或意见。2024年5月14日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（四）2024年5月27日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于＜宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年6月13日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（六）2024年7月19日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）登记完成的公告》（公告编号：2024-078）；2024年7月24日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购股份）登记完成的公告》（公告编号：2024-081），公司完成了本次激励计划的首次授予限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票的上市日为2024年7月23日。
（七）2025年4月28日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会、监事会对授予日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（八）2025年5月2日至2025年5月12日，公司就本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划预留授予激励对象名单提出的异议或意见。2025年5月14日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（九）2025年6月20日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-035），公司完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，预留授予限制性股票的上市日为2025年6月24日。
（十）2025年7月17日公司召开第三届薪酬与考核委员会第五次会议，2025年7月23日公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师相应出具了法律意见书。
（十一）2025年7月24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十二）2025年7月31日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成119名激励对象首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的146.7060万股限制性股票的上市流通手续，本次解除限售的股份于2025年8月1日上市流通。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格、资金总额及来源
（一）回购注销原因
1、部分激励对象离职
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，以及激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约、双方协商解除合同等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有8名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票30.87万股。
2、部分激励对象2024年度个人绩效考核不达标
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人考核解除限售比例。激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三个档次，则激励对象获授的限制性股票可按照本激励计划规定比例解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
鉴于本次激励计划首次授予的在职激励对象中，3名激励对象2024年度个人绩效评价结果为优秀（B），对应的个人考核解除限售比例为90%，2名激励对象2024年度个人绩效评价结果为称职（C），对应的个人考核解除限售比例为80%，因此其已获授但第一个解除限售期不得解除限售的0.8190万股限制性股票将进行回购注销。
（二）回购注销股票种类
股权激励限售股（A股）。
（三）回购注销限制性股票数量
本次拟回购注销的首次授予部分限制性股票数量共计31.6890万股，占公司目前总股本的0.18%。公司董事会将根据公司2023年年度股东大会的授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销相关事宜。
（四）回购价格、回购资金总额及资金来源
本次限制性股票的回购价格为7.66元/股（调整后）。本次回购首次授予部分限制性股票的资金总额共计人民币2,427,377.40元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销的验资及完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票并减少注册资本的事项进行了审验，并出具了《宸展光电（厦门）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZB11639号）。截至2025年7月30日止，公司已向13名自然人股东退回回购股票金额2,427,377.40元，退回资金均为货币资金，其中减少股本人民币316,890.00元，减少资本公积2,110,487.40元。
截至本公告日，本次限制性股票回购注销手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
四、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由176,643,770股变更为176,326,880股，股本结构变动情况如下：
注：1、鉴于公司目前处于2021年股票期权激励计划的自主行权期间，上表变动前及变动后公司股份总数及比例均以公司截至2025年8月8日的股本情况为基础测算；
2、股本结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票系公司根据本次激励计划对已不符合条件的激励对象获授的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本次激励计划的继续实施；本次回购部分限制性股票不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董事会
2025年8月15日
