证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2025-032
债券代码：128105 债券简称：长集转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需履行报中山市城市管理和综合执法局的审批同意等程序，具体实施情况和进度存在不确定性。
2、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股权转让交易概述
1、2023年6月30日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“长青集团”）与中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”）签署了《关于长青环保能源(中山)有限公司、中山市长青环保热能有限公司股权并购框架协议》（以下简称“原协议”），拟将公司及公司全资子公司名厨（香港）有限公司（以下简称“名厨香港”）实际控制持有的长青环保能源(中山)有限公司（以下简称“长青能源”、“标的公司1”）、中山市长青环保热能有限公司（以下简称“长青热能”、“标的公司2”）100%股权转让给中山公用或中山公用指定的关联方。（具体内容详见2023年7月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署子公司股权交易框架协议的公告》，公告编号：2023-055）
2、2023年12月29日，根据交易双方合作开展的实际情况，经友好协商，公司与中山公用签署了《关于长青环保能源(中山)有限公司、中山市长青环保热能有限公司股权并购框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），双方一致决定延长原协议约定的有效期直至2024年5月31日。（具体内容详见2023年12月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署子公司股权交易框架协议之补充协议的公告》，公告编号：2023-089）
3、因交易双方在《原协议》和《补充协议》有效期内未能就本次股权转让的关键问题达成一致意见。经友好协商，在2024 年 5 月 31 日协议有效期到期后，双方未另行签署延长有效期的协议，但未来仍可能就相关事项进行接触。（具体内容详见2024年5月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司股权转让事项的进展公告》，公告编号：2024-040）
4、2025年6月，基于当前资本市场环境结合公司的发展战略和经营情况，中山公用与公司进行接触并重启本次交易的协商。（具体内容详见2025年6月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司股权转让事项的进展公告》，公告编号：2025-024）。
5、2025年7月25日，公司和名厨香港及上述标的公司与中山公用下属全资子公司中山公用环保能源投资有限公司（以下简称“公用环保能源”）分别签署《股权转让协议》，以49,424.25万元作为对价款转让长青能源100%股权与长青热能100%股权。其中长青能源100%股权的交易对价为14,973.19万元，长青热能100%股权的交易对价为34,451.06万元。（具体内容详见2025年7月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让长青环保能源（中山）有限公司与中山市长青环保热能有限公司100%股权的进展公告》，公告编号：2025-029）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易已于2025年8月11日经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。
二、股权转让交易的进展
公司于近日收到公用环保能源支付本次交易的第一期股权转让款，两笔合计12,356.07万元。具体支付情况如下：
（一）标的公司1股权转让交易
根据公司和名厨香港及标的公司1与公用环保能源签署的《股权转让协议1》中约定的股权转让款支付方式，本项目股权转让款分三期支付：
（1）第一期转让款
股权转让协议生效后5个工作日内，公用环保能源向乙方支付首期股权对价款（股权转让价格的25%）即3,743.30万元。其中：向乙方一长青集团支付股权对价款3,743.30万元，向乙方二名厨香港支付股权对价款0元。
（2）第二期转让款
第一期对价款支付后30个工作日内，乙方应达成如下条件：
①取得中山市城市管理和综合执法局同意本次股权转让的书面批复文件；
②乙方向标的公司清偿完毕全部应付款项。
股权转让协议生效后，甲方开立由甲乙双方、银行方共同监管的专项并购托管账户（以下称“专项账户”），乙方应配合及时签署《资金账户监管协议》。在前述两个条件均满足后5个工作日内，甲方将第二期转让款汇入专项账户。
《资金账户监管协议》约定支付条件为：专项账户监管银行在收到乙方提交的关于标的公司股东变更登记为甲方的市场监督管理局变更登记通知复印件后2个工作日内，将第二期转让款（股权转让价格的66%）即9,882.31万元分别汇至乙方一、二指定账户，其中：向乙方二名厨香港支付其持有25%股权的全部股权对价款3,743.30万元，向乙方一长青集团支付剩余第二期转让款6,139.01万元。
（3）第三期转让款（尾款）
在标的公司1股权变更登记至公用环保能源名下的次日起计的6个月期间(以下称“尾款保证期”)，倘若不出现约定的尾款扣除情形的，公用环保能源在尾款保证期间结束后5个工作日内一次性付清保证期尾款，尾款为股权对价款总额的9%即1,347.58万元，其中：向乙方一长青集团支付股权对价款1,347.58万元，向乙方二名厨香港支付股权对价款0元。
公司已于8月14日收到公用环保能源支付的第一期转让款共3,743.30万元。
（二）标的公司2股权转让交易
根据公司和标的公司2与公用环保能源签署的《股权转让协议2》中约定的股权转让款支付方式，本项目股权转让款分三期支付：
（1）第一期转让款
股权转让协议生效后5个工作日内，甲方应向乙方支付首期股权对价款（股权转让价格的25%）即8,612.77万元。
（2）第二期转让款
第一期对价款支付后30个工作日内，乙方应达成如下条件：
①取得中山市城市管理和综合执法局同意本次股权转让的书面批复文件；
②在甲方第一期转让款支付后即书面告知贷款银行本次的股权转让事宜；
③乙方向项目公司清偿完毕全部应付款项。
股权转让协议生效后，甲方开立由甲乙双方、银行方共同监管的专项并购托管账户（以下称“专项账户”），乙方应配合及时签署《资金账户监管协议》。在本条款前述三个条件均满足后5个工作日内，甲方将第二期转让款汇入专项账户。
《资金账户监管协议》约定支付条件为：监管银行收到乙方提交的关于目标股权变更登记至甲方的行政主管部门出具的核准文书复印件的2个工作日内，将该笔资金转出向乙方支付第二期股权对价款（即股权转让价格的66%即22,737.70万元)。
（3）第三期转让款（尾款）
第三期对价款金额为股权转让价格的9%即3,100.59万元，在目标股权变更登记至公用环保能源名下的次日起6个月内为尾款保证期，倘若不出现本协议约定的尾款扣除情形，则公用环保能源在尾款保证期间结束后5个工作日内一次性付清尾款。
公司已于8月13日收到公用环保能源支付的第一期转让款共8,612.77万元。
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2025年8月14日
