证券代码：000078               证券简称：海王生物            公告编号：2025-045

　　

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月29日召开的第九届董事局第十七次会议及2024年9月19日召开的2024年第三次临时股东大会、2025年3月31日召开的第九届董事局第二十二次会议及2025年4月18日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》。

　　公司与陕西海王银河医疗科技有限公司（以下简称“陕西海王”）、湖北海王德明医药有限公司（以下简称“湖北德明”）、河南海王医疗科技有限公司（以下简称“河南海王医疗”）原股权出让方签署股权转让协议时，因信贷审批等原因无法解除本公司为其提供的授信担保，故该事项构成公司的对外担保。

　　具体内容详见公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　二、 担保进展情况

　　截至目前，公司对陕西海王、湖北德明、河南海王医疗的担保义务均已完全解除，公司对其债务均已不存在任何形式的担保。

　　三、其他说明

　　截至目前，本公司累计担保余额约为人民币49.76亿元（其中为广西海王银河医药有限公司担保余额为0.065亿元，其他均为对子公司担保），约占公司2024年度经审计合并报表净资产的比例为174.96%，不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二五年八月十四日

　　

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物            公告编号：2025-043

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于担保延续构成对外担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　广东海王集团：广东海王医药集团有限公司（本公司之控股子公司）

　　广西海王：广西海王银河医药有限公司（本公司之控股子公司）

　　一、担保情况概述

　　因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司控股子公司广东海王集团与朱翰浩、广西海王的小股东龙睿（广州）生物科技有限公司签订了《股权转让协议》，由朱翰浩收购广东海王集团持有的广西海王65%股权。股权转让完成后，广东海王集团不再持有广西海王的股权，广西海王不再是公司合并范围内的子公司。

　　公司于2025年3月31日召开的第九届董事局第二十二次会议、2025年4月18日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了为控股子公司提供担保等事项。截至目前，公司为广西海王向金融机构借款提供担保余额为人民币650万元。

　　因信贷审批等原因，公司控股子公司与上述相关方签署转让协议时，无法解除授信担保，鉴于公司约定了反担保措施并考虑到公司担保风险，公司提请权力机构审议对上述公司的担保事项，本事项构成对外担保，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。

　　上述事项业经公司于2025年8月14日召开的第九届董事局第二十五次会议审议通过。根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。决议有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起至公司对广西海王担保义务履行完毕之日止。

　　二、被担保方目前基本情况

　　1、公司名称：广西海王银河医药有限公司

　　2、成立日期：2016年3月22日

　　3、注册地点：南宁市友谊路48-19号35#楼三楼南面办公区

　　4、法定代表人：董靖

　　5、注册资本：3,000万元

　　6、经营范围：主营业务为医药商业流通

　　7、股权转让前后持股情况：

　　

　　8、实际控制人：股权转让前，广西海王的实际控制人为张思民先生；股权转让后，广西海王的实际控制人为朱翰浩。

　　9、关联关系情况：股权转让后，广西海王与公司之间不存在关联关系。

　　10、最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　

　　三、本公司目前实际提供的担保情况及延续说明

　　1、截至目前公司提供的担保情况如下（单位：万元）

　　

　　2、担保延续原因及到期日

　　因信贷审批等原因，在公司控股子公司广东海王集团与朱翰浩、广西海王的小股东龙睿（广州）生物科技有限公司签署《股权转让协议》时，广西海王无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。广西海王应于2025年12月15日前完全解除公司为其债务所提供的担保责任。

　　四、担保协议主要内容

　　公司于2025年3月31日召开的第九届董事局第二十二次会议、2025年4月18日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了为控股子公司提供担保等事项，公司为控股子公司向金融机构申请的借款提供连带责任担保。

　　朱翰浩以及龙睿（广州）生物科技有限公司承诺，自协议签订之日起，广西海王不再增加由海王生物所担保主债权（融资款本金）的实际发生额，且广西海王须在上述融资款项到期日之前将由海王生物提供担保的全部融资款项的担保置换成其他担保形式或清偿前述全部融资款债务，解除或终止由海王生物提供担保的全部授信、担保合同。

　　五、其他说明

　　1、提供担保的原因、影响及风险

　　公司近期签署了股权转让协议，股权转让完成后广西海王不再为公司合并报表范围内子公司。因信贷审批等原因，上述公司分别与公司签署解除合作协议时，无法解除上述授信担保，且公司与上述公司约定了一定的反担保措施，上述公司提供的反担保措施可以降低公司对外担保风险，为保障公司资金安全公司同意延续对上述公司的担保，担保期限至公司对上述公司担保义务履行完毕之日止。

　　2、被担保方提供的保障措施

　　朱翰浩、广西海王的小股东龙睿（广州）生物科技有限公司将为本公司提供的担保提供如下保障措施：

　　如因广西海王未按协议约定按时解除公司担保责任，给公司造成损失的（包括直接损失和间接损失），由广西海王承担损失赔偿责任。若因广西海王未按时偿还融资款，公司承担了保证责任的，则广西海王除了向公司偿还全部代偿款本金外，还应以代偿款本金为基数按照年化12%的标准向公司支付资金占用利息，并赔偿公司为承担保证责任而支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。广西海王应于公司遭受损失或代偿融资款后三日内向公司支付赔偿款或代偿款本息及全部费用。

　　朱翰浩、龙睿（广州）生物科技有限公司同意为广西海王的融资事项借款本息偿还、海王生物融资担保义务的解除或担保置换等全部义务提供连带保证责任。保证期间均为3年，自本协议约定的各项责任和义务履行期限届满之日起计算。

　　六、累计对外担保情况

　　截至目前，本公司累计担保余额约为人民币49.76亿元（其中为广西海王银河医药有限公司担保余额为0.065亿元，其他均为对子公司担保），约占公司2024年度经审计合并报表净资产的比例为174.96%，不存在逾期担保的情况。

　　七、监事会意见

　　监事会认为，公司本次为广西海王提供担保为担保延续构成的对外担保，被担保方提供了一定的反担保保障措施。本事项不会损害公司及全体股东的利益，监事会同意本事项。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

　　3、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二五年八月十四日

　　

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物              公告编号：2025-044

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开了第九届董事局第二十五次会议、第九届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的议案》《关于担保延续构成对外担保的议案》。具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的相关公告。

　　本次提供财务资助及对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，基于公司的工作安排需要，公司董事局决定暂不召开股东大会。公司董事局将根据工作安排另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议《关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的议案》《关于担保延续构成对外担保的议案》。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二五年八月十四日

　　

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物           公告编号：2025-042

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　广东海王集团：广东海王医药集团有限公司（本公司之控股子公司）

　　广西海王：广西海王银河医药有限公司（本公司之控股子公司）

　　一、财务资助事项概述

　　因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司控股子公司广东海王集团与朱翰浩、广西海王的小股东龙睿（广州）生物科技有限公司签订了《股权转让协议》，由朱翰浩收购广东海王集团持有的广西海王65%股权。股权转让完成后，广东海王集团不再持有广西海王的股权，广西海王不再是公司合并范围内的子公司。

　　广西海王作为广东海王集团子公司存续期间，广东海王集团为支持其日常经营向其提供往来资金，广西海王尚欠广东海王集团借款本金270万元及利息，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，广西海王应向广东海王集团归还的借款本金270万元及利息。

　　上述财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　本事项业经公司于2025年8月14日召开的第九届董事局第二十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、公司名称：广西海王银河医药有限公司

　　2、成立日期：2016年3月22日

　　3、注册地点：南宁市友谊路48-19号35#楼三楼南面办公区

　　4、法定代表人：董靖

　　5、注册资本：3,000万元

　　6、经营范围：主营业务为医药商业流通

　　7、股权转让前后持股情况：

　　

　　8、实际控制人：股权转让前，广西海王的实际控制人为张思民先生；股权转让后，广西海王的实际控制人为朱翰浩。

　　9、关联关系情况：股权转让后，广西海王与公司之间不存在关联关系。

　　10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　

　　11、经查询，广西海王信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　1、财务资助金额：借款本金270万元及利息；

　　2、财务资助到期日：2025年12月15日（在广西海王、朱翰浩、龙睿（广州）生物科技有限公司完成广西海王股权及公司名称等工商变更登记、担保置换或清偿全部融资款债务、解除或终止由海王生物提供担保的全部授信、担保合同的情况下，广西海王无须向广东海王集团支付借款本金270万元及利息，则公司与广西海王财务资助相关的全部权利义务关系解除。若前述条件未全部达成，则广西海王须继续履行原财务资助相关约定，公司有权宣布全部借款即刻到期，广西海王应于收到公司通知之日起三日内偿还全部款项，届期未偿还的还应自逾期之日起按照未偿还金额的万分之三向公司支付逾期利息，直至清偿完毕之日）；

　　3、财务资助利息：按照公司拆借下属子公司借款利率计息；

　　4、财务资助资金来源：公司自有资金；

　　5、资金主要用途：广西海王的日常运营；

　　6、担保措施：朱翰浩、龙睿（广州）生物科技有限公司同意为广西海王的融资事项借款本息偿还、海王生物融资担保义务的解除或担保置换等全部义务提供连带保证责任。保证期间均为3年，自本协议约定的各项责任和义务履行期限届满之日起计算；

　　7、违约责任：若广西海王逾期偿还广东海王集团借款本金及利息的，广西海王应自逾期之日起按照未偿还金额的万分之三向广东海王集团支付逾期利息，直至清偿完毕之日。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　公司对控股子公司广西海王所形成财务资助事项是由于股权转让行为被动形成的财务资助。股权转让前，广西海王为海王生物合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。为推动广西海王股权处置交易顺利完成，基于其完成工商变更登记、融资款清偿及解除公司对其的担保责任等协议约定前提，广东海王集团同意在条件全部满足时豁免其债务。豁免事项附条件生效，同时广东海王集团与朱翰浩、龙睿（广州）生物科技有限公司就担保措施等相关事宜达成协议。该安排旨在推进处置业绩持续不理想的非核心子公司，优化资产结构、减少关联债务，符合公司战略调整及整体利益最大化原则。

　　本次提供财务资助事项决策程序合法合规，财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、累计提供财务资助金额

　　除本次董事局会议审议的财务资助事项外，公司提供财务资助余额为33,685.84万元，约占公司2024年度经审计合并报表净资产的比例为11.85%；其中，公司及其控股子公司对合并报表范围外的企业提供财务资助总余额为人民币11,467.13万元，约占公司2024年度经审计合并报表净资产的比例为4.03%。

　　六、董事局意见

　　本次对广西海王提供财务资助是因公司转让所持控股子公司部分股权被动形成，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。为推进处置业绩持续不理想的非核心子公司，广东海王集团将在广西海王完成工商变更登记、融资款清偿及公司担保责任解除等协议约定前提全部满足后对相关债务予以豁免，并与朱翰浩、龙睿（广州）生物科技有限公司就担保措施等事项签署协议，整体风险可控，公司将持续跟进协议的落实情况。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

　　3、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二五年八月十四日

　　

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物              公告编号：2025-041

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第九届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次会议通知于2025年8月11日发出，并于2025年8月14日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于担保延续构成对外担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二五年八月十四日

　　

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物              公告编号：2025-040

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第九届董事局第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事局会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事局第二十五次会议的通知于2025年8月11日发出，并于2025年8月14日以通讯会议的形式召开会议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事局会议审议情况

　　经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于担保延续构成对外担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　公司第九届董事局第二十五次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的议案》《关于担保延续构成对外担保的议案》，以上议案尚需提交公司股东大会审议。基于公司的工作安排需要，公司董事局决定暂不召开股东大会。公司董事局将根据工作安排另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议《关于提供财务资助的议案》《关于担保延续构成对外担保的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二五年八月十四日