证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-075
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第十次会议于2025年8月8日以书面送达方式发出通知，并于2025年8月11日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长陈潮先先生召集主持。本次会议应出席董事五名，实际出席董事五名（其中计乐宇先生、刘胤宏先生、庞霖霖先生以通讯方式出席本次会议）。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及有关法律、法规的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“恒扬数据”或“标的公司”）股东所持标的公司99.8555%的股权（以下简称“本次交易”）
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求及各项实质条件。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其他44名股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的恒扬数据99.8555%股权。本次交易完成后，公司持有恒扬数据99.8555%股权（以下简称“标的资产”）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
2、 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易具体方案
（1）交易价格
本次交易中，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以2025年3月31日为评估基准日对恒扬数据进行了评估。根据国融兴华出具的《深圳市致尚科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市恒扬数据股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易对恒扬数据采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营条件下，恒扬数据的股东全部权益评估价值为115,130.00万元，比审计后母公司账面所有者权益评估增值82,219.87万元，增值率249.83%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值84,555.26万元，增值率276.55%。
基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产即恒扬数据股东所持标的公司99.8555%的股权，股权的交易价格为114,833.84万元，对应100%股权作价为115,000.00万元。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
（2）支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的全部交易对价共计1,148,338,427.34元。交易对方取得股份对价及现金对价的具体情况如下：
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
（3）现金支付期限
公司以向交易对方定向发行股份及支付现金方式购买标的资产。现金部分（共计344,502,664.44元）应于本次交易所涉股份发行获中国证监会同意注册批复后10个工作日内支付完毕。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
（4）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股)，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
（5）发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其他44名股东。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
（6）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为43.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
（7）发行价格调整机制
在本次定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方法如下：
派送股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
上市公司2024年度股东大会决议，以公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的127,413,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），故本次交易根据相关法律法规及交易规则对发行价格作相应调整，调整前的发行价格为43.48元/股，调整后的发行价格为43.09元/股。
本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
（8）发行数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金补足。
本次交易中，恒扬数据99.8555%股权的交易对价为1,148,338,427.34元，其中股份支付对价为803,835,762.90元，按照本次调整后的发行价格43.09元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,654,810股，占发行后总股本的比例为12.66%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
注：本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格，按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由公司以现金补足。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
（9）锁定期安排
①交易对方锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期自发行完成之日起12个月内不得以任何方式转让，但发行完成之日交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行完成之日起36个月内不转让。
如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股票。
本次发行完成后，上述相关交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
②业绩承诺方锁定期安排
（i）业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12个月内不得以任何方式转让。业绩承诺方在上述法定锁定期届满及满足约定的解锁条件后，可以解锁其本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分别为30%、30%。约定的解锁条件如下：
业绩承诺方在实现补偿期间年度的承诺净利润后，在法定锁定期届满的前提下，每年度可分别解锁本次交易取得股份的40%、30%、30%，并按以下方式进行解除锁定：
1）经2025年度专项审核报告确认，标的公司2025年度实现的净利润达到承诺净利润的，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方本次交易取得的上市公司股份×40%；若标的公司2025年度实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方2025年度对应的40%股份需继续锁定；
2）经2026年度专项审核报告确认，标的公司2026年度实现的净利润达到承诺净利润的，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方本次交易取得的上市公司股份×30%，若标的公司2026年度实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方2026年度对应的30%股份需继续锁定；但如2025年度及2026年度累积实现净利润达到2025年及2026年累积承诺净利润的，则业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方本次交易取得的上市公司股份×70%；
3）经2027年度专项审核报告确认，标的公司2027年度实现的净利润达到承诺净利润的，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方本次交易取得的上市公司股份×30%；但如2025年、2026年及2027年累积实现净利润达到2025年、2026年及2027年累积承诺净利润的，则业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方本次交易取得的上市公司股份×100%。
4）通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
（ii）股份锁定期限内，业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
（iii）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；
（iv）在上述锁定期届满后，业绩承诺方转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
（10）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。期间损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。
过渡期内，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
（11）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
（12）业绩承诺与补偿安排
本次交易的业绩承诺方为：深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的业绩承诺与补偿主要安排如下：
①业绩承诺期
本次交易的业绩承诺方需要对公司就标的公司业绩进行承诺，业绩承诺方承诺的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年连续三个会计年度（以下简称“补偿期间”），标的公司在补偿期间累积承诺实现净利润不低于3亿元（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润），其中：2025年、2026年及2027年各年度实现的净利润分别不低于0.9亿元、1.00亿元、1.10亿元。
本次交易完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
②业绩补偿安排
（i）补偿义务触发情形及实施
业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在2027年度的专项审核报告出具后10个工作日内向业绩承诺方发出利润补偿通知书，并在收到业绩承诺方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至上市公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立的指定账户，上市公司应为业绩承诺方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司总股本的比例获赠股份。
如业绩承诺方需进行现金补偿的，则上市公司应在2027年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知业绩承诺方应补偿现金金额，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内以现金方式将其应承担的补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
（ii）补偿计算方式
若标的公司补偿期间累积实现净利润低于累积承诺净利润，则业绩承诺方应按照以下方式对上市公司进行补偿：
应补偿金额=（补偿期间累积承诺净利润-补偿期间累积实现净利润）÷补偿期间内累积承诺净利润×发行股份购买资产交易价格×业绩承诺方截至《盈利预测补偿协议》签署时所持标的公司股权比例。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
应补偿股份数量确定后，该等应补偿股份在业绩承诺方之间的分配方式如下：
业绩承诺方中的各方应补偿的股份数=应补偿股份数量×（业绩承诺方中的各方截至《盈利预测补偿协议》签署时分别在标的资产中的持股比例/业绩承诺方截至《盈利预测补偿协议》签署时在标的资产中的持股比例之和）。
如业绩承诺方持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式为：
应补偿现金=应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行价格
应补偿现金确定后，该等应补偿现金在业绩承诺方中各方之间的分配方式如下：
业绩承诺方中各方应补偿的现金数=应补偿现金×（业绩承诺方中的各方截至《盈利预测补偿协议》签署时分别在标的资产中的持股比例/业绩承诺方截至《盈利预测补偿协议》签署时在标的资产中的持股比例之和）。
业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》规定调整。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（iii）业绩补偿上限
业绩承诺方因标的资产的业绩承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不超过其获得的股份及现金交易对价总值（以税后金额为准）。
（iv）业绩补偿保障措施
业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
（13）业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与前述交易对方约定了超额业绩奖励措施，具体奖励安排如下：
如标的公司在补偿期间届满时累积实现净利润超过累积承诺净利润的，则上市公司应将标的公司补偿期间届满时累积实现净利润数超过累积承诺净利润数的40%，由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司核心管理团队（核心管理团队人员名单届时由标的公司总经理李浩拟定并报标的公司董事会审议通过），奖励金额的计算公式如下：
奖励金额=（补偿期间内累积实现净利润数－补偿期间内累积承诺净利润）×40%。
上述奖励金额不超过本次交易对价总额的20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
3、决议有效期
与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内已取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过《关于＜深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
同意公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的相关规定，就本次交易编制《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞＜盈利预测补偿协议＞的议案》
鉴于本次交易所涉及的审计及评估工作已完成，公司与交易对方就标的资产交易价格达成一致。同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于本次交易构成关联交易情况的议案》
本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方之深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例预计将超过5%，深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）为标的公司实际控制人李浩控制的企业。根据《重组管理办法》《创业板股票上市规则》等相关规定，李浩、深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）为上市公司潜在关联方，因此本次交易预计将构成关联交易。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九） 审议通过《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条以及＜深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》
公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十） 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一） 审议通过《本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法有效。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
本次交易相关事项的首次发布日期为2025年4月8日，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，本次交易信息发布前20个交易日的公司股票，该期间创业板指数以及同行业板块波动情况如下：
公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅为-35.97%；剔除同期大盘因素后，公司股票价格在本次交易信息公布前20个交易日累计涨跌幅为-15.30%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公布前连续20个交易日累计涨跌幅为-11.55%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报的情况及填补措施的议案》
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：
本次交易后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄即期回报的相关措施。上市公司及全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六） 审议通过《关于批准公司发行股份购买资产及支付现金购买资产暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“上会师报字〔2025〕第12612号”的《审计报告》以及编号为“上会师报字〔2025〕第13026号”的《审阅报告》。
同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的北京国融兴华资产评估有限责任公司对恒扬数据股东全部权益价值进行了评估，并出具了“国融兴华评报字〔2025〕第640025号”《资产评估报告》。
董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七） 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入累计计算范围的情况。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八） 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九） 审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易发行对象与公司第三届董事会第五次会议决议后公告的预案中披露的发行对象存在不一致的情形，经交易各方友好协商对交易方案进行了以下调整：原交易对方苏月娥、青岛化石资产管理有限公司退出本次交易，不再以其分别持有的标的公司0.0014%、0.0014%股权继续参与本次交易。本次交易方案调整累计减少2名交易对方，且交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，因此不构成重组方案的重大调整。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十） 审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、 聘请五矿证券有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、 聘请湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请北京市竞天公诚律师事务所、麦家荣律师行（香港）、WongPartnership LLP（新加坡）、安发国际投资法律有限公司（越南）为本次交易提供境内/外法律服务；
3、 聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、备考审阅机构；
4、 聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。
除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
北京国融兴华资产评估有限责任公司根据公司委托，对本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告。经审查，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二） 审议通过《关于＜未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划＞的议案》
为进一步明确和完善公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，增加公司利润分配决策的透明度，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，同意制定《深圳市致尚科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、有关审核及监管部门的指导意见及市场条件的变化情况，以及股东大会决议，制定、调整及组织实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、交易价格、价款支付方式、业绩承诺及补偿、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、起止日期、发行对象、交易对方等事项；
2、根据中国证监会、交易所的批准情况和市场情况，按照股东大会的方案，负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、决定并聘请参与本次交易的中介机构；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内终止本次交易或对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件；
7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送和撤回本次交易的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部门的反馈意见；若法律、法规以及规范性文件或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场环境发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
8、负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
9、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
10、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市等事宜；
11、在有关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。董事会授权董事长、总经理、董事会秘书或其他人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四） 审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》
经审议，同意2025年8月27日（星期三）召开公司2025年第四次临时股东大会。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
三、 备查文件
1、 第三届董事会第十次会议决议；
2、 第三届董事会第五次独立董事专门会议审查意见；
3、 第三届董事会战略委员会第四次会议决议。
特此公告。
深圳市致尚科技股份有限公司董事会
2025年8月12日
证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-078
深圳市致尚科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 本次权益变动的基本情况
深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“恒扬数据”或“标的公司”）股东所持标的公司99.8555%的股权（以下简称“本次交易”）
本次权益变动原因为：因本次交易中公司拟以发行股份的方式支付部分交易对价，将导致公司原股东的持股比例被动稀释，且本次交易的发行对象将对应取得公司新增股份。具体情况如下：
2025年8月11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于＜深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司2025年8月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。经公司与交易对方协商，本次交易的股份发行价格为43.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
上市公司2024年度股东大会决议，以公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的127,413,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），故本次交易根据相关法律法规及交易规则对发行价格作相应调整。调整前的发行价格为43.48元/股，调整后的发行价格为43.09元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
本次交易中，发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量具体情况如下：
注：本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格，按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由公司以现金补足。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
上述交易对象中，深圳市海纳天勤投资有限公司（以下简称“海纳天勤”）、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒永诚”）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒永信”）均为李浩控制的企业。本次交易完成后，海纳天勤、恒永诚、恒永信预计将合计持有上市公司5.27%股份，成为合计持有上市公司5%以上股份的股东。
二、 本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动后，公司的实际控制人仍然为陈潮先先生。
三、 本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2025年3月31日，上市公司总股本为128,680,995股，本次交易完成后上市公司的总股本将增加至147,335,805股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
单位：股
本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
四、 所涉及后续事项及风险提示
（一）本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构、股本结构及持续性经营产生不利影响。
（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体内容详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的《关于＜深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等相关文件。
（三）本次权益变动系本次交易导致的公司股本结构变化所致。截至目前，本次交易尚未完成，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市致尚科技股份有限公司董事会
2025年8月12日
