证券代码：301458          证券简称：钧崴电子           编号：2025-033

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、基于公司战略规划和经营发展需要，钧崴电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司株式会社横浜エレクトロニクス（Yokohama Electronic Devices Co., Ltd.，以下简称“YED”）拟以现金26亿日元收购日本协创1号投资事业有限责任组合所持有的株式会社フラット电子（Flat Electronics Co., Ltd.，以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2、公司于2025年8月5日召开了第一届董事会第十七次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨收购股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《钧崴电子科技股份有限公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。董事会授权公司管理层全权处理本次交易相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。同日，YED与日本协创1号投资事业有限责任组合签署了股份转让合同。

　　3、本次交易尚需向境内外主管部门履行备案或审批程序。

　　4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　

　　2、标的公司基本情况

　　

　　注:上表中财务数据系在日本会计准则财务数据的基础上，为反映本次交易的影响因素，按照中国企业会计准则调整后的数据，数据未经审计。

　　截至2024年12月31日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与本次交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

　　3、标的股权的评估情况

　　

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　卖方：日本协创1号投资事业有限责任组合

　　买方：Yokohama Electronic Devices Co., Ltd.

　　（二）交易标的、价格及支付方式

　　根据协议，卖方于交割日将其持有的标的公司的已发行普通股份1,592,000股转让给买方。本次交易的对价为2,600,000,000日元，买方应于协议签署日后10个工作日内向卖方支付260,000,000日元保证金，在前提条件满足时，买方于交割日向卖方支付本次交易对价扣除保证金后的金额。若于2025年9月1日以后执行协议项下的股份转让，买方应在交割日向卖方另行支付12,500,000日元。根据协议，买方应将上述交易对价通过汇款方式汇至卖方指定的银行账户。

　　（三）主要交割条件（前提条件）

　　(1) 于本合同签订日及交割日，买方于协议附件5.2中所作的声明及保证所列各事项均真实且正确。

　　(2) 卖方于协议附件5.1第1款规定的卖方的声明及保证中，附件5.1的第1款以及第2款第1项及第2项规定的项目在重要内容上均真实且正确。

　　(3) 卖方根据协议第6.2条的各项规定在交割日前就其应履行或遵守的自身义务在重要部分上已履行或遵守。

　　(4) 标的公司的董事会已决议批准本股份转让。

　　(5) 买方完成境外投资手续。

　　(6) 买方向卖方提供本协议授权签署人的印鉴证明书，及证明买方在交割日具有充足且确实的资金实力，以支付本转让价格及根据协议规定的应支付的其他金额的书面文件。

　　（四）交割

　　交割在卖方住址或其他当事人另行约定的地点，在卖方与买方各自指定的人员在场的情况下进行。买方在相应前提条件满足的情况下向卖方支付本次交易对价扣除保证金后的金额，卖方向买方交付代表全部本股份的股票（卖方将股份的所有权转移至买方的效力自此生效）。

　　（五）正常经营承诺

　　自签署日起至交割日止，卖方应令标的公司在协议签署日前的正常业务范围内从事其业务，并约定了标的公司需要事前取得买方同意的特定事项。

　　（六）适用法律和管辖

　　协议适用日本法并依其进行解释，本协议相关的一切纠纷，均以东京地方法院作为第一审专属合意管辖法院。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次收购Flat Electronics Co., Ltd.股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。Flat Electronics Co., Ltd.与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面不存在关联关系，不存在因本次交易产生关联交易或同业竞争的情形。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、交易目的

　　本次境外全资子公司收购Flat Electronics Co., Ltd.100%股权是公司基于未来整体发展战略考虑。标的公司作为日本本土一家具有深厚技术积累的薄膜电阻厂商，将助力公司快速切入薄膜电阻赛道，落实公司长远战略规划，强化公司全球制造弹性，以及丰富品牌和产品的多样性。同时，依托公司既有的全球销售网络，本次交易有利于加速拓展公司海外业务和加快公司产业布局，增强公司综合竞争能力及整体盈利能力。

　　2、存在的风险

　　（1）本次交易须履行有关主管部门备案或审批手续以及标的公司所在地登记等程序，尽管目前评估不存在重大法律障碍，但依然存在不能获得相关主管部门批准的风险，本次交易能否顺利实施存在一定的不确定性。

　　（2）因汇率风险，以及日本的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征与国内存在差异，本次交易可能在地缘政治、关税贸易、法律、安全、社会与文化、环境、市场和企业运营等方面存在风险，因此本次交易能否达到公司预期效果存在不确定性。

　　（3）收购完成后，由于国情、政策、市场环境、人文环境等各方面的差异，可能存在整合效果不佳进而导致实现效益不及预期的风险。

　　3、对公司的影响

　　本次交易遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易风险可控，资金来源于公司自有资金和自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动和现金流的正常运转。本次交易完成后，公司将持有Flat Electronics Co., Ltd. 100%的股权，Flat Electronics Co., Ltd.将纳入公司合并报表范围。

　　七、备查文件

　　1、第一届董事会第十七次会议决议

　　2、第一届监事会第十六次会议决议

　　3、《股份转让合同》

　　4、交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　钧崴电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月6日