证券代码：301368 证券简称：丰立智能 公告编号：2025-027
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
《浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于2025年8月5日在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次发行预案及相关文件披露事项不代表审批、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述公司本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江丰立智能科技股份有限公司董事会
2025年8月5日
证券代码：301368 证券简称：丰立智能 公告编号：2025-028
浙江丰立智能科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担任何赔偿责任。
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2025年12月实施完成。
3、假设本次发行股票数量上限为3,603.00万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，本次发行数量上限将进行相应调整。
4、本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据公司已披露的《浙江丰立智能科技股份有限公司2024年年度报告》（公告编号：2025-005），公司2024年归属于上市公司股东的净利润为1,679.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,565.73万元。
假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2024年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2025年度不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、关于本次发行的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见公司编制的《浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专业从事小模数齿轮、精密减速器及零部件等产品研发、生产与销售的高新技术企业，是生产小模数齿轮行业头部企业。主要产品包括齿轮、精密减速器及零部件、新能源传动以及气动工具等。随着智能制造作为未来制造业发展的重要趋势，作为智能制造业中不可替代的基础零部件，齿轮工业的高端化、小型化和智能化是行业转型升级的必然方向，公司大力布局以钢齿轮为主线延伸到用于机器人行业的精密减速器及新能源汽车行业的动力传动齿轮、座舱智能驱动等产品。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来战略布局展开，公司有望通过实施本次募投项目进一步扩大经营规模，提高盈利水平，增强核心竞争力。其中，“新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目”将有助于公司进一步调整产品结构、扩大生产规模、增强抗风险能力，巩固并增强公司在齿轮制造行业中的领先地位。“新一代精密传动制造项目”将有助于丰富公司产品结构及拓展应用领域，实现公司业务转型与升级。研发类项目“精密传动研发中心建设项目”将有助于提升公司持续创新能力，为公司可持续发展提供技术保障；补充流动资金将有助于增强公司资金实力，促进公司业务稳步发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
自成立以来，公司培养和吸引了一大批经验丰富的齿轮领域的专家，构成公司研发的中坚力量。公司持续构筑跨专业、多层次的人才梯队，持续完善薪酬和激励机制，引进优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。
发行人员工人数已从2022年末的735人扩大至2025年6月末的1,092人，共有124名研发人员，占员工总人数11.36%，公司核心技术研发团队稳定，具有较强的技术优势。发行人持续为实现中长期战略目标而吸纳专业人才的计划不仅为公司快速发展积累了充足的人才储备，也能够有效保障项目的顺利实施。
2、技术储备
公司经过二十余年的行业积累，在齿轮系列产品的开发和技术应用中，自身的研发和制造能力不断增强，积累了丰富的模具开发和设备运用经验，掌握的多项关键技术。丰富的技术积累大大降低了公司进入新能源汽齿领域的门槛，缩短定制开发时间，目前公司产品已经通过多家知名主机厂和一级供应商的系统性测试，获得广泛认可。
截至2025年6月30日，公司拥有53项专利技术，其中发明专利18项。公司是国家级专精特新“小巨人”企业，省级绿色工厂，是“全国小模数齿轮工作委员会副主任单位”，建有“机械工业小模数螺旋锥齿轮工程研究中心”、“丰立小模数齿轮省级高新技术企业研究开发中心”，“省级企业研究院”，公司的“小模数弧齿准双曲面齿轮”项目和“单锤冲击式大扭力高效气扳机（FD-5900）”项目入选为国家火炬计划项目，公司的“小模数弧齿锥齿轮”和“小模数准双曲面齿轮”被浙江省科学技术厅认定为高新技术产品。
3、市场储备
公司成立以来，经过三十余年的研发积累和口碑经营，已具有了丰富的产品条线和广泛的客户资源。公司大力布局以钢齿轮为主线延伸到用于机器人行业的精密减速器及新能源汽车行业的动力传动齿轮、座舱智能驱动等产品。公司在保持电动工具领域市场优势的同时，重视拓展包括新能源汽车、工业机器人、人形机器人、智能家居、医疗器械等领域，对分散业务集中风险、优化产品结构亦带来积极作用。
随着国内新能源汽车、低空经济、海洋经济、机器人等高端制造新兴产业的迅猛发展，相关产品需求正在快速增长，市场格局变化迅速，数量繁多的下游知名企业均在寻找长期稳定合作供应商，公司在新兴产业领域迎来了新的机遇。
近年来，公司凭借在齿轮领域的深厚积累和技术优势快速向汽车传动系统领域切入，已成功进入比亚迪等知名车企的供应链，并取得了多家知名汽车零部件制造商的定点资质或采购订单，包括但不限于南京邦奇等业内知名客户。
五、公司对本次发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。
（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续优化业务流程和内部控制制度。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
3.本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；
4.本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7.自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
9.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1.本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.本单位/本人承诺督促公司切实履行填补被摊薄即期回报的措施；
3.自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4.本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
5.作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
浙江丰立智能科技股份有限公司董事会
2025年8月5日
证券代码：301368 证券简称：丰立智能 公告编号：2025-029
浙江丰立智能科技股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》，关联董事王友利、黄伟红在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
2025年8月1日，公司与王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司（以下简称“丰立传动”）签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），王友利、黄伟红、丰立传动以现金方式按照本协议约定的条件、价格及数量直接认购公司本次非公开发行的部分股票，认购金额合计不低于7,000万元（含本数），不超过14,000万元（含本数）。王友利、黄伟红为公司实际控制人，丰立传动为公司控股股东，因此王友利、黄伟红、丰立传动认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1、王友利、黄伟红的基本信息
王友利，男，1965年9月出生，中国国籍，拥美国永久居留权。毕业于郑州大学机电一体化技术专业，大专学历，高级经济师。1990年1月至1993年12月，历任浙江黄工缝制设备厂助理工程师、齿轮分厂厂长、企管办主任；1994年3月至1995年1月，任黄岩泰昌机械配件厂董事长；自1995年起在浙江丰立智能科技股份有限公司处任职，现任浙江丰立智能科技股份有限公司董事长、总经理，并兼任丰立传动执行董事、丰众投资执行事务合伙人、丰裕投资执行事务合伙人、丰熙科技执行董事及经理。
黄伟红，女，1968年10月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，毕业于郑州大学机电一体化技术专业，大专学历。1990年1月至1995年4月，任浙江黄工缝制设备厂职工；自1995年起在发行人处任职，现任发行人董事、企管部人力资源总监，并兼任丰立传动经理、丰韵生物经理及执行董事。
2、丰立传动的基本信息
截至2025年6月30日，丰立传动直接持有公司36.97%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的部分股票。公司本次非公开发行的A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过36,030,000股（含本数）。王友利、黄伟红、丰立传动（以下合称“认购人”）认购金额为合计不低于7,000万元（含本数），不超过14,000万元（含本数）。认购人认购公司本次发行股票数量的计算公式为：认购股份数量=认购人认购金额÷每股最终发行价格。在按前述方式计算时，如认购人认购公司本次发行股票数量出现不足1股的余数则作舍去处理。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，认购人的认购金额仍为合计不低于7,000万元（含本数），不超过14,000万元（含本数），发行股票数量随发行价格的变化进行调整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
五、关联交易协议的主要内容
公司（甲方）与王友利（乙方1）、黄伟红（乙方2）、丰立传动（丙方）签署了《附条件生效的股份认购协议》，“乙方1”“乙方2”合称为“乙方”，“乙方”“丙方”合称为“认购人”，“甲方”“乙方”“丙方”合称为“各方”。协议的主要内容如下：
（一）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式
1、认购方式及认购金额
各方同意，乙方、丙方以现金方式按照本协议约定的条件、价格及数量直接认购甲方本次非公开发行的部分股票，认购金额合计不低于7,000万元（含本数），不超过14,000万元（含本数），其中乙方1、乙方2、丙方直接认购甲方本次发行股票数量的比例为1：1：8。
2、认购价格
各方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
认购人不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则认购人以发行底价作为认购价格参与本次发行。
3、认购数量
各方同意，甲方本次非公开发行的A股股票数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%（含本数），即不超过36,030,000股（含本数）。认购人认购甲方本次发行股票数量的计算公式为：认购股份数量=认购人认购金额÷每股最终发行价格。在按前述方式计算时，如认购人认购甲方本次发行股票数量出现不足1股的余数则作舍去处理。若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，认购人的认购金额仍为合计不低于7,000万元（含本数），不超过14,000万元（含本数），发行股票数量随发行价格的变化进行调整。
（二）认购金额的支付
在本协议“五、1、”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。
（三）认购股份的锁定期
1、锁定期：认购人承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购人所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
3、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
4、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
5、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。
（四）违约责任
1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
2、各方一致同意，如因本协议“五、3、（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、（7）”项约定导致本次发行被终止的，各方均不承担违约责任，任何一方无需向其他方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。
3、不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后15日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）生效、修改和终止
1、生效：本协议在各方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外：
（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。
2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以各方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
3、终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止：
（1）各方协商同意终止本协议；
（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；
（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；
（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知其他方终止本协议；
（5）在一方于发行日前发现其他方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议；
（6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。
在本协议终止后，本协议“四、五、六、七、”条的约定将持续有效。
（六）保密
1、各方应当对本协议签署和履行过程中知悉的其他方商业机密恪守保密义务。未经其他方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给第三方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、主承销商、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。
2、本保密条款的效力及于各方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称“本方人员”）。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向其他方承担违约责任。
3、当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业机密不受本保密条款规定义务的约束：
（1）因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道；
（2）适用于本方的法律另有规定；
（3）对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则的规定提出要求。
4、除本协议另有约定之外，本协议第六条在本协议项下交易完成之后仍然对各方具有法律约束力。
（七）法律适用与争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由各方协商解决。若协商不成，任何一方均可向发行人所在地的人民法院提起诉讼。
3、除产生争议的条款外，在争议的解决期限，不得影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
各方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
特此公告。
浙江丰立智能科技股份有限公司董事会
2025年8月5日
证券代码：301368 证券简称：丰立智能 公告编号：2025-030
浙江丰立智能科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年8月1日，浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了2025年度向特定对象发行股票方案及相关议案，详见公司在深圳证券交易所网站及指定媒体披露的《第三届董事会第八次会议决议公告》。根据监管要求，为保障投资者知情权，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：
（一）中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的警示函
2023年6月30日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江丰立智能科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]43号，以下简称“《警示函》”），公司在接待特定对象调研和深圳证券交易所投资者关系互动平台回复投资者关于相关产品应用于人形机器人问题时，未能完整、全面地介绍和反映相关产品的实际情况，未能充分提示相关风险，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定。对此，中国证券监督管理委员会浙江监管局向公司及相关人员出具《警示函》，要求公司及相关人员应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，完善内部控制制度，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务；切实履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
公司收到《警示函》后高度重视，针对上述问题认真进行自查、讨论和分析，公司后续严格遵守相关法律法规，加强公司规范运作，规范履行信息披露义务，上述问题未再发生。
（二）深圳证券交易所创业板公司管理部出具的监管函
2023年8月7日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对浙江丰立智能科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第115号，以下简称“《监管函》”），公司在回复相关产品应用于人形机器人问题时，未能完整、全面地介绍和反映相关产品的实际情况，未能充分提示相关风险，违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第5.1.1条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第8.1.1条、第8.5.2条、第8.5.3条的规定。对此，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司出具《监管函》，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
公司收到《监管函》后高度重视，针对上述问题认真进行自查、讨论和分析，公司后续严格遵守相关法律法规，加强公司规范运作，规范履行信息披露义务，上述问题未再发生。
特此公告。
浙江丰立智能科技股份有限公司董事会
2025年8月5日
证券代码：301368 证券简称：丰立智能 公告编号：2025-031
浙江丰立智能科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年8月1日，浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了2025年度向特定对象发行股票方案及相关议案，详见公司在深圳证券交易所网站及指定媒体披露的《第三届董事会第八次会议决议公告》。根据监管要求，公司现就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
浙江丰立智能科技股份有限公司董事会
2025年8月5日
证券代码：301368 证券简称：丰立智能 公告编号：2025-032
浙江丰立智能科技股份有限公司
关于认购对象及其一致行动人
出具特定期间不减持公司股票承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年8月1日，浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“丰立智能”）第三届董事会第八次会议审议通过了2025年度向特定对象发行股票方案及相关议案。公司实际控制人王友利、黄伟红及公司控股股东浙江丰立传动科技有限公司作为本次发行的认购对象，出具了《关于特定期间不减持浙江丰立智能科技股份有限公司股票的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人/本企业确认本次向特定对象发行A股股票定价基准日前六个月不存在减持所持丰立智能股票的情形，承诺自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持丰立智能的股票，并承诺在本次向特定对象发行A股股票完成后十八个月内不减持本次认购的丰立智能的股票；
2、如本人/本企业违反前述承诺而发生减持丰立智能股票的，本人/本企业承诺因减持所得的收益全部归丰立智能所有。”
特此公告。
浙江丰立智能科技股份有限公司董事会
2025年8月5日
