证券代码：002869证券简称：金溢科技公告编号：2025-043
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2025年8月1日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议已于2025年7月28日以电话、电子邮件和专人送达方式通知各位董事及参会人员。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，蔡福春先生本次可解除限售的限制性股票为151.20万股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对该事项发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《法律意见书》。
具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：2025-045）。
（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
鉴于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核部分不达标，不达标部分对应的限制性股票不得解除限售，当期不可解除限售的比例为30%，该部分对应的限制性股票由公司回购注销。综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，公司拟相应回购注销限制性股票64.80万股，回购价格为6.0元/股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对该事项发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《法律意见书》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-046）。
三、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2025年8月5日
证券代码：002869证券简称：金溢科技公告编号：2025-044
深圳市金溢科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2025年7月28日以电话、电子邮件和专人送达方式发出了公司第四届监事会第十三次会议的通知。本次会议于2025年8月1日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司总经理、董事会秘书、财务总监列席本次会议。会议由监事会主席周海荣先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的实施股权激励的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定不得解除限售的情形。
2、公司本激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，蔡福春先生作为激励对象的主体资格合法、有效；本次解除限售事项不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司依据相关规定为蔡福春先生办理限制性股票解除限售事项，本次可解除限售限制性股票151.20万股。
具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：2025-045）。
（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：
本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意回购注销部分限制性股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-046）。
三、备查文件
第四届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司监事会
2025年8月5日
证券代码：002869证券简称：金溢科技公告编号：2025-045
深圳市金溢科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售条件部分成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司2022年限制性股票激励计划本次可解除限售的限制性股票151.20万股，占公司当前总股本的0.84%。
2、本次限制性股票解除限售事项尚需办理相关手续完毕后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
2025年8月1日，深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票第三个解除限售期符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次可解除限售的限制性股票151.20万股，占公司当前总股本的0.84%。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2022年5月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
2022年5月6日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。
2022年5月18日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
2022年5月7日至2022年5月16日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年5月18日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2022-036）。
2022年5月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2022年5月24日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
2022年7月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-058）。
2023年7月28日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了《法律意见书》。
2023年8月8日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-060）。
2024年8月23日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了《法律意见书》。
2024年9月3日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-039）。
2025年8月1日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会、监事会对授予限制性股票第三期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了《法律意见书》。
二、本次限制性股票解除限售条件部分成就情况
根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予限制性股票的第三个解除限售期为“自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为40%。本激励计划授予限制性股票于2022年7月22日登记完成，截至本公告日，本激励计划授予限制性股票已进入第三个解除限售期。
授予限制性股票于第三个解除限售期内需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
综上，本激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已部分成就，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，本次可解除限售的限制性股票151.20万股，占公司当前总股本的0.84%。
三、本次限制性股票解除限售情况
注：本次限制性股票解除限售事项尚需办理相关手续完毕后方可解除限售；本次不可解除限售的限制性股票64.80万股将由公司回购注销。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况
2025年8月1日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核部分不达标，当期不可解除限售的比例为30%，不达标部分对应的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，公司拟相应回购注销限制性股票64.80万股，回购价格为6.0元/股。
除上述内容之外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经部分成就，本次解锁比例为70%。综上，本激励计划第三个解除限售期可解除限售激励对象1名，解除限售股数为151.20万股，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，并同意将该事项提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：
（一）公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的实施股权激励的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定不得解除限售的情形。
（二）公司本激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，蔡福春先生作为激励对象的主体资格合法、有效；本次解除限售事项不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司依据相关规定为蔡福春先生办理限制性股票解除限售事项，本次可解除限售限制性股票151.20万股。
七、《法律意见书》的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：1、截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销事项提请公司股东会审议并根据《公司法》等的规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，公司已就本次解除限售及本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》《深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定；2、本激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》《深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定，合法有效。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续；3、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》《深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
4、监事会关于2022年限制性股票激励计划授予限制性股票解除限售相关事项的核查意见；
5、董事会薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划授予限制性股票解除限售相关事项的核查意见；
6、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三期解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2025年8月5日
证券代码：002869证券简称：金溢科技公告编号：2025-046
深圳市金溢科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销限制性股票共计64.80万股，约占公司总股本的0.36%，回购价格为6.0元/股。
2、本次拟用于回购的资金约为3,888,000.00元，回购资金为自有资金。
2025年8月1日，深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核部分不达标，不达标部分对应的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2022年5月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
2022年5月6日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。
2022年5月18日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
2022年5月7日至2022年5月16日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年5月18日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2022-036）。
2022年5月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2022年5月24日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
2022年7月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-058）。
2023年7月28日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了《法律意见书》。
2023年8月8日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-060）。
2024年8月23日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了《法律意见书》。
2024年9月3日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-039）。
2025年8月1日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会、监事会对授予限制性股票第三期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了《法律意见书》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
（一）回购原因及数量
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核：目标值Am为2022年-2024年三年的累计净利润不低于18,000万元，触发值An为2022年-2024年三年的累计净利润16,000万元，实际完成值为A。若实际完成值A≥Am，则公司层面可解除限售比例为100%；若An≤A＜Am，则公司层面可解除限售比例为70%；若实际完成值 A＜An，则公司层面可解除限售比例为0%。根据本激励计划的计算口径，2022年-2024年三年的累计净利润为165,804,602.91元，满足上市公司层面业绩考核触发值（An），对应公司层面解除限售比例为70%，不可解除限售的比例为30%，不可解除限售的限制性股票由公司回购注销。
另外，根据激励对象个人层面业绩考核结果，蔡福春先生个人层面可解除限售比例为100%。
综上，本次合计回购注销1名激励对象限制性股票共计64.80万股。
（二） 回购价格及定价依据
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司未满足业绩考核目标，对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司2022年年度权益分派于2023年7月7日实施完成。2022年年度权益分派方案为：以公司总股本179,556,341股扣除公司回购专户上已回购股份5,760,050股后的总股本173,796,291股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司2023年年度权益分派于2024年7月5日实施完成。2023年年度权益分派方案为：以公司总股本179,556,341股扣除公司回购专户上已回购股份6,000,050股后的总股本173,556,291股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司2024年年度权益分派于2025年6月26日实施完成。2024年年度权益分派方案为：以公司总股本179,556,341股扣除公司回购专户上已回购股份6,000,050股后的总股本173,556,291股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，具体情况如下：
派息 P＝P0-V
其中：P为调整后的限制性股票的回购价格；P0为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的限制性股票回购价格P=6.36-0.06-0.1-0.2=6.0元/股。
（三） 回购资金来源
公司拟以6.0元/股回购64.80万股限制性股票，本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为3,888,000.00元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少64.80万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职。
五、 董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销事项进行了核查，认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次须回购注销股份为64.80万股，同意公司办理限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意回购注销部分限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：1、截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销事项提请公司股东会审议并根据《公司法》等的规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，公司已就本次解除限售及本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》《深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定；2、本激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》《深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定，合法有效。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续；3、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》《深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
4、监事会关于2022年限制性股票激励计划授予限制性股票解除限售相关事项的核查意见；
5、董事会薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划授予限制性股票解除限售相关事项的核查意见；
6、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三期解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2025年8月5日
深圳市金溢科技股份有限公司监事会
关于2022年限制性股票激励计划授予
限制性股票解除限售相关事项的核查意见
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予限制性股票解除限售相关事项进行核查，发表核查意见如下：
一、关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期激励对象名单的核查意见
经审核，监事会认为：
（一）公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的实施股权激励的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定不得解除限售的情形。
（二）公司本激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，蔡福春先生作为激励对象的主体资格合法、有效；本次解除限售事项不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司依据相关规定为蔡福春先生办理限制性股票解除限售事项，本次可解除限售限制性股票151.20万股。
二、关于回购注销部分限制性股票的核查意见
经审核，监事会认为：
鉴于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核部分不达标，不达标部分对应的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，监事会对拟回购注销限制性股票的激励对象进行核实，本次回购注销的激励对象名单准确，回购价格合理、回购注销数量无误。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意公司回购注销部分限制性股票64.80万股，并按规定履行回购注销程序。
深圳市金溢科技股份有限公司监事会
二〇二五年八月一日
深圳市金溢科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于
2022年限制性股票激励计划授予
限制性股票解除限售相关事项的核查意见
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予限制性股票解除限售相关事项进行核查，发表核查意见如下：
（一）关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期激励对象名单的核查意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：
公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经部分成就，本次解锁比例为70%。综上，本激励计划第三个解除限售期可解除限售激励对象1名，解除限售股数为151.20万股，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）关于回购注销部分限制性股票的核查意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：
本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次须回购注销股份为64.80万股，同意公司办理限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司董事会审议。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会
二〇二五年七月二十八日
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市金溢科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划第三期
解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
二〇二五年八月
致：深圳市金溢科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”或“公司”）委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，现就本激励计划之限制性股票的第三期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到金溢科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、金溢科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和金溢科技的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供金溢科技为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
释义
本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售及本次回购注销取得了如下批准和授权：
（一）2022年5月6日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
（二）2022年5月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予相关事宜发表了同意的独立意见。
（三）2022年7月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划之限制性股票的授予日为2022年5月24日，授予人数为1人，授予数量为540.00万股，授予价格为6.36元/股，登记完成日期为2022年7月22日。
（四）2025年8月1日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意：（1）公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，激励对象蔡福春先生本次可解除限售的限制性股票数量为151.20万股；（2）激励对象蔡福春先生已获授但本次不可解除限售的限制性股票64.80万股，由公司回购注销，回购价格为6.0元/股。
同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销事项提请公司股东会审议并根据《公司法》等的规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，公司已就本次解除限售及本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售及本次回购注销的具体情况
（一） 本次解除限售
1. 解除限售期
根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
本激励计划首次授予限制性股票完成授予登记并上市之日为2022年7月22日，第三个解除限售期已于2025年7月22日届至。
2. 解除限售条件及其满足情况
根据《激励计划》，各解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
根据天健出具的天健审〔2025〕3-195号《审计报告》、天健审〔2025〕3-196号《内部控制审计报告》、公司第四届董事会薪酬与考核委员会和公司监事会的意见、公司及激励对象的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。
（3）公司层面业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2022年至2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
根据天健出具的天健审〔2023〕3-241号、天健审〔2024〕3-138号、天健审〔2025〕3-195号《审计报告》及公司年度报告，根据计算口径，金溢科技经审计的2022年-2024年三年累计净利润为16,580.46万元，不低于16,000万元，公司层面的业绩考核完成情况为“An≤A＜Am”。
因此，本次解除限售之公司层面的可解除限售比例为70%。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。
根据公司提供的《2022年限制性股票激励计划个人考核结果表（2025年）》《2022年限制性股票激励计划第三期考核结果通知书》《绩效管理办法（GV-WM-S02-027）》及公司确认，经公司考核，本激励计划之激励对象蔡福春先生2024年度的个人绩效考核已达成，对应本次解除限售之其个人层面的可解除限售比例为100%。
3. 解除限售的股票数量
各解除限售期内，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，激励对象蔡福春先生本次可解除限售的限制性股票数量为151.20万股，占公司当前总股本的0.84%。
本所认为，本激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。
（二） 本次回购注销
1. 本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本次解除限售之公司层面的可解除限售比例为70%，个人层面的可解除限售比例为100%，因此，激励对象蔡福春先生本次可解除限售的比例为70%，未达到100%，公司对该名激励对象当期所持已获授但不符合解除限售条件的限制性股票64.80万股进行回购并注销。
2. 回购价格
根据《激励计划》，激励对象当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，其中：
派息P＝P0-V，P为调整后的限制性股票回购价格，P0为调整前的限制性股票授予价格，V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2022年年度权益分派为以总股本179,556,341股扣除公司回购专户上回购股份5,760,050股后的总股本173,796,291股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，已实施完成。
公司2023年年度权益分派为以总股本179,556,341股扣除公司回购专户上回购股份6,000,050股后的总股本173,556,291股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，已实施完成。
公司2024年年度权益分派为以总股本179,556,341股扣除公司回购专户上回购股份6,000,050股后的总股本173,556,291股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，已实施完成。
因此，本激励计划调整后的限制性股票回购价格为6.0元/股。
3. 回购资金来源
本次回购注销所需的资金总额为388.80万元，根据公司说明，均为公司自有资金。
本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销事项提请公司股东会审议并根据《公司法》等的规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，公司已就本次解除限售及本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
2. 本激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续；
3. 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签名并加盖本所公章后生效。
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 朱 强
经办律师：
钟 婷
2025年8月1日
