证券代码：301368 证券简称：丰立智能 公告编号：2025-023
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2025年7月22日以电话、电子邮件等方式通知全体董事，于2025年8月1日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长王友利先生召集和主持，应出席董事（含独立董事）9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
2、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司董事会就本次向特定对象发行股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：
（1） 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
（3） 发行对象及认购方式
本次发行对象为包含王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
（4） 定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
上述计算结果四舍五入并精确至分。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
（5） 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过36,030,000股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
（6） 限售期
王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
（7） 募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过73,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
（8） 滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
（9） 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
（10） 决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江丰立智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江丰立智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江丰立智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《浙江丰立智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
8、审议通过《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东回报规划的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《监管规则适用指引——发行类第10号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江丰立智能科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江丰立智能科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
9、审议通过《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的规定及本次向特定对象发行股票方案，公司已与认购对象王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。王友利、黄伟红为公司实际控制人，浙江丰立传动科技有限公司为公司控股股东，因此王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（2）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
（3）如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（4）根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（5）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（7）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（8）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成日。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
11、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行A股股票募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；关联董事王友利、黄伟红回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
12、审议通过《关于向银行增加授信额度的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于＜2025年半年度报告＞及其摘要的议案》
公司《2025年半年度报告》及其摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
14、审议通过《关于＜2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2025年半年度募集资金存放和实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
15、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》等法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，对《公司章程》进行相应修改。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订＜公司章程＞、修订及制定公司部分治理制度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
16、审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定以及本次《公司章程》修订情况，结合公司实际经营需要，拟修订和新增制定部分治理制度。公司董事会对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
（1） 《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2） 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3） 《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4） 《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5） 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6） 《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7） 《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8） 《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9） 《关于修订＜累积投票制度实施细则＞的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10） 《关于修订＜防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度＞的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（11） 《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（12） 《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（13） 《关于制定＜信息披露暂缓与豁免管理制度＞的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（14） 《关于制定＜互动易平台信息发布及回复内部审核制度＞的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度实施细则》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度的文件。
17、审议通过《关于公司非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》
据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司根据2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月非经常性损益情况编制了《浙江丰立智能科技股份有限公司非经常性损益明细表》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江丰立智能科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江丰立智能科技股份有限公司非经常性损益明细表》和《关于浙江丰立智能科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
18、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》中有关召开股东大会的规定，董事会提请于2025年8月21日召开公司2025年第一次临时股东大会，有关详情请见公司另行发布的2025年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
特此公告。
浙江丰立智能科技股份有限公司
董事会
2025年8月5日
证券代码：301368 证券简称：丰立智能 公告编号：2025-024
浙江丰立智能科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2025年7月22日以电话、电子邮件等方式通知各位监事及相关人员，于2025年8月1日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席泮正敏先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议需审议的议案进行充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司监事会就本次向特定对象发行股票方案的子议案进行逐项审议并表决
如下：
（1） 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为包含王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
上述计算结果四舍五入并精确至分。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过36,030,000股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（6）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过73,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（7）限售期
王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江丰立智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江丰立智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江丰立智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》和《浙江丰立智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东回报规划的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《监管规则适用指引——发行类第10号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江丰立智能科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江丰立智能科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的规定及本次向特定对象发行股票方案，公司已与认购对象王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。王友利、黄伟红为公司实际控制人，浙江丰立传动科技有限公司为公司控股股东，因此王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行A股股票募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于＜2025年半年度报告＞及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司《2025年半年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过《关于＜2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，公司就2025年半度募集资金存放与使用情况作如下专项报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过《关于公司非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司根据2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月非经常性损益情况编制了《浙江丰立智能科技股份有限公司非经常性损益明细表》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江丰立智能科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江丰立智能科技股份有限公司非经常性损益明细表》及《关于浙江丰立智能科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第三届监事会第七次会议决议。
特此公告。
浙江丰立智能科技股份有限公司
监事会
2025年8月5日
证券代码：301368证券简称：丰立智能公告编号：2025-033
浙江丰立智能科技股份有限公司
关于2025年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，将本公司募集资金2025年半年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2005号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用向社会公开发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,010万股，发行价为每股人民币22.33元，共计募集资金67,213.30万元，坐扣承销和保荐费用5,340.25万元（承销保荐费总额为5,528.93万元，其中本公司已预付188.68万元）后的募集资金为61,873.05万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年12月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,694.27万元及预付的承销保荐费188.68万元后，公司本次募集资金净额为58,990.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕702号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江丰立智能科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年12月9日分别与中国农业银行股份有限公司台州黄岩支行、招商银行股份有限公司台州黄岩支行、宁波银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2025年06月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
[注1]公司在中国农业银行股份有限公司台州院桥支行设立募集资金专户，与中国农业银行股份有限公司台州黄岩支行签订《募集资金三方监管协议》，中国农业银行股份有限公司台州黄岩支行系中国农业银行股份有限公司台州院桥支行的上级银行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本公告附件1。
2. 本期超额募集资金的使用情况
(1) 经公司2023年1月18日第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议及 公司2023年2月8日召开的2023年第一次临时股东大会决议通过，同意公司使用超募资金 5,000.00 万元永久补充流动资金。2023年公司已使用超募资金5,000.00万元永久补充流动资金。
(2) 经公司2023年8月24日第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议及公司2023年9月12日召开的2023年第二次临时股东大会决议通过，同意公司使用超募资金15,990.10万元用于投资建设“新能源汽车精密传动齿轮制造项目”。2024年公司实际使用超额募集资金12,190.80万元用于“新能源汽车精密传动齿轮制造项目”。
（3）经公司2024年8月26日第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议通过，同意公司使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金。2024年公司实际使用超额募集资金2,000.00万元用于补充流动资金，截至2024年12月31日已归还。
（4）经公司2024年4月19日第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议以及公司2024年5月15日召开的2023年年度股东大会决议通过，同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。2024年公司实际使用超额募集资金3,000.00万元用于购买理财，截至2024年12月31日理财已赎回。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.本公司将首次公开发行股份募集资金中的6,000.00万元用于研发中心升级项目的建设，系为了提高公司研发创新能力及技术水平，持续提高公司长期竞争力，该项目本身不会直接产生效益。
2.本公司将首次公开发行股份募集资金中的7,000.00万元用于补充流动资金，超募资金中的5,000.00万元用于补充流动资金，主要是为了满足公司业务规模持续扩大对流动资金的需要，提升公司资金实力，进一步降低财务风险，改善财务结构，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
浙江丰立智能科技股份有限公司
董事会
2025年8月5日
附件1
募集资金使用情况对照表
2025年半年度
编制单位：浙江丰立智能科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
证券代码：301368 证券简称：丰立智能 公告编号：2025-035
浙江丰立智能科技股份有限公司
关于向银行增加授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向银行增加授信额度的议案》。现将具体事项公告如下：
一、基本情况
（一）已审批的授信额度情况
公司于2025年4月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向中国农业银行院桥支行、中国工商银行台州黄岩支行、中国兴业银行台州黄岩支行、宁波银行台州分行、招商银行台州分行黄岩支行、中信银行台州黄岩支行、杭州银行保椒支行、浙商银行黄岩支行、中国建设银行黄岩支行、中国银行黄岩支行等相关银行申请总额不超过人民币12.56亿元的综合授信额度。具体内容详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-012）。
（二）本次拟增加授信额度情况
根据公司总体经营情况，结合公司资金使用计划的需要，公司拟在原审议通过的申请授信额度基础上增加授信额度人民币14亿元。本次增加申请授信额度后，公司可向中国农业银行院桥支行、中国工商银行台州黄岩支行、中国兴业银行台州黄岩支行、中国兴业银行台州分行、宁波银行台州分行、招商银行台州分行黄岩支行、中信银行台州黄岩支行、杭州银行保椒支行、浙商银行黄岩支行、中国建设银行黄岩支行、中国银行黄岩支行、平安银行台州黄岩小微企业专营支行、北京银行股份有限公司杭州分行、华夏股份有限公司台州路桥支行、中国进出口银行浙江省分行等相关银行申请总额不超过26.56亿元（含本数）的综合授信额度，并以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。
上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
上述增加授信额度事项有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月，授信额度在有效期内可循环使用。董事会授权公司管理层在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件，并由公司财务部门负责具体实施和管理。
二、本次增加银行综合授信额度对公司的影响
公司本次向银行增加授信额度是为满足公司（包括子公司）生产经营和发展需要，优化公司资本结构，降低融资成本，具体金额将在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
浙江丰立智能科技股份有限公司
董事会
2025年8月5日
