证券代码：601117      股票简称：中国化学     公告编号：临2025-039

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2022年限制性股票激励管理办法》《2022年限制性股票激励实施考核管理办法》等相关规定，公司19名激励对象存在异动情况，不再符合激励条件，应对其所授予的限制性股票总计184.80万股进行回购注销。本次注销完成后，公司总股本将由6,108,725,362股变更为6,106,877,362股。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　单位：万股

　　

　　● 实施情况：预计本次限制性股票将于2025年8月7日完成注销。

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1.2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。具体内容详见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　2.2025年6月26日公司召开2024年年度股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2025年6月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国化学2024年年度股东会决议公告》。

　　3.依据相关法律规定，本次回购注销股份事项将引致公司注册资本的减少，需履行通知债权人程序，公司于2025年4月30日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，通知本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。上述期限内，未收到债权人提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销的原因及依据

　　根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，原授予2022年限制性股票激励计划的激励对象共19人存在异动情况，原因为调任股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）担任领导班子成员、主动提出辞职、调出公司到股东中国化学工程所属企业以及退休等。鉴于上述激励对象19人的异动情况，对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票184.80万股实施回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象19人，合计拟回购注销限制性股票184.80万股。

　　（三）本次注销安排及后续事项

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：B885152607），并向中登上海分公司提交了本次回购注销事项的相关申请文件，预计本次限制性股票将于2025年8月7日完成注销；注销完成后，公司后续将依法办理减少注册资本在市场监督管理部门的相关变更登记手续。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：

　　单位：股

　　

　　本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就本次回购注销事宜表示异议。

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京海润天睿律师事务所认为：中国化学本次回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；中国化学本次回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。中国化学本次回购注销事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理相关股份注销登记及公司减资手续。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二〇二五年八月五日