证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2025-048
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）近期收到上海证券交易所发送的《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0928号，以下简称《监管问询函》），公司及各相关方就《监管问询函》关注的问题逐项进行认真核查，现就函件相关内容及回复公告如下。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与公司《2024年年度报告》一致，金额单位为人民币万元。部分合计数若与各明细数之和存在尾数差异，系为四舍五入所致。
一、关于主营业务及业绩
年报显示，公司主营橡胶种植、加工和贸易等业务，报告期实现营业收入496.73亿元，同比增长31.80%，实现归母净利润1.03亿元，同比下降65.20%，扣非净利润-5.81亿元，长期处于扣非亏损状态。分行业看，公司未按主营业务披露细分行业信息，仅披露农业行业收入485.77亿元。分地区看，境内收入296.68亿元，同比增长58.46%，毛利率1.89%，境外收入189.09亿元，与去年同期持平，毛利率4.68%。此外，前期年报回函显示，公司存在客户和供应商重合或属同一控制的情形，且贸易业务收入确认分别采用了总额法和净额法。
请公司补充披露：（1）按橡胶种植、橡胶初加工、橡胶深加工、橡胶贸易等类别细分的主营业务分行业情况，按橡胶产品的具体类型细分的主营业务分产品情况，并结合公司产品类型、价格及销售区域等说明境内外收入增长情况和毛利率水平存在差异的原因；（2）业务开展涉及主要经营主体情况，包括公司持股比例、设立或取得时间、经营区域、产品类型，报告期末总资产、净资产，以及报告期营业收入、净利润、毛利率及同比变化情况，并结合报表合并范围近年内部交易情况，说明母子公司及子公司之间的经营安排；（3）客户、供应商情况，包括但不限于近两年境内外主要客户及供应商名称、成立时间、与公司关联关系、合作年限、主要交易产品、数量和金额、期末往来款余额及期后发货情况，并说明主要客户和供应商是否发生较大变化及原因，是否存在供应商、客户重合或互为关联方的情况及合理性；（4）结合橡胶贸易业务模式、商品采购及销售定价方式、货物流转情况、向客户转让产品前的控制权情况、 客户是否是经销商或贸易商情况，说明橡胶贸易业务所采取核算方式、具体依据及其对应收入、毛利润、净利润金额和占比，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（5）结合原料采购价格、产品销售价格、产业链位置、行业竞争环境、资产减值损失、营业外收入及非经常性损益的认定、各主要子公司经营情况，量化分析报告期收入增加但归母净利润下降的原因及合理性，并说明导致公司扣非净利润长期亏损的具体影响因素及其持续性，以及公司已采取或拟采取的对应扭亏措施。请年审会计师发表明确意见，并说明针对境外收入及主要资产执行的具体审计程序。
(一) 按橡胶种植、橡胶初加工、橡胶深加工、橡胶贸易等类别细分的主营业务分行业情况，按橡胶产品的具体类型细分的主营业务分产品情况，并结合公司产品类型、价格及销售区域等说明境内外收入增长情况和毛利率水平存在差异的原因
1. 主营业务分行业情况
2. 橡胶产品的主营业务分产品情况
注：上述细分产品数据含对内销售。其他初加工产品主要包括胶清胶、等外胶、废水胶等。
3. 境内外收入情况不同的原因
2024年度，境内收入296.68亿元，同比增长58.46%，毛利率1.89%；境外收入189.09亿元，与去年同期持平，毛利率4.68%，具体情况如下：
如上表所述，国内地区销售规模及其增速较国外地区高，毛利率较国外地区低，主要原因系：
(1) 国内地区销售规模及其增速均高于国外地区的原因：1) 天然橡胶广泛应用于多个行业，近年来随着国内经济的持续稳步增长，国内对天然橡胶的需求也随之逐年增长。根据ANRPC发布的《天然橡胶市场分析与展望2025年第1期》，2024年中国天然橡胶消费量约721.6万吨，同比增长3.3%，约占全球消费总量的46.7%。中国在成为全球天然橡胶消费大国的同时，受制于地理区位、自然气候等原因，宜胶区的种植格局和种植习惯已基本形成，改扩种橡胶树的面积非常有限，供应量难以同步增长，目前自给率仅12%左右，剩余约88%（约630万吨）需要从海外进口，因此处于产业链中游的贸易环节在产业链中起到了蓄水池的作用，贸易体量大且交易频繁。在此背景下，上海、青岛等几个大宗物流集散地成为了橡胶的主要交易地，且交易特别活跃。公司作为全球最大的集天然橡胶科研、种植、加工、贸易一体化的跨国企业集团，凭借规模优势、资源优势、产品品牌优势及国有控股上市公司优势地位，不断提升市场开拓能力，扩大销售规模和市场占有率，在满足国内持续增长的天然橡胶需求的同时，也获取相应销售利润。2) 公司海外销售业务主要由位于新加坡的子公司合盛农业及R1负责，其业务布局充分依托子公司的加工产能与新加坡的地理贸易优势展开（新加坡紧邻泰国、印尼、马来西亚等天然橡胶主产区），便于快速整合资源；同时，国际轮胎生产企业多通过新加坡市场进行即时交易采购，中间商的贸易分销占比相对偏低，形成了以终端直供为主的业务形态。此外，公司海外业务客户集中于国际轮胎企业，其总体采购需求增速不及国内市场。因此，公司海外营业收入的增速低于国内市场。
(2) 国内外销售毛利差异的原因：1) 产品溢价：欧盟市场对符合EUDR标准的橡胶产品需求旺盛，且愿意支付更高价格，提升了国际销售业务的毛利率；而国内尚未强制实施类似法规，因此国内销售仍以传统产品为主，毛利率相对较低。此外，国外销售品种中，直接销售给轮胎制造企业的轮胎胶占比较高，产品溢价高；公司位于欧美的销售中心主要销售浓缩乳胶，公司自建储罐为分销提供便利，可实现产品直接运送至客户，销售毛利率高于中国区。2) 市场竞争差异：国内市场竞争更为激烈，进而影响毛利率水平。3) 成本因素：国内天然橡胶原材料生产成本相对国外地区高，增加了主营业务成本，降低了毛利率。
(二) 业务开展涉及主要经营主体情况，包括公司持股比例、设立或取得时间、经营区域、产品类型，报告期末总资产、净资产，以及报告期营业收入、净利润、毛利率及同比变化情况，并结合报表合并范围近年内部交易情况，说明母子公司及子公司之间的经营安排
1.业务开展涉及主要经营主体情况
(续上表）
(续上表）
2.母子公司及子公司之间的经营安排
2024年度，合并报表范围内部交易业务的主要情况为：
如上表所述，主要内部交易情况包括母公司与金橡公司之间的橡胶原料购销，云南海胶与上海龙橡之间的橡胶产品购销、金橡公司与上海龙橡之间的橡胶产品购销等，其中：(1) 母公司与金橡公司之间的胶水原料购销业务安排系：母公司各基地分公司负责橡胶种植及割胶，金橡加工厂负责胶水原料的加工，基于此安排，母公司各基地分公司产出的胶水全部销售给金橡加工厂；(2) 云南海胶与上海龙橡、金橡公司与上海龙橡之间的橡胶产品购销系：为强化销售集中管理，海南橡胶将上海龙橡定位为国内主要橡胶销售平台。因此，主要产胶地所属子公司云南海胶和金橡公司生产的橡胶产品按照市场价格优先销售至上海龙橡，再由其统一对外销售。根据合同约定，上海龙橡内部采购的橡胶产品一般采取在加工厂自有仓库或港口自提、在期货交割库或其他外部第三方仓库交货等方式取得货物所有权。(3) 中橡科技为公司内部的科研项目开发平台，主要承担集团橡胶新产品的研发任务。在研发过程中，需向金橡公司采购橡胶产品作为研发原料。2024年双方交易金额有所增加，主要原因是研发项目已进入中试阶段，对原料的需求量上升；同时公司对中橡科技职能进行调整，中橡科技采购原材料用于生产乳胶丝等深加工产品。(4) R1和合盛农业基于自身资源配置、客户需求及经营策略等，在全球范围内开展采销业务，在公司收购合盛农业前双方已持续多年开展业务。R1始终以销售订单需求为导向，在全球范围内开展橡胶产品采购。无论是内部采购渠道还是外部采购渠道，R1在同等情况下优先选择价格更具优势的产品。基于此，当合盛农业的产品在价格方面展现出竞争力时，R1公司会优先向其采购。合盛农业作为集天然橡胶种植、加工、贸易一体化的企业集团，其下属贸易公司开展采购业务时也基于同样商业逻辑，在R1销售价格展现出竞争力时选择向R1采购。综上，R1与合盛农业内部交易增加，是双方基于市场原则和自身经营需求做出的合理选择，符合正常的商业逻辑。
综上，海南橡胶集团母子公司及子公司之间的经营安排主要系企业生产和销售职能集中管理的战略安排，具有合理性。
(三) 客户、供应商情况，包括但不限于近两年境内外主要客户及供应商名称、成立时间、与公司关联关系、合作年限、主要交易产品、数量和金额、期末往来款余额及期后发货情况，并说明主要客户和供应商是否发生较大变化及原因，是否存在供应商、客户重合或互为关联方的情况及合理性
1.境内客户和供应商情况
(1) 前五名客户情况
1) 2024年度
2) 2023年度
由上可见，本期主要客户变化情况为：向四川海大橡胶集团有限公司、山东玲珑轮胎股份有限公司、上海领程贸易有限公司和风神轮胎股份有限公司的销售金额增加，其成为前五大客户。其中：1) 四川海大橡胶集团有限公司2024年度销售金额10.18亿元，较2023年度销售金额3.28亿元增加6.90亿元；2) 上海领程贸易有限公司2024年度销售金额5.55亿元，2023年度未与该公司发生交易；3) 山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度销售金额6.76亿元，较2023年度销售金额1.38亿元增加5.38亿元；4) 风神轮胎股份有限公司2024年度销售金额4.78亿元，较2023年度销售金额3.76亿元增加1.02亿元。
(2) 前五名供应商情况
1) 2024年度
2) 2023年度
由上可见，本期主要供应商变化情况为：从四川川橡通力贸易有限公司、中泰期货股份有限公司和华东中石油国际事业有限公司的采购金额增加，其成为前五大供应商。其中：1) 四川川橡通力贸易有限公司2024年度采购金额6.76亿元，2023年度未与该公司发生交易；2) 中泰期货股份有限公司2024年度采购金额5.42亿元，较2023年度采购金额1.49亿元增加3.93亿元；3) 华东中石油国际事业有限公司2024年度采购金额4.30亿元，较2023年度采购金额0.47亿元增加3.83亿元。
(3) 前5大客户和供应商变化原因
天然橡胶广泛应用于多个行业，近年来随着国内经济的持续稳步增长，国内对天然橡胶的需求也随之逐年增长，受制于地理区位、自然气候等原因，我国宜胶区的种植格局和种植习惯已基本形成，改扩种橡胶树的面积非常有限，供应量难以同步增长，目前自给率仅12%左右，剩余约88%（约630万吨）需要从海外进口，因此处于产业链中游的贸易环节在产业链中起到了蓄水池的作用，贸易体量大且交易频繁。
2024年国内外天然橡胶期货价格均呈现震荡后大幅上涨格局，价格中枢整体上移。至2024年10月中旬，由于国内外主产区受极端天气扰动，产出不及预期，胶价上涨创阶段性新高。受此影响，橡胶现货市场交易更加活跃。
由于天然橡胶属于初级农产品，市场贸易主流品种相对集中且流通性强；另外，由于同属贸易公司，基于对市场价格变化趋势的判断进行交易决策而出现彼此都有采销需求的情形，实际业务中往往互为客户及供应商。同时，优质企业间交易规模的变化往往与双方对市场需求及价格变化趋势的不同判断有关。
此外，公司大力推动销售业务向终端市场倾斜，积极开拓终端客户资源，不断优化终端业务的产品与服务。这一系列举措成效显著，2024年有三家轮胎终端进入公司境内前五大客户。
2024年新增前五大客户的情况如下：
1) 四川海大橡胶集团有限公司1997年成立，注册资本484,000万元，实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会，主营轮胎制造与销售。
2) 山东玲珑轮胎股份有限公司1994年成立，注册资本146,350.27万元，控股股东玲珑集团有限公司，主营轮胎制造与销售。
3) 上海领程贸易有限公司2010年成立，注册资本5,000万元，主营大宗商品贸易。
4) 风神轮胎股份有限公司1998年成立，注册资本72,945.08万元，控股股东中国化工集团有限公司，主营轮胎制造与销售。
2024年新增前五大供应商的情况如下：
1) 四川川橡通力贸易有限公司1997年成立，注册资本1,123.37万元，实控人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会，主营橡胶贸易、轮胎销售等。
2) 中泰期货股份有限公司1995年成立，注册资本100,190万元，实控人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，期货经纪公司。
3) 华东中石油国际事业有限公司2007年成立，注册资本5,000万元，实际控制人为国务院国资委，主营大宗商品贸易。
2.境外客户和供应商情况
(1) 前五名客户情况
1) 2024年度
2) 2023年度
由上可见，本期主要客户变化情况为：向客户3、4、5的销售金额增加，其成为前五大客户。其中：1) 客户3的2024年度销售金额5.19亿元，较2023年度销售金额4.25亿元增加0.94亿元；2) 客户4的2024年度销售金额4.84亿元，较2023年度销售金额2.36亿元增加2.48亿元；3) 客户5的2024年度销售金额4.37亿元，较2023年度销售金额3.99亿元增加0.38亿元。
(2) 前五名供应商情况
1) 2024年度
3) 2023年度
由上可见，本期主要供应商变化情况为：从供应商3和供应商5的采购金额增加，其成为前五大供应商。其中：1) 供应商3的2024年度采购金额5.41亿元，较2023年度采购金额3.04亿元增加2.37亿元；2) 供应商5的2024年度采购金额4.16亿元，2023年度未与该公司发生交易。
(3) 境外前5大客户和供应商变化原因
2024年新增前五大客户为客户3、4、5，均为轮胎制造企业。
2024年新增前五大供应商的情况如下：
1) 供应商5是橡胶和塑料初级形态产品的批发贸易。
2) 供应商3是全球领先的天然橡胶生产商之一。
如前所述，从股东背景、业务规模等看，新增前五大客户和供应商均为资质良好企业，本期交易金额增加是双方对市场需求及品种间价格变化趋势的判断导致。
3. 是否存在供应商、客户重合或互为关联方的情况及合理性
存在客户与供应商重合或属同一控制关联关系的情况，主要存在于橡胶贸易环节，该情况的存在符合行业特征，具有合理性。
中国是全球最大的天然橡胶消费市场，ANRPC统计数据显示，2024年中国天然橡胶消费量约为721.6万吨，约占全球消费总量的46.7%，而国内产量仅占消费量的12%左右，天然橡胶严重依赖进口。公司作为国家天然橡胶战略资源安全的承载者，除从事天然橡胶种植、加工外，还广泛参与天然橡胶贸易业务，提升竞争力，以保障在供应链受到干扰时，能够维持正常的生产和销售，保障战略物资安全。另一方面，公司致力于成为天然橡胶供应链的优秀管理者，根据下游轮胎厂和其他制品企业客户需求组织资源，发挥贸易储水池作用，提高产业链价值。
天然橡胶系大宗交易市场的重要标的之一，具备成熟、活跃的交易市场，大量公司参与其中，其中既包括公司、广垦、云垦等有橡胶产业支撑的公司，也包括四川海大、浙江杭实、物产中大等大型贸易企业，各交易主体基于资源优势互补的需要、交易策略差异化及采销节奏不同步而进行采销，互有买卖，同时拥有供应商和客户双重身份。此外，上海期货交易所除通过其会员单位（期货公司）提供天然橡胶期货合约品种交割服务外，还提供天然橡胶现货交易平台，利用其信誉居间撮合交易，也成为各现货交易者的交易对手。
公司存在与同一控制下多个主体互有采购和销售的情形，但与这些主体间每笔采购、销售均为独立业务，标的物无交叉，一般不存在将同一批货物从某主体采购后再销售给该主体或其关联企业的情况（偶发非刻意设计的业务已按照净额法确认）。
报告期内，采购及销售重合的前五大客商组情况如下：
(1) 2024年度
(2) 2023年度
综上，公司存在客户与供应商重合或属同一控制，具有合理的商业背景，符合行业特征。
(四) 结合橡胶贸易业务模式、商品采购及销售定价方式、货物流转情况、向客户转让产品前的控制权情况、客户是否是经销商或贸易商情况，说明橡胶贸易业务所采取核算方式、具体依据及其对应收入、毛利润、净利润金额和占比，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
1.橡胶贸易业务开展方式
采购模式为：公司贸易板块子公司的橡胶产品采购主要来自公司自有加工厂和外部贸易商。自有加工厂生产的橡胶产品大部分出售给公司下属贸易公司，采用市场价格或成本加成模式定价。同时，贸易板块子公司基于年度经营计划、库存储备需求、与客户的长期合同情况、对橡胶产品市场价格的预判等因素确定贸易业务规模及存货备货策略，制定采购计划从公开市场上采购备货，采购定价系根据交易对手的市场报价，由公司根据采购计划自主决定是否下单采购。存货主要存放于市场认可度较高的第三方仓库或期货交易所指定的期货交割仓库。
销售模式主要分成以下三种：
(1) 现货交易：交易双方签订销售合同，明确约定品名、数量、价格、交货时间及地点、交货方式、付款方式及期限等信息。销售价格的确定，系公司参考合同签订时期货交易所天然橡胶合约价格，结合相关品种市场报价、以及相应品种的市场供需状况、仓储、运输等因素独立判断确定，采购方根据公司的报价，自愿磋商达成交易。现货交易的交货方式包括运至客户工厂交货、由客户在指定仓库或港口自提、或在双方认可的第三方仓库办理货权转让等。
(2) 仓单交易（不含交割交易，仅适用于中国）：仓单是指在上期所规定的产品期限内、存放于上期所指定期货交割仓库、并经上期所指定检测机构质检合格的特定品种现货，既可用于期货合约到期交割，也可在上期所仓单管理系统或仓单交易平台上进行转让交易。
(3) 交割交易：期货合约到期进行实物交割，交割结算价遵守期货交易所相关约定。其中上期所的期货交割由期货交易所会员单位（即期货公司）作为居间方，卖出和买入交割方均与期货公司进行价款、货物及发票的结算。
在上述各种交易模式下，公司均系根据自身的橡胶业务战略、资金情况、库存情况等，结合市场价格走向的判断而作出的购销决策。交易对手既包括橡胶产品终端使用者、也包括从事橡胶大宗贸易业务的贸易商，公司将持续推动销售业务向终端市场倾斜，但基于橡胶产业链的特殊性，通过大宗交易市场开展贸易业务，有利于公司确保行业地位、发挥产需错位储水池作用、助力国家天然橡胶战略资源安全，具有重要产业意义。
2.橡胶贸易业务的核算情况
公司根据企业会计准则的规定，对贸易业务的收入确认进行判断，分别采用总额法和净额法两种方法，其中对具有合理商业背景和存货控制权转移过程等的业务采用总额法，判断依据如下：
(1) 公司对客户承担转让商品的主要责任。公司分别与客户和供应商单独签订合同，由公司负责将商品实物交付至合同约定的交货地点，并就货物数量不符、质量不符、延迟交货向客户承担责任；公司将商品转让给客户之前可以控制商品，且承担控制期间的商品价格波动风险、运输保管的损失和风险。
(2) 公司承担了商品转让前存货的毁损、灭失风险，具体情况如下：①公司各业务团队在贸易商渠道中发现价格机会并发起交易，与客户或供应商签订销售或采购合同，约定在未来若干天内（一般90天），按约定价格交付约定数量的某规格、某品牌的橡胶。若客户自提货物，货物的所有权和风险于客户提货后转移至客户；若公司送货上门，货物的所有权和风险于公司将货物送至客户指定地点后转移至客户。因此，在存货转移至客户之前，公司库存存货的全部权利和风险均归公司所有。②公司必须在约定的地点向客户交付橡胶产品，若有质量问题客户可在合同约定的验收时间内向公司提出异议，由公司承担质量责任，而非上游供应商向客户承担上述责任。
(3) 公司拥有自主定价权，有权自主选择供应商。公司在与客户或者供应商签订一笔销售（或采购）合同时，并不必然、必须与其他方同时签订反向交易合同，而是可以根据自己的库存和在手购销合同数量，自主选择合适的价格机会另行签订采购（或销售）合同，实现备货（或销库存）。在此过程中，公司可独立作出产品的采购或销售的选择和安排，包括供应商或客户选择、交易数量、价格、结算条款的确定等。
(4) 公司承担了来自客户或供应商的信用风险。公司与客户单独结算费用，承担了客户未能按合同约定支付价款的风险；同时，公司自主与供应商就采购事宜签订协议，公司承担了供应商未能按照约定提交产品的风险。
(5) 橡胶贸易业务的存在具有合理的商业背景，首先，天然橡胶产品为战略物资，但受区位等限制国内产能有限，需要以“生产+贸易”的方式确保产供销稳定；其次，基于国内存在的大量进口需求，需要通过众多贸易商渠道和大规模资金才能完成交易；再者，天然橡胶产品规格和标准统一，使其具备成熟、活跃的交易市场，大量公司有意愿和能力参与其中。基于上述原因，公司立足产业规划及发展战略，积极从事天然橡胶贸易业务，以专业团队发现市场机会、参与交易，以期有效提升公司市场地位，促进集团产业发展。
净额法确认的情况：1) 海南橡胶的产品在贸易市场流通后又被购回二次销售；2) 同一批货物的交易上下游为同一公司或属同一控制关联方。在橡胶贸易市场中，此类交易属于真实交易，也符合公司的业务策略（当发现市场机会时，无需区分产品是否曾经销售过一次、也无需区分上下游是否同一方或关联方），但是鉴于此类业务并不能实现前述“有效提升海南橡胶公司市场地位，促进集团产业发展”之商业目的，与公司贸易业务的商业实质有所偏离，基于谨慎考虑，对此类业务按净额法确认收入。2024年度，涉及收入和毛利润金额分别为37,330.35万元、263.27万元，占整体的比重分别为1.02%、0.29%。
综上所述，公司全额确认收入的业务，在贸易业务过程中实际持有相应存货的控制权，承担了存货风险和应收账款信用风险、具备自主定价权，属于合同的主要责任人，公司的收入确认符合企业会计准则的规定。
(五) 结合原料采购价格、产品销售价格、产业链位置、行业竞争环境、资产减值损失、营业外收入及非经常性损益的认定、各主要子公司经营情况，量化分析报告期收入增加但归母净利润下降的原因及合理性，并说明导致公司扣非净利润长期亏损的具体影响因素及其持续性，以及公司已采取或拟采取的对应扭亏措施
1. 收入增加但归母净利润下降的原因及合理性
(1) 公司营业收入同比大幅增加的主要原因
公司2024年实现营业收入496.73亿元，同比增加119.85亿元，增幅31.80%。一方面系2024年度橡胶价格回暖，2024年上海期货交易所天然橡胶主力合约平均价格达1.6万元/吨，较2023年增幅24%，带动整体销售收入金额增加；另一方面系公司2023年2月起将合盛农业纳入合并报表范围，2023年度合并报表仅包含合盛农业2023年2-12月营业收入，2024年合并报表包含了其全年的营业收入。
(2) 归母净利润下降的主要原因
公司归母净利润下降1.94亿元，其中非经常性损益下降5.76亿元、扣非净利润增加3.82亿元。非经常性损益下降主要系本期补偿款收入较上期减少5.95亿元。此外，2024年度受台风“摩羯”影响核销资产5.06亿元，扣除收到的台风直接相关保险赔偿后，减少2024年度合并报表利润总额1.86亿元，2023年度无此项损失；2024年度计提资产减值损失共计2.32亿元，较2023年度增加1.70亿元，导致2024年度利润总额增亏1.70亿元。
综上，橡胶价格回暖、2023年与2024年合盛农业并表期间的差异导致2024年营业收入增加，经营性利润增加，同时因非经常性损益下降，导致报告期收入增加但归母净利润下降。
2. 公司扣非净利润长期亏损的具体影响因素及其持续性
公司扣非净利润长期亏损的具体影响因素分析的主要情况如下：
如上表所述，公司扣非净利润为负数的主要原因系：(1) 2024年天然橡胶全年平均价格约1.6万元/吨，还不能完全弥补种植端的固定成本支出，造成种植端亏损；(2) 2024年“摩羯”台风对海南岛橡胶产业造成显著冲击，导致公司橡胶减产约2万吨，并进一步导致橡胶初加工产品主营业务创造的边际贡献（即销售收入扣除变动成本后的增量收益）相应减少，造成了公司主营业务盈利减少。
3. 已采取或拟采取的对应扭亏措施
针对扣非净利润为亏损的情况，公司已制定具体措施以提升盈利能力，将继续坚持“稳种植、稳产量、稳份额、稳胶农、深加工、高端化、国际化”的总体发展思路，通过持续深化改革，优化产业布局，加强产业链各环节核心竞争力建设，不断提高经营盈利能力：
(1) 种植端继续打造180万亩省级标准化胶园，积极推进天然橡胶基地建设项目和良种良法补助项目，对有提升潜力的低产低质胶园，适度加大投资改造力度，提升自有胶园橡胶生产能力；持续深化橡胶生产管理机制改革，强化核心胶工队伍建设，不断提高割胶效率和供给能力；系统谋划胶园土地资源利用管理，提升胶园综合产出效益。
(2) 加工端坚持市场导向、终端客户需求导向，优化全球加工厂布局，提高产能利用率；优化基础管理和产品结构，满足高端产品需求，输出管理标准；抢抓EUDR实施的契机，提升产品销售毛利。
(3) 深加工端密切关注主材浓乳和其他辅材市场价格变动情况，适机保质保量采购，优化生产流程，降低生产成本；持续提高产品质量，优化产品结构，提高产品的市场竞争力和品牌影响力。
(4) 贸易端利用现有的销售渠道，拓展合成胶等新品种业务，适时开展与轮胎行业、农业相关大宗产品经营业务，打造新的营收增长点。
(5) 橡胶木加工业务端大力提升木材采伐和加工能力，保障橡胶木更新顺利开展，同时积极拓展国内橡胶木市场，提升市场份额，提高橡胶木利用价值，实现差异化、品牌化、市场化发展。
(6) 推进土地规范化管理，加大胶园林下土地短期租赁力度，挖掘土地资源潜力；大力开展降本增效，加强内部精细化管理，压缩管理费用和生产成本；持续做好亏损企业治理及“两非”“两资”清理，开展僵尸企业、亏损企业清理注销和存量资产盘活等工作。
(六) 会计师核查程序及意见
我们主要实施了以下核查程序：
1. 了解公司与销售和收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 了解公司主营业务涉及的行业和产品情况、境内外收入和毛利率变动情况以及变动原因；
3. 了解公司业务开展涉及的主要经营主体相关情况、财务数据和内部经营安排，分析营业收入、净利润、毛利率的变化及其原因；
4. 了解公司贸易模式，与管理层讨论交易背景、定价方式和交易方式等，以评价管理层对交易实质的认定及会计处理是否恰当；
5. 获取公司境内外主要客户与供应商的清单，通过天眼查、国家企业信用信息公示系统等网络渠道，对主要客户和供应商工商信息进行核查，主要关注企业的经营状态、经营是否存在异常、是否列为失信人、经营业务范围是否与交易内容相符、注册资本是否与交易体量匹配、是否为新成立的公司、是否与公司存在关联关系或潜在关联关系等；了解与其交易及其变动情况与变动原因，了解客商重合情况及其合理性；
6. 了解营业收入等利润表项目变动情况，结合公开信息查询市场价格走势等，分析公司扣非净利润下降、长期为负的原因和合理性；
7. 了解公司经营业绩相关风险，获取公司管理层对拟采取的改善盈利能力的措施，分析其合理性。
8. 针对境外收入及主要资产实施的审计程序
公司境外收入和主要资产主要分布在子公司R1和合盛农业，安永会计师事务所（以下简称安永）对R1和合盛农业公司按新加坡会计准则编制的财务报表进行审计，并出具了无保留意见审计报告。对于R1公司和合盛农业，我们按照中国注册会计师审计准则集团财务报表审计的相关规定，利用了安永的相关工作，同时执行我们认为必要的审计程序，具体情况如下：
(1) 在风险评估阶段，我们将R1和合盛农业识别为海南橡胶集团财务报表审计的重要组成部分，并与组成部分会计师就评估的重要风险及应对措施、重要性水平等进行了沟通，并发出了沟通函；
(2) 我们获取了安永的沟通函回函，并与形成集团审计结论相关事项与组成部分会计师进行沟通，同时对审计后的财务报表实施分析程序；
(3) 到R1和合盛农业现场，对安永的审计工作底稿进行了复核，包括R1和合盛农业的经营模式、重大事项、收入确认时点的判断、抽样方法及比例的确定、函证和回函情况、存货监盘计划和监盘总结等事项；
(4) 对于R1和合盛农业的重要组成部分和重要业务领域，了解相关业务的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；
(5) 获取了R1和合盛农业管理层提供的存货盘点表，查验是否存在重大盘盈盘亏的情形；并对合盛农业重要组成部分合盛天然橡胶（上海）有限公司实施了存货监盘程序；
(6) 对合盛农业重要组成部分合盛天然橡胶（上海）有限公司执行了审计程序；
(7) 获取R1和合盛农业管理层编制的会计准则转换报表，分析准则转换报表是否符合企业会计准则相关规定，检查转换过程，复核转换的正确性。
经核查，我们认为：
1. 公司境内外收入增长情况和毛利率水平存在差异的原因，主要系国内外市场情况、境外产品溢价水平、市场竞争和成本因素差异等原因综合导致，具备合理性；
2. 公司母子公司及子公司之间的经营安排，系海南橡胶集团内企业生产和销售职能集中管理的战略安排、关联企业间物资调配需求所致，具有合理性；
3. 本期主要客户及供应商变化系各交易对手基于价格判断后的交易结果；客户与供应商之间存在重合或互为关联方的情况，具有合理的商业背景，符合行业特征；
4. 公司橡胶贸易业务采取的会计处理方式符合企业会计准则相关规定；
5. 公司本期收入增加但归母净利润下降主要系橡胶价格回暖，营业收入增加，经营性利润增加，同时非经常性损益下降，导致报告期收入增加但归母净利润下降，原因具有合理性。
二、关于合盛农业
年报显示，公司2023年收购合盛农业集团有限公司（以下简称合盛农业），合盛农业2022-2024年持续亏损，2024年实现营业收入268.99亿元，同比增长 39.55%，净利润-4.68亿元。收购合盛农业产生的商誉账面原值17.24亿元，至今未计提减值。前期公司年报回函使用市场法P/B比率估值，并分析合盛农业未来有较大收入增长以及盈利空间，因此未对商誉计提减值。
请公司补充披露：（1）合盛农业前五大客户及供应商名称、成立时间、注册资本、合作年限、关联关系、交易数量和金额、期末往来款项余额等情况，并说明各产品的主要客户、供应商较上期是否发生较大变化及原因；（2）报告期合盛农业商誉减值测试的具体过程，结合实际业绩表现、实际业绩与前次预测参数对比情况，说明评估方法、预测参数选择的依据和合理性，截至报告期末未计提商誉减值的依据及合理性。请年审会计师发表明确意见，并说明针对合盛农业相关商誉执行的具体审计程序。请评估机构就商誉减值测试情况发表意见。
(一) 合盛农业前五大客户及供应商名称、成立时间、注册资本、合作年限、关联关系、交易数量和金额、期末往来款项余额等情况，并说明各产品的主要客户、供应商较上期是否发生较大变化及原因
1. 前五名客户情况
(1) 2024年度
(2) 2023年度
由上表可见，本期主要客户变化情况为：向四川海大橡胶集团有限公司和上海领程贸易有限公司销售金额增加，其成为前五大客户。其中：1) 四川海大橡胶集团有限公司2024年度销售金额9.63亿元，较2023年度销售金额2.73亿元增加6.90亿元；2) 上海领程贸易有限公司2024年度销售金额5.55亿元，2023年度未与该公司发生交易。
2. 前五名供应商情况
(1) 2024年度
(2) 2023年度
由上表可见，本期主要供应商变化情况为：向华东中石油国际事业有限公司、江苏中石油国际事业有限公司、四川川橡通力贸易有限公司和供应商5采购金额增加，其成为前五大供应商。其中：1) 华东中石油国际事业有限公司2024年度采购金额4.30亿元，较2023年度采购金额0.47亿元增加3.83亿元；2) 江苏中石油国际事业有限公司2024年度采购金额4.19亿元，较2023年度采购金额0.34亿元增加3.85亿元； 3) 四川川橡通力贸易有限公司2024年度采购金额6.76亿元，2023年度未与该公司发生交易；4) 供应商5的2024年度采购金额4.16亿元，2023年度未与该公司发生交易。
3. 前五大客户和供应商变化原因
2024年国内外天然橡胶期货价格均呈现震荡后大幅上涨格局，价格中枢整体上移。至2024年10月中旬，由于国内外主产区受极端天气扰动，产出不及预期，胶价上涨创阶段性新高。受此影响，橡胶现货市场交易更加活跃。
由于天然橡胶属于初级农产品，市场贸易主流品种相对集中且流通性强；另外，由于同属贸易公司，基于对市场价格变化趋势的判断进行交易决策而出现彼此都有采销需求的情形，实际业务中往往互为客户及供应商。同时，优质企业间交易规模的变化往往与双方对市场需求及价格变化趋势的不同判断有关。
2024年新增前五大客户的情况如下：
1) 四川海大橡胶集团有限公司1997年成立，注册资本484,000万元，实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会，主营轮胎制造与销售。
2) 上海领程贸易有限公司2010年成立，注册资本5,000万元，主营大宗商品贸易。
2024年新增前五大供应商为：
1) 华东中石油国际事业有限公司2007年成立，注册资本5,000万元，是中央企业中国石油天然气股份有限公司旗下成员公司，主营石油制品、化工产品销售等。
2) 江苏中石油国际事业有限公司2011年成立，注册资本1,000万元，是中央企业中国石油天然气股份有限公司旗下成员公司，主营石油制品、化工产品销售等。
3) 四川川橡通力贸易有限公司1997年成立，注册资本1,123.37万元，控股股东为四川海大橡胶集团有限公司，是宜宾市国有企业，主营化工产品、轮胎销售等。
4) 供应商5主要经营橡胶和塑料初级形态产品的批发贸易。
如前所述，从股东背景、业务规模等看，新增前五大客户和供应商均为资质良好企业，本期交易金额增加是双方对市场需求及品种间价格变化趋势的判断导致。
(二) 报告期合盛农业商誉减值测试的具体过程，结合实际业绩表现、实际业绩与前次预测参数对比情况，说明评估方法、预测参数选择的依据和合理性，截至报告期末未计提商誉减值的依据及合理性
1. 评估方法
2023年和2024年度，公司商誉减值测试均采用公允价值减处置费用的方法进行减值测试，其中公允价值评估采用市场法（上市公司比较法）进行确定。
2. 主要参数选取及依据
(1) 价值比率
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市销率（P/S比率）等权益比率，或企业价值比率EV/EBITDA、EV/S等。在选择价值比率时考虑以下因素：
1) 合盛农业总资产量较大且有形资产占总资产比重约50%，属于重资产行业，P/B具有适用性；
2) 橡胶行业受国际贸易以及橡胶树的产能周期等影响具有较强的周期性，带来行业内企业营业收入及经营情况的周期性波动，从而导致营业收入及盈利类指标的可靠性相对弱于资产类指标。
由此，结合合盛农业资产状况、以及所处行业情况，商誉减值测试的价值比率选择资产类价值比率P/B。
(2) 非流动性折扣
本次市场法估值选取的可比公司均为上市公司，而合盛农业截至评估基准日已停牌超过一年，相较于可比上市公司市场流动性较弱，后续股票是否具备流动性存在一定不确定性，因此在上述测算企业价值倍数的基础上需要扣除非流动性折扣。本次非流动性折扣的确定采用亚式期权模型（AAP模型）。
(3) 控制权溢价
鉴于可比公司为上市公司，而上市公司的交易均为市场散户的交易价格，因此可以理解为小股权交易价格；但海南橡胶是合盛农业的控股母公司，对其具有控制权，因此在评估合盛农业含商誉资产组的公允价值过程中需考虑控制权溢价。
(4) 永续债
2020年11月，合盛农业在新加坡交易所发行的2亿美元次级担保永续债券，截至评估基准日账面价值为19,264.00万美元。永续债为混合型债券工具，同时兼有“债性”和“股性”，合盛农业的财务报表中永续债列示为权益类；但结合永续债的了解和分析，在估值过程中将永续债作为负债，从归属于母公司净资产的价值中进行扣除。
(5) 非经营性资产及负债
商誉减值测试评估过程中，对非经营性资产（负债）项目予以调整，如交易性金融资产、合并报表的长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产、长期应付职工薪酬、交易性金融负债、递延所得税负债等。其中，2024年度，合盛农业收回了应收非关联方FIMAVE约3900万欧元的款项，非经营性资产及负债净额较2023年末显著减少。由此，虽然合盛农业2024年度仍为亏损导致归母净资产较2023年末有所下降，但两年度的经营性归母净资产基本持平。
综上所述，在2024年度合盛农业商誉减值测试的评估过程中，在价值比率选取、控制权溢价的考虑、永续债、非经营性资产及负债的处理方式均与2023年度保持一致。同时，2023年度商誉减值测试未考虑非流动性折扣，鉴于合盛农业截至本次评估基准日2024年12月31日已停牌超过一年，相较于可比上市公司较弱市场流动性，后续股票是否具备流动性存在一定不确定性，但出于谨慎考虑，在市场法计算含商誉资产组的公允价值的过程中，将合盛农业视同非上市公司考虑了非流动性折扣。
3. 计算过程
(1)可比上市公司的选择
可比上市公司的选择系筛选了与合盛农业属于同一行业或是受相同经济因素影响的上市公司。同时，关注了可比公司业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段等因素，恰当选择与合盛农业进行比较分析的可比公司。
通过对合盛农业的分析，可比上市公司的筛选条件如下：
1）可比上市公司至少有三年及以上的上市历史；
2）可比上市公司所属行业与合盛农业基本相同。
(2) 价值比率的选择
详见(二)主要参数选取及依据的1.市场法价值比率：市净率P/B。
(3) 价值比率的修正
参照常用的评价指标体系，在市场法评估时通过分析了合盛农业与可比公司在交易日期、交易情况、发展阶段、经营规模、偿债能力、运营能力、盈利能力等的差异，对相关指标进行修正。经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率P/B为2.10。
(4) 市场法-上市公司比较法结果
资产组公允价值=（合盛农业基准日经营性归母净资产-永续债价值）×加权修正后价值比率P/B=32,000.00万美元
(5) 处置费用
根据企业会计准则的规定，处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，本次评估根据合盛农业的情况，处置费用主要考虑了相关印花税费，金额为228.20万美元。
(6) 公允价值减去处置费用的净额
合盛农业公允价值减去处置费用的净额=资产组公允价值-处置费用=股东全部权益价值+付息债务-营运资金-处置费用=113,900.00万美元，折合人民币818,758.76万元（根据中国人民银行公布的2024年12月31日美元兑人民币中间价1:7.1884进行折算）
如上所述，2024年度对合盛农业商誉减值测试评估过程中，在可比公司的选择标准、以及选取的可比公司、价值比率选取、价值比率的修正维度等方面均与2023年度保持一致。经过上述计算，合盛农业公允价值减去处置费用的净额大于含商誉的资产组公允价值，商誉无减值迹象。
4. 实际业绩与前次预测参数对比情况
(1) 合盛农业实际业绩
2024年合盛农业净利润-4.68亿元，合盛农业亏损主要原因系： 1）合盛农业贷款规模较高，且受美元加息和汇率波动影响较大，借款利息费用和外币借款汇兑损失合计约5.17亿元，减少当年利润总额5.17亿元。2）天然橡胶价格仍处于低位，加之种植园土地利用率较低，且需承担喀麦隆种植园区内学校、医院及福利机构等社会性支出，导致单吨干胶综合生产成本较高，种植板块盈利能力不足，2024年利润总额亏损2.05亿元（不含非洲种植园生产性生物资产减值损失）。3）公司收购合盛农业后加强对境外生物资产的管理，根据合盛农业2024年末对橡胶种植园生物资产的减值测试结果，计提非洲种植园生产性生物资产减值损失等长期资产损失1.59亿元，减少当年利润1.59亿元。
为改善经营情况，合盛农业已积极采取措施提升盈利能力，2024年较公司2023年2月合并合盛农业后当年度减亏约0.5亿元，主要原因系：1）2024年橡胶价格回暖，2024年平均销售价格较2023年增长331.76美元/吨，当年毛利增加4.29亿元。2）大力推广高溢价的EUDR橡胶产品，通过集中管理、运营资源支持等方式增加EUDR产品销售数量，最大限度获取客户订单及销售溢价。3）推行降本增效措施，通过压降管理费用、缩减冗余产能、优化加工流程和技术改造等方式，实现生产成本下降。
从合盛农业历史年度财务数据来看，2023年营业收入实现小幅增长，2024年营业收入增长率超过30%，营业收入呈上升趋势且增长较快；并且合盛农业在2024年的经营状况已经逐步好转，亏损幅度减小，加工及贸易板块均实现盈利。合盛农业在2024年获得了EUDR体系的认证，后续销售到欧美市场的部分橡胶产品价格会得到提升、毛利率也会同步增长。同时，合盛农业的子公司合盛上海的业务规模也在逐渐增长，2024年收入增长率超过40%，净利润增长率超过200%。
此外，从合盛农业2025年1-5月合并口径未经审计的归母净利润数据来看，较2024年同期数据相比，亏损程度进一步下降，经营状况持续改善，整体发展态势持续向好。
(2) 实际业绩与前次预测参数对比情况
由于评估未采用预计未来现金流量现值法进行商誉减值测试，因此不涉及盈利预测。
综上所述，合盛农业商誉减值测试的评估方式、预测参数选择合理，截至报告期末未计提商誉减值具有合理性。
(三) 会计师核查程序及意见
我们主要实施了以下核查程序：
1.获取合盛农业主要客户、供应商情况构成及变动情况表，了解2024年增减的前五大客户、前五大供应商的原因背景，是否具备商业合理性；
2.与组成部分会计师进行沟通，并获取了组成部分会计师收到的询证函回函；
3.针对合盛农业相关商誉执行的具体审计程序：
(1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；
（下转D47版）
