证券代码：600350               证券简称：山东高速               公告编号：2025-058

　　

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司威海银行股份有限公司（简称“威海银行”）拟向特定对象发行内资股和非公开发行H股，发行股票募资资金总额不超过30亿元（以下简称“本次发行”），用于补充威海银行核心一级资本，公司拟参与本次威海银行增资项目（以下简称“本项目”、“项目”）。具体为，公司以3.29元/股股价认购威海银行不超过105,816,432股内资股，认购总额不超过人民币348,136,061.28元。投资完成后，公司持有威海银行股权比例保持在11.60%不变。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次关联交易已经公司第六届董事会第七十七次会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　　● ?截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）累计发生关联交易2次（含本次），金额共计7.097亿元。累计发生的未经审议的日常关联交易3128万元。

　　● 本次交易涉及的股份认购协议尚未签署，协议执行过程中可能出现不可抗力，或协议双方终止履行交易相关责任、义务的情形，敬请投资者关注风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　威海银行拟发行股票募资资金总额不超过30亿元，用于补充威海银行核心一级资本，公司以3.29元/股股价认购威海银行不超过105,816,432股内资股，认购总额不超过人民币348,136,061.28元。投资完成后，公司持有威海银行股权比例保持在11.60%不变。

　　经测算，本项目内部投资收益率为6.63%，项目的静态投资回收期为16.73年。按照折现率6%计算，项目净现值1,708.47万元，动态投资回收期为31.62年。权益法并表下，预计投资本项目在2025-2030年的平均投资收益率为10.86%。

　　2、本次交易的交易要素

　　

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2025年7月31日，公司第六届董事会第七十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于威海银行股份有限公司增资项目的议案》，公司董事长傅柏先、副董事长王昊、董事卢瑜、梁占海、隋荣昌为关联董事，均已回避表决。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本次交易无需提交股东大会审议。

　　（四）至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人发生的关联交易已超过3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易对方简要情况

　　

　　（二）交易对方的基本情况

　　

　　高速集团直接持有威海银行35.56%股权，并通过山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速”）间接持有威海银行11.60%股权，合计控制威海银行47.16%股权，为威海银行控股股东。

　　高速集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条，威海银行为公司关联方。

　　（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　截至2025年7月30日，公司在威海银行存款余额为474,237,852.19元。

　　除上述情形之外，交易对方威海银行与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）交易对方威海银行资信状况正常，未被列为失信被执行人

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　威海银行拟发行股票不超过911,854,103股，其中内资股758,020,103股，H股153,834,000股，募资资金总额不超过30亿元。内资股的发行对象为符合条件的威海银行现有内资国有股东，高速集团和山东高速等主要股东本次认购内资股完成之日起五年内不得转让该新认购的股份。H股的发行对象为具有认购威海银行H股股份资格的投资者，具体发行对象根据市场情况及威海银行情况决定。滚存未分配利润由发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。发行方案的有效期自威海银行股东大会及类别股东大会审议通过发行议案之日起12个月。威海银行董事会可视实际情况提请股东大会及类别股东大会批准延长本次发行方案的有效期。

　　2、交易标的的权属情况

　　本次交易涉及的威海银行股权为新发行非上市内资股，交易标的产权清晰。根据《商业银行股权管理暂行办法》规定，公司作为威海银行主要股东，自本次交易完成之日起五年内不得转让所持有的威海银行股权。

　　根据威海银行提供资料及公开披露信息，并经在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、企查查等网站查询，威海银行及其合并范围内控股子公司最近三年内不存在尚未了结或可预见的可能对威海银行持续经营产生严重影响的重大（涉及的争议标的金额占威海银行最近经审计净资产的10%以上，且涉案金额超过1,000万元）诉讼、仲裁案件。

　　截至2025年3月31日，威海银行作为原告且本金余额在3000万元以上的未决诉讼共2件，涉案金额2.42亿元，威海银行概无作为被告的争议标的额在1,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件。以上未决诉讼、仲裁均属于从事银行业务引起的借贷纠纷。

　　本次威海银行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充威海银行核心一级资本。

　　除上述情形之外，本次交易所涉标的股权权属清晰，本次新发行股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　威海银行主要业务条线包括公司银行业务、零售银行业务、金融市场业务及其他。威海银行近三年营业收入总规模分别为82.91亿元、87.35亿元、93.16亿元，同比增速分别为12.39%、5.36%、6.65%。具体分板块营收结构如下表。

　　近三年威海银行分板块营业收入

　　单位：亿元

　　

　　公司银行板块。资产端主要业务为公司贷款、供应链融资、贸易金融业务；其中公司贷款包含流动资金贷款、固定资产贷款、其他贷款等产品。负债端主要业务为公司存款。近三年该板块营业收入增速分别为9.58%、5.03%、14.21%。

　　零售银行板块。资产端主要业务为个人贷款，包含个人消费贷款、住房按揭贷款、个人经营贷款等产品；负债端主要为个人理财和个人存款业务。另有银行卡业务。近三年该板块营业收入增速分别为15.29%、-0.45%、-4.46%。

　　金融市场业务方面，资产端主要是自营投资，负债端主要是理财业务。另有投资银行业务及同业拆借等业务。近三年该板块营业收入增速分别为19.04%、13.14%、-3.06%。

　　4、交易标的具体信息

　　1）基本信息

　　

　　2）股权结构

　　本次交易前，威海银行前五大股东及持股比例情况如下：

　　

　　鉴于高速集团拟认购威海银行本次发行不超过324,213,962股，假设高速集团及公司均按照拟认购股数上限认购，且其他前五大股东均不参与认购，本次交易后威海银行前五大股东及持股比例情况如下

　　

　　3）其他信息

　　①本次威海银行发行内资股的发行对象为符合条件的威海银行现有内资国有股东。其中高速集团、山东高速拟按照其现有持股比例参与本次发行内资股。本次发行内资股实际发行对象及其认购股份数量最终以监管机构批复为准。

　　②本次交易标的对应的实体及交易对手方均不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　

　　威海银行拟发行股票不超过911,854,103股，其中内资股758,020,103股，H股153,834,000股，募资资金总额不超过30亿元。内资股的发行对象为威海银行现有内资国有股东，公司投资完成后，持有威海银行股权比例保持在11.6%不变，可获取稳健投资收益。

　　（三）债权债务转移事项

　　公司本次股份认购不涉及债权债务转移事项。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　自成立以来，威海银行始终牢记服务实体经济的初心和使命，坚持“服务城乡居民、服务中小企业、服务地方经济”的市场定位，积极融入区域经济社会建设，走出了一条独具特色的发展道路。公司认可威海银行经营情况及公司价值，并长期看好威海银行发展前景。

　　本次交易价格以威海银行最近一年经审计的每股净资产值为基础，交易双方遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则友好协商确定了本次交易价格。参与认购威海银行本次增资的投资者均以相同价格认购，本次交易价格定价公允，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款。

　　公司目前尚未完成股份认购协议签署，未来将在相关协议正式签署后进一步履行披露义务。

　　（二）本次交易不涉及关联人或其他方向公司支付款项。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于优化资产结构，提高资产使用效益，对公司财务状况和经营业绩有积极影响。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。

　　（二）本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。

　　本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。未来公司将根据自身展业需求与威海银行开展正常日常业务合作，并及时履行关联交易的相关审批程序。

　　（四）本次交易不会产生同业竞争

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2025年7月31日，公司第六届董事会第七十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于威海银行股份有限公司增资项目的议案》，公司董事长傅柏先、副董事长王昊、董事卢瑜、梁占海、隋荣昌为关联董事，均已回避表决。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，全体独立董事一致认为：

　　1、本次选择的估值模型是股利折现模型，根据威海银行当前的条件，选择股利折现模型是合理的。假设条件的选取，参照同行业情况及威海银行历史情况，当前假设条件选取的是合理的；

　　2、根据《威海银行增资项目业务可行性研究报告》《威海银行增资项目业务风险评审报告》，威海银行的不良率表现合理；

　　3、本次交易符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东高速集团及其子公司发生关联交易1次（不含本次），涉及金额36,153.54万元。进展情况如下：

　　2024年12月20日，公司第六届董事会第六十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司出售资产的议案》。公司控股子公司山东高速信息集团有限公司拟通过协议转让方式将山东省济南市海尔绿城中央广场A1栋写字楼整体出售给山东高速建设管理集团有限公司，交易金额为36,153.54万元。

　　特此公告。

　　

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2025年8月1日