证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2025-043号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”“华钰公司”“上市公司”或“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于西藏华钰矿业股份有限公司对收购股权估值调整补偿及进一步现金收购股权暨关联交易的监管工作函》（上证公函〔2025〕1122号）（以下简称“《工作函》”），公司就《工作函》关注的相关问题逐项进行认真落实。现就有关问题回复如下：
问题1.关于估值调整补偿的合理性。公告显示，2020年4月亚太矿业全部股权的评估值为18.43亿元，评估基准日为2019年9月30日。由于广西地润所持部分亚太矿业股权被质押，以及亚太矿业尚未完成选冶工程项目核准等开采手续，交易双方协商亚太矿业全部股权价值为12.5亿元，同时约定取得开工许可证后，双方按照有效的评估报告协商确定重估价值。2021年2月2日，完成40%股权工商变更手续。2024年5月13日，亚太矿业取得井下开采项目开工令，公司拟以2024年4月30日作为估值调整基准日进行估值调整，评估值为25.2亿元，拟向广西地润支付的估值调整补偿金额为5.09亿元。另外，控股股东所持股份存在多次被司法拍卖的情形。
请公司补充披露：（1）结合估值调整条款、前次交易评估基准日、交易作价原因以及股权完成工商变更手续的时间等因素，说明以2024年4月30日作为基准日而非前次交易的评估基准日作为估值调整补偿基础的原因及合理性；（2）结合前次交易价格由18.43亿元下调至12.50亿元所考虑的因素，说明所考虑的因素与大额估值补偿金额所承担的风险是否匹配，公司对前期相关条款的设置是否审慎；（3）结合同一矿权交易价格大幅增长，在交易价格存在重大不确定性的前提下，前期对该资产收购后的相关会计处理是否准确、审慎；（4）结合大额估值调整补偿方案、交易对方与上市公司及其实际控制人之间关联关系及其他往来情况，说明相关安排是否存在损害上市公司利益的情形，是否存在其他利益安排，并充分提示相关风险。请会计师、全体独立董事发表意见。
公司回复：
一、结合估值调整条款、前次交易评估基准日、交易作价原因以及股权完成工商变更手续的时间等因素，说明以2024年4月30日作为基准日而非前次交易的评估基准日作为估值调整补偿基础的原因及合理性
（一）以2024年4月30日作为基准日而非前次交易的评估基准日作为估值调整补偿基础的原因
2020年4月9日，公司发布《西藏华钰矿业股份有限公司关于签署股权投资协议并涉及矿业权的进展公告》（临2020-010号），其中披露的《西藏华钰矿业股份有限公司与广西地润矿业投资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“前次交易《股权转让协议》”）对估值调整条款约定为：“双方同意，在标的公司矿业权开发手续齐备取得开工许可证后，双方按照有效的评估报告协商确定重估价值，并按照如下原则调整本次股权转让价款：协商确定的重估价值与本次权益定价增加部分的40%的价值，乙方（公司）以现金方式向甲方（广西地润）补偿；协商确定的重估价值与本次权益定价减少部分的40%的价值，甲方以现金方式支付给乙方。”
2020年4月16日，公司发布《西藏华钰矿业股份有限公司关于〈上海证券交易所问询函〉的回复》（临2020-012号），股权转让协议约定估值调整，双方按照有效的评估报告协商确定重估价值。华钰公司将依据有效的评估报告、标的公司矿业权开发手续齐备程度，及标的公司股权质押、担保的解除情况，在保障中小股东利益的前提下与出让方协商估值调整。
基于前次交易关于估值调整的上述约定，交易双方需根据矿业权手续及开工许可办理情况等因素，重新评估并按照有效的评估报告来协商确定重估价值，并在重估价值的基础上进行双向补偿，并非按照前次交易评估基准日的评估值进行补差处理。
（二）以2024年4月30日作为基准日而非前次交易的评估基准日作为估值调整补偿基础的合理性
1、前次交易作价所考虑的不确定性因素在2024年4月30日均已消除
截至前次收购评估基准日2019年9月30日，标的公司全部股权评估价值为184,342.45万元。交易双方协商一致同意按照标的公司全部股权价值为125,000万元进行交易，前次收购交易作价较评估价值存在差异的原因主要为标的公司处于筹建审批阶段。项目存在开发手续办理时间不确定及项目开发周期被拖延的风险，后续各项备案手续办理和项目建设以及业绩释放存在一定的不确定性。
截至2021年2月2日，公司收购亚太矿业40%股权完成工商变更手续。截至2024年5月13日，亚太矿业完成泥堡金矿项目的项目核准、能评、水土保持批复、环境影响评价、安全设施设计、建设用地批复等手续，并取得井下开采项目的《工程开工令》，上述不确定性在该时点均得以消除。
2、以2024年4月30日作为估值调整基准日是估值调整双向补偿条款触发的客观时点
根据前次交易《股权转让协议》，估值调整条款的触发条件为：“在标的公司矿业权开发手续齐备取得开工许可证后，双方按照有效的评估报告协商确定重估价值。”
前次交易《股权转让协议》签署后，亚太矿业已陆续完成泥堡金矿项目的项目核准、能评、水土保持批复、环境影响评价、安全设施设计、建设用地批复等手续，并于2024年5月13日取得井下开采项目的《工程开工令》，达到估值调整条款中“满足开发手续齐备及取得开工许可证”的前提条件，故双方确定以2024年4月30日作为估值调整评估基准日。
综上，根据前次交易估值调整条款的相关约定，前次交易作价所考虑的不确定性因素在2024年4月30日均已消除且该节点满足估值调整条款约定的客观触发条件。因此，以2024年4月30日作为基准日而非前次交易的评估基准日作为估值调整补偿基础符合估值调整条款相关约定，与前次交易作价原因等因素相匹配，具有合理性。
二、结合前次交易价格由18.43亿元下调至12.50亿元所考虑的因素，说明所考虑的因素与大额估值补偿金额所承担的风险是否匹配，公司对前期相关条款的设置是否审慎
（一）前次交易价格由18.43亿元下调至12.50亿元所考虑的因素
公司考虑到项目存在开发手续办理时间不确定及项目开发周期被拖延的风险[注]，后续各项备案手续办理和项目建设以及业绩释放存在一定的不确定性，若直接按评估值18.43亿元交易可能短期内难以充分保障上市公司中小股东利益，但仅下调交易价格又需平衡交易对手合作意愿。为锁定国内稀缺的优质黄金资源，兼顾促成交易和中小股东权益保护，公司基于战略资源储备的紧迫性，经与广西地润协商一致，参考评估价值18.43亿元，按照亚太矿业全部股权价值为12.50亿元进行交易，并在交易协议中约定了在开发手续齐备后进行重估并根据重估值进行双向补偿条款。
注：2019年12月31日，自然资源部发布《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号）：全面推进矿业权竞争性出让，除协议出让外，其他矿业权（含空白地）一律以招标、拍卖、挂牌方式公开竞争出让，上述意见于2020年5月实施，该政策对同一主体相邻矿业权间夹缝区域的出让方式未专门明确。
2023年7月26日，自然资源部发布《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规〔2023〕6号）：基于矿山安全生产和矿业权设置合理性要求，自然资源主管部门可对已设采矿权的深部、上部、周边、零星分散资源及同一主体相邻矿业权间300米左右夹缝区域，直接以协议方式出让探矿权或采矿权。上述自然资规〔2019〕7号文件已废止，上述不确定性消除。
（二）所考虑的因素与大额估值补偿金额所承担的风险是否匹配，公司对前期相关条款的设置是否审慎
前次交易《股权转让协议》中估值调整条款约定，若协商确定的重估价值与前次权益定价增加部分的40%的价值，公司以现金方式向广西地润补偿；协商确定的重估价值与前次权益定价减少部分的40%的价值，广西地润以现金方式支付给公司。由前述条款可见，首先，该补偿金额需要由双方协商才可以最终确定，并非基于特定事实发生时由公司自动对广西地润进行补偿；其次，估值调整条款为双向补偿机制，若重估价值低于前次收购的评估价值，则由广西地润履行现金补偿义务。
综上，估值调整金额需要由双方进行再次协商确定且为双向补偿条款，交易双方均存在估值调整补偿的可能，并非上市公司单方面进行补偿的义务，上市公司不存在承担因估值调整导致的确定性现金补偿义务，公司对前期相关条款的设置具有审慎性。
三、结合同一矿权交易价格大幅增长，在交易价格存在重大不确定性的前提下，前期对该资产收购后的相关会计处理是否准确、审慎
2020年4月9日，公司发布《西藏华钰矿业股份有限公司关于签署股权投资协议并涉及矿业权的进展公告》（临2020-010号），公司以支付现金取得贵州亚太矿业有限公司40%股权。同时公司在贵州亚太矿业有限公司的董事会五个席位中占有两个席位。
根据企业会计准则的相关规定，以支付现金取得长期股权投资的，应当按照实际应支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出，因此公司长期股权投资应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。结合公司对贵州亚太矿业有限公司的持股比例及董事会席位占比情况，公司能够对贵州亚太矿业有限公司的生产经营决策施加重大影响，相应的长期股权投资应采用权益法核算。
如前所述，估值调整补偿金额需要由双方协商确定，并非由公司自动对广西地润进行补偿，公司不存在承担因估值调整导致的确定性现金补偿义务，且其属于双向补偿、相关补偿金额也无法合理估计，因此在当时时点，该补偿条款对长期股权投资初始确认金额不存在影响。
综上所述，公司前期收购时按照标的股权的转让价格人民币50,000万元确认长期股权投资符合《企业会计准则》的规定。
四、结合大额估值调整补偿方案、交易对方与上市公司及其实际控制人之间关联关系及其他往来情况，说明相关安排是否存在损害上市公司利益的情形， 是否存在其他利益安排，并充分提示相关风险
（一）大额估值调整补偿方案是否存在损害上市公司利益的情形
1、估值调整补偿方案不存在损害上市公司利益的情形
如前文所述，估值调整条款系充分考虑标的公司在前次收购时点存在的诸多不确定性，并兼顾平衡交易对手合作意愿所达成的双向补偿条款，交易双方均存在估值调整补偿的可能，并非上市公司单方面的补偿义务。估值调整补偿方案系按照前次交易《股权转让协议》的约定执行，关于重估基准日的选取符合相关约定和客观情况，现金补偿金额系参照估值调整评估报告的评估结果确定，估值调整补偿方案不存在损害上市公司利益的情形。
2、标的公司拥有优质黄金矿权，通过进一步收购将显著提升公司盈利能力和抗风险能力
标的公司拥有优质黄金矿权，根据工业和信息化部等九部门于2025年3月26日发布的《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》（工信部联原〔2025〕86号），标的公司拥有的泥堡采矿权系纳入其中“国内黄金资源开发重点方向”之“重点开发矿山”，泥堡南探矿权位于“重点资源开发区域”之贵州贞丰－普安黄金资源地，为推进国内黄金资源增储上产、持续提升黄金资源保障能力提供重要支撑。标的公司矿业权黄金保有资源储量丰富，未来仍有一定增储潜力，有助于公司增加长期战略资源黄金储备。通过本次收购标的公司11%的股权，公司将标的公司纳入合并报表范围，能够控制优质黄金资源储备，丰富业务布局，显著提升盈利能力和抗风险能力，为股东创造更大价值，能够有效保护上市公司和中小股东利益。
综上，估值调整补偿方案系按照前次交易《股权转让协议》的约定执行，关于重估基准日的选取符合相关约定和客观情况，现金补偿金额系参照估值调整评估报告的评估结果确定，估值调整补偿方案不存在损害上市公司利益的情形；标的公司拥有优质黄金矿权，通过进一步收购11%股权，将显著提升公司盈利能力和抗风险能力，为股东创造更大价值，能够有效保护上市公司和中小股东利益。
（二）结合交易对方与上市公司及其实际控制人之间关联关系及其他往来情况，说明相关安排是否存在损害上市公司利益的情形，是否存在其他利益安排
自华钰矿业前次收购亚太矿业40%股权至本回复出具日，根据《企业会计准则》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规关于关联方的认定标准：除共同投资亚太矿业外，广西地润与上市公司之间不存在关联关系及其他往来，不存在其他利益安排；根据广西地润出具的《关于与华钰矿业及其控股股东、实际控制人无关联关系及业务往来的说明》、公司控股股东西藏道衡投资有限公司（以下简称“道衡投资”）及实际控制人刘建军先生出具的《关于与广西地润矿业投资有限公司无关联关系及业务往来的说明》，除与上市公司共同投资亚太矿业外，广西地润与公司控股股东道衡投资、实际控制人刘建军先生之间不存在关联关系以及其他往来情况，关于华钰矿业收购亚太矿业股权事项不存在损害上市公司利益的情形，不存在其他利益安排。
（三） 风险提示
1、标的公司所属矿山后续开发、生产及经营阶段可能存在安全生产、环境保护及产业政策等风险。
2、标的公司存在保有资源储量与实际可采储量差异的风险。
3、标的公司存在黄金金属价格波动等经营风险。
4、标的公司所属矿山的露天开采部分已投入生产，但地下开采部分仍处于基建阶段，标的公司尚处于亏损状态，后续盈利情况受矿山建设进度等因素影响。
5、若公司未按前次交易《股权转让协议》约定实施估值调整补偿方案，可能导致公司承担违约责任及面临法律诉讼风险，若失去本次优质黄金资源标的资产，将影响公司未来业务发展，也将损害上市公司和全体股东尤其中小股东的利益。
请会计师、全体独立董事发表意见。
会计师回复：
（一）针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
1、取得并检查亚太矿业公司章程、营业执照等资料，确认公司对亚太矿业的股权比例、表决权等，检查对该投资的分类和核算方法是否正确；
2、取得并检查公司与广西地润签订的前次交易《股权转让协议》，并向管理层了解设置估值调整条款的原因及合理性；
3、访谈广西地润、西藏道衡管理层及上市公司实际控制人，了解广西地润与西藏道衡、上市公司及其实际控制人之间是否存在关联关系及其他往来情况；
4、就广西地润与西藏道衡、上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系及其他往来情况获取书面声明；
5、通过公开网站查询广西地润、西藏道衡、上市公司及其实际控制人相关的工商信息，了解其股权结构、营业范围、注册资本、董事、监事、高管人员等情况，核实是否存在关联关系；
6、了解评估机构资质以及独立性，获取评估师报告，复核评估师评估方法、关键测算参数等，分析评估方法、关键参数的合理性。
（二）核查意见
基于实施的核查程序，我们认为，公司上述关于估值调整补偿的说明中与财务报表相关的事项与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面具有一致性；前期对该资产收购后与长期股权投资相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
独立董事意见：
公司独立董事就公司回复《工作函》需要独立董事发表意见相关事宜，召开了公司第五届董事会独立董事2025年度第三次专门会议，认真审阅了公司提供的相关材料，包括但不限于《工作函》内容、公司拟回复相关内容、相关支持性文件等，并听取了公司管理层的进一步说明和解释，在此基础上，经充分讨论与审议，形成决议并发表独立意见如下：
1、公司对《工作函》“问题1：关于估值调整补偿的合理性”的回复真实、准确、完整，符合相关法律法规及监管要求；
2、基于独立董事的独立立场和专业知识，我们对《工作函》“问题1：关于估值调整补偿的合理性”所涉事项及公司回复作出判断，认为估值调整补偿合理、风险已充分披露，同意公司的回复内容；
3、本次独立董事专门会议的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，为我们独立、客观、审慎地审议公司回复《工作函》“问题1：关于估值调整补偿的合理性”所涉事宜提供了充分的保障；
我们保证本独立意见不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
问题2.关于标的资产经营及控制。公告显示，目前亚太矿业主要持有一宗采矿权和一宗探矿权，自2022年以来，相关方已对矿区开展试运转、地下开采建设等工作。本次交易以2025年4月30日作为基准日，采用资产基础法进行评估，评估值为34.14亿元，公司拟收购亚太矿业11%股权的交易作价为3亿元。公司称，如本次交易完成，公司将实现对亚太矿业的控制，其中公司、广西弘安发展有限公司（以下简称广西弘安）、广西地润、贵州省地质矿产资源开发股份有限公司的持股比例分别为51%、24%、19%、6%。另外，广西地润未就本次交易进行业绩承诺和补偿安排。
请公司补充披露：（1）自前次交易以来，矿区运营工作的具体内容，包括运营方、投入资金、支付对象及关联关系、形成的资产等，公司是否参与相关运营，是否存在相关协议安排，矿业权证及相关审批程序是否清晰齐备；（2）亚太矿业两宗矿权后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金来源、设计产能等，并结合前述指标以及探明的黄金金属量等，说明该矿权预计的效益及其测算过程；（3）亚太矿业的董事会席位安排，包括人员数量、公司派驻的董事等，结合章程约定、董事会席位安排、问题（1）和问题（2），说明公司对亚太矿业及对应矿权能否实现有效控制，并说明公司为进一步提升控制力拟采取的措施等；（4）结合本次交易未安排业绩承诺和补偿，说明公司如何保障全体股东合法权益，并说明已采取的措施和拟采取的措施。请律师就问题（3）发表意见。
公司回复：
一、自前次交易以来，矿区运营工作的具体内容，包括运营方、投入资金、支付对象及关联关系、形成的资产等，公司是否参与相关运营，是否存在相关协议安排，矿业权证及相关审批程序是否清晰齐备
（一） 自前次交易以来，矿区运营工作的具体内容
图：亚太矿业泥堡金矿涉及相关行政管理部门的行政许可流程
自前次交易以来，亚太矿业在矿业权证办理、项目立项核准及备案、矿山工业设计、安全环境社会评价审批、用地审批等行政审批许可方面（如上图所示），以及投资施工运营等实施环节均取得实质性进展。公司在技术工艺、政策合规、审批程序、安全环保及运营管理等关键领域的风险得到有效缓释，为项目后续开发奠定了基础。重点工作如下：
1、完成矿山勘查工作及整合采矿证更新，于2021年2月取得采矿证（有效期30年），并推动泥堡采矿证及泥堡南探矿证两证合一工作；
2、完成露天及地下采选工程立项核准，以及堆浸厂、尾矿库建设项目备案；
3、依托黄金战略资源定位以及国家黄金产业发展政策，在产能提升、难处理矿石工艺开发和安全设计方面进行充分论证，选定更加环保且尾矿库库容需求量小的生物氧化工艺，取得露天/地下安全设施设计批复；
4、露天采矿工程及堆浸厂于2023年10月建设完成，2024年1月获得生产规模30万吨/年的安全生产许可证，目前已正常运营生产；地下采选部分于2024年5月正式启动建设，主副井、风井等配套工程已施工，主要设备选型招标工作已完成，其他建设工作按计划有序推进。
（二）形成的资产
1、无形资产
无形资产新增投资主要为勘探支出、矿业权出让收益等。截至本次收购评估基准日，相较前次收购评估基准日的新增金额如下：
单位：人民币万元
其中，根据《关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿矿业权出让收益计算结果的复函》（黔自然资函〔2020〕1240号）及《矿业权出让收益缴库通知书》，泥堡金矿采矿权对应的应缴纳出让收益46,289.62万元，采矿权出让收益分十一期缴纳（2021年6月30日至2031年6月30日）。截至2025年4月30日，矿业权人已按期缴纳前四期出让收益合计20,389.62万元，剩余七期合计25,900.00万元未缴纳。
具体投入资金及支付对象如下：
（1）取得采矿权证
2020年6月，亚太矿业缴纳采矿权价款287.23万元并确认为“无形资产”，征收机关为国家税务总局普安县税务局第一税务分局。
2021年2月，亚太矿业正式取得泥堡金矿采矿权证，有效期30年，同时贵州省自然资源厅下发矿业权出让收益缴库通知书，自2021年6月30日至2031年6月30日分十一期缴纳，由于该事项具有融资性质，会计处理上按照五年期银行贷款利率将未来十年需要支付的矿业权出让收益金进行折现并确认“无形资产”38,321.61万元。截至2025年4月末，亚太矿业已交纳矿业权出让收益金四期，金额合计20,389.62万元，征收机关为国家税务总局普安县税务局第一税务分局。
亚太矿业委托贵州创新公司编制《三合一开发利用方案》《环境影响评价报告》《排污许可证申领报告》《入河排污口论证报告》等并办理泥堡南探矿证保留，由于此方案或报告属于办理采矿权证的前置条件，形成的相关支出共计200.00万元计入“无形资产”科目。
（2）矿区进一步勘探及储量核实和编审工作
前次交易以来，亚太矿业对泥堡矿区作了进一步勘探并基本完成矿区内的储量核实和编审工作，累计发生勘探支出6,284.46万元，其中主要包括贵州一〇五地质大队1,790.93万元、广西勘查公司605.00万元、利息资本化金额3,789.44万元，形成的相关支出计入“无形资产”科目。
（3）浮选工艺开发
亚太矿业委托长春黄金院进行泥堡难处理金精矿生物氧化工艺应用技术开发并形成研发成果，累计发生相关支出472.00万元，计入“无形资产”科目。
2、固定资产及在建工程
固定资产新增投资主要为1#2#露天开采系统、堆浸场及附属设施（一期）等，具体金额如下：
单位：人民币万元
在建工程新增投资主要为氧化矿堆浸场二期建设、选矿厂、地下开采系统、尾矿库等，投资金额如下：
单位：人民币万元
固定资产及在建工程具体投入资金、支付对象如下：
泥堡金矿项目建设主要内容包含露天开采系统、地下开采系统、选矿厂、尾矿库、氧化矿堆浸场及其他辅助设施等，自前次交易以来，累计发生项目建设支出9,414.50万元，主要内容列示如下：
单位：人民币万元
（二）关于矿业权证及相关审批程序是否清晰齐备
截至本回复出具日，亚太矿业的矿业权证及项目相关审批程序清晰齐备，具体情况如下：
1、自前次交易以来矿业权证更新情况
（1）《采矿许可证》
前次交易前，亚太矿业持有贵州省自然资源厅核发的《采矿许可证》，具体情况如下：
2021年3月19日，亚太矿业取得贵州省自然资源厅核发的《采矿许可证》，基本情况如下：
（2）《矿产资源勘查许可证》
前次交易前，亚太矿业持有贵州省自然资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》，证号：T01120090402028211，探矿权人：亚太矿业，勘查项目名称：贵州省兴仁县泥堡南金矿详查，地理位置：兴仁县，勘查面积：1.61平方公里；有效期限：2019年4月20日至2021年4月20日。
2021年4月23日，亚太矿业取得贵州省自然资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》，证号：T01120090402028211，探矿权人：亚太矿业，勘查项目名称：贵州省兴仁县泥堡南金矿探矿权（保留），地理位置：兴仁县，勘查面积：1.61平方公里；有效期限：2021年4月20日至2023年4月19日。
2023年4月23日，亚太矿业取得贵州省自然资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》，证号：T01120090402028211，探矿权人：亚太矿业，勘查项目名称：贵州省兴仁县泥堡南金矿探矿权（保留），地理位置：兴仁县，勘查面积：1.61平方公里；有效期限：2023年4月19日至2025年4月19日。
2025年5月15日，亚太矿业取得贵州省自然资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》，具体情况如下：
2、自前次交易以来履行的审批程序
自前次交易以来，亚太矿业已建成堆浸场项目及露天开采项目，另有在建项目井下开采项目、选矿厂及尾矿库项目，该等项目已经履行的审批程序如下：
（1）堆浸场项目
堆浸场项目为亚太矿业的建成项目，其已投入使用，主要服务于露天采场开采的氧化矿。
1）立项
2021年6月29日，普安县发展和改革局对亚太矿业下发《贵州省企业投资项目备案证明》（2106-522323-04-01-533769），就亚太矿业普安县泥堡金矿堆浸场建设项目予以备案，项目占地面积约20万平方米，用于建设金矿环保标准化堆场。
2）环境影响评价
2022年2月，贵州大学科技园发展有限公司编制《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿堆浸场建设项目“三合一”环境影响报告书》。
2022年2月24日，贵州省生态环境厅下发《贵州省生态环境厅关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿堆浸场建设项目“三合一”环境影响报告书的批复》（黔环审〔2022〕8号），该批复认为环境影响报告书可以作为生态环境管理的依据。
2024年4月1日，亚太矿业组织本项目竣工环境保护验收会，验收会同意本项目通过竣工环境保护验收。
2024年5月，贵州省环境工程评估中心编制《建设项目竣工环境保护验收调查报告（贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿堆浸场（一期）工程建设项目）》。
3）水土保持
2021年11月3日，普安县水务局下发《关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿堆浸场建设项目水土保持方案的复函》（普水函〔2021〕76号），对《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿堆浸场建设项目水土保持方案报告书（报批稿）》予以批复。
（2）采选项目
亚太矿业的采选项目中：①露天开采区域划分为8个露天采场进行接替布置、开采，矿山首先开采1#露天采场，接替开采2#、3#、4#、5#、6#、7#、8#露天采场；②井下开采尚在基建中；③选矿厂尚在基建中。
1）立项
2022年5月9日，贵州省发展和改革委员会对亚太矿业下发《省发展改革委关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿项目核准的批复》（黔发改工业〔2022〕334号），就泥堡金矿项目予以核准。项目建设规模及内容为：矿山建设规模66万吨/年；建设露天及地下开采采矿工程（其中露天开采部分分三期开采）、日处理矿石2,000吨选矿系统及配套公辅设施。
2）开发利用方案等评审及批复
2020年8月17日，贵州省自然资源厅就泥堡金矿项目出具《关于对《〈贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（变更）矿产资源绿色开发利用方案（三合一）〉审查意见》备案的函》（黔自然资审批函〔2020〕1132号），对《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（变更）矿产资源绿色开发利用方案（三合一）》的审查意见予以备案。
3）项目用地审批
2023年12月4日，黔西南州自然资源局下发《黔西南州自然资源局关于普安县泥堡金矿项目用地预审的复函》（州自然资审批函〔2023〕124号），该项目拟选址于普安县楼下镇楼下社区、坡脚村，该项目拟用地面积68.4849公顷，其中，农用地66.4761公顷（耕地0.2313公顷，不涉及占用永久基本农田），建设用地0.3731公顷，未利用地1.6357公顷。
2024年4月29日，贵州省人民政府下发《省人民政府关于普安县泥堡金矿项目建设用地的批复》（黔府用地函〔2024〕350号），原则同意普安县所报的农用地转用方案，将普安县楼下镇楼下社区、坡脚村的集体农用地66.4761公顷（耕地0.2313公顷、林地38.0877公顷、草地26.4423公顷、其他农用地1.7148公顷）和集体未利用地1.6357公顷转为建设用地；另使用集体建设用地0.3731公顷。以上共计批准建设用地68.4849公顷，其中新增建设用地68.1118公顷，由普安县人民政府按国家有关规定提供，作为普安县泥堡金矿项目建设用地。
4）环境影响评价
2020年11月，贵州大学科技园发展有限公司编制《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（变更）“三合一”环境影响报告书》。
2020年12月3日，贵州省生态环境厅下发《贵州省生态环境厅关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（变更）“三合一”环境影响报告书的批复》（黔环审〔2020〕146号），该批复认为环境影响报告书可以作为生态环境管理的依据。
2024年5月，贵州省环境评估中心编制《建设项目竣工环境保护验收调查报告（贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（1#、2#露天采场））》；2024年5月18日，亚太矿业组织本项目竣工环境保护验收会，验收会同意本项目通过竣工环境保护验收。
选矿厂环境影响评价系与配套尾矿库一并进行，具体详见下述“尾矿库项目”部分相关内容。
5）安全评价
①露天开采
2022年7月，贵州荣基安全科技有限责任公司编制《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿露天矿山建设项目（新建）安全预评价报告》。
2022年11月10日，贵州省应急管理厅下发《省应急厅关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（露天）安全设施设计审查的批复》（黔非煤项目安设审字〔2022〕12号），同意本项目《安全设施设计》。
2023年12月，贵州荣基安全科技有限责任公司编制《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（露天）安全设施验收评价报告》，2024年1月3日，根据《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（露天）安全设施验收评价报告评审专家组意见》，经专家组复核认为该验收评价报告可作为亚太矿业普安县泥堡金矿（露天）安全设施竣工验收的依据。
②井下开采
2022年7月，贵州荣基安全科技有限责任公司编制《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（井工开采）矿山建设项目（新建）安全预评价报告》。
2022年11月10日，贵州省应急管理厅下发《省应急厅关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（井工开采）安全设施设计审查的批复》（黔非煤项目安设审字〔2022〕11号），同意本项目《安全设施设计》。
截至目前，井下开采项目仍在建设中，暂不涉及安全验收。
③选矿厂
2022年11月，贵州安科劳动保护技术有限公司编制《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿选矿工程安全预评价报告》（安科〔2022〕-1-152）。
6）地质灾害评估备案
2021年10月14日，普安县自然资源局对《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）矿山地质灾害危险性评估报告书》予以备案。
7）水土保持
2023年2月23日，贵州省水利厅下发《省水利厅关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿水土保持方案的批复》（黔水保函〔2023〕30号），同意《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿项目水土保持方案报告书》的技术评审意见。
8）水资源论证及取水许可
贵州前景多辉矿山技术服务有限公司编制《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）水资源论证报告书》，2021年9月29日，贵州省水利水电工程咨询有限责任公司出具《贵州省水利水电工程咨询有限责任公司关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（变更）水资源论证报告书的技术审查意见》（黔水投咨水资源论证〔2021〕27号），认为该报告可作为该项目办理取水许可申请的技术依据。
2021年10月，贵州省水利厅下发《省水利厅关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（变更）项目取水许可申请准予水行政许可决定书》（黔水资函〔2021〕102号），批准本项目的取水许可申请。
9）节能报告及批复
2022年8月，贵州益福生节能环保科技有限公司编制《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿节能报告》。
2022年10月14日，贵州省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿项目节能报告的批复》（黔发改环资〔2022〕785号），原则同意该项目节能报告。
10）社会稳定评估
2021年7月30日，中共普安县委政法委员会社会稳定风险评估指导中心下发《关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿项目社会稳定风险评估工作报告的备案意见》（普稳评中心〔2021〕15号）对社会稳定风险评估报告予以备案。
11）职业病评价
2022年10月，贵州安科劳动保护技术有限责任公司编制《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿职业病危害预评价报告书》（ZYP2022-023）。
（3）尾矿库项目
尾矿库项目为在建项目，已完成选址审批，尚处于初步设计阶段。
1）立项
2021年2月3日，普安县发展和改革局对亚太矿业下发《贵州省企业投资项目备案证明》（2102-522323-04-05-652787），就贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿尾矿库建设项目予以备案，项目规模及内容：用于堆存金矿选矿尾渣，尾矿库占地面积331,040㎡，总库容量465.45万m?。
2）环评
2023年3月，贵州大学科技园发展有限公司编制《普安县泥堡金矿选矿厂及配套尾矿库工程“三合一”环境影响报告书》。
2023年5月5日，贵州省生态环境厅下发《贵州省生态环境厅关于普安县泥堡金矿选矿厂及配套尾矿库工程“三合一”环境影响报告书的批复》，该批复认为环境影响报告书可以作为生态环境管理的依据。
3）水土保持
2021年11月3日，普安县水务局下发《关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿尾矿库建设项目水土保持方案的复函》（普水函〔2021〕75号）对《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿尾矿库建设项目水土保持方案报告（报批稿）》予以批复。
（三） 公司是否参与相关运营，是否存在相关协议安排
前次交易至今，在保障公司中小股东利益和锁定优质资源的双重因素权衡下，前次交易完成后，公司以委派两名董事等方式参与亚太矿业重大经营决策，监督项目建设和日常生产运营。为充分保障上市公司及中小投资者利益，在亚太矿业相关手续未齐备情况下，华钰矿业未提供资金支持。
二、亚太矿业两宗矿权后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金来源、设计产能等，并结合前述指标以及探明的黄金金属量等，说明该矿权预计的效益及其测算过程
（一）项目投资金额
亚太矿业的业务主要围绕其核心资产——普安县泥堡金矿和兴仁市泥堡南金矿的开发与运营展开。亚太矿业目前持有泥堡金矿的采矿权和泥堡南金矿的探矿权（保留），并计划对这两个矿权进行整合，以实现整体开发。泥堡金矿已进入露天开采阶段，生产规模为30万吨/年；地下开采建成后，未来计划扩建至100万吨/年。截至2025年4月30日评估基准日，泥堡金矿的投资项目涵盖了固定资产投资和无形资产投资。
泥堡金矿固定资产总投资77,093.49万元，截至2025年4月30日泥堡项目已形成固定资产、在建工程（评估值）7,748.25万元（对应净值6,022.35万元）；后续增加固定资产投资69,345.24万元。
泥堡金矿无形资产投资10,204.96万元，截至2025年4月30日泥堡项目已形成无形资产（评估值）2,042.87万元（对应净值1,970.27万元），后续还需投入无形资产投资总额为8,162.09万元。
1、固定资产/在建工程投资
（1）已形成的固定资产投资
露天采矿、炭浸环节：基准日已形成固定资产投资原值3,754.96万元，净值2,029.06万元。
地下采选、生物氧化环节：基准日已形成在建工程投资原值3,993.29万元，净值3,993.29万元。
具体内容详见下表：
单位：人民币万元
（2）后续未来建设增加投资
截至收购评估基准日2025年4月30日，后续需增加投资涵盖露天开采与地下开采两大部分。露天开采方面，主要聚焦于堆浸厂二期建设。地下开采部分，已投入3,993.29万元用于前期基础设施建设及设备购置，后续投资重点投入地下开采系统、选矿和生物氧化系统、尾矿库建设。
单位：人民币万元
2、无形资产
泥堡项目的无形资产投资主要包括矿山用地征地费用和技术转让、菌种使用费，其中矿山用地征地费用总计9,984.96万元，技术转让费及菌种使用费为220万元，项目无形资产投资总额为10,204.96万元。截至2025年4月30日，项目已形成无形资产投资2,042.87万元（对应净值1,970.27万元），后续还需投入无形资产投资8,162.09万元。
（二）建设周期
1、露天开采建设周期
建设起始时间及建设完成时间：露天开采系统已于2022年11月完成安全设施设计批复后开始建设，2023年10月10日建设完成，2023年10月15日开始进入试运转阶段，2024年1月23日获得生产规模30万吨/年的露天安全生产许可证。
2、地下开采建设周期
泥堡矿区的建设周期从2024年5月20日开始，计划至2028年3月完成100万吨/年的矿山建设及验收，整个周期涉及地下开采建设、两证合一以及改扩建等多个关键阶段。
建设起始时间及建设期：地下开采工程于2024年5月20日正式启动建设。建设周期计划持续至2026年12月末，期间完成矿山的主体建设以及66万吨/年的生产规模验收。
两证合一及改扩建：泥堡金矿计划于2027年4月完成进行采矿许可证两证合一工作。随后立即启动改扩建工程，旨在提升矿山的生产规模。
改扩建完成时间：预计至2028年3月完成100万吨/年的矿山建设，届时矿山将达到新的生产规模并正式投入运营。
上述投资逐年投入详见下表：
单位：人民币万元
（三）资金来源
2025年6月23日，根据工业和信息化部等九部门联合发布《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》（工信部联原〔2025〕86号），贵州亚太（泥堡）入选35家重点矿山，其泥堡南探矿权位于重点资源开发区域：贵州贞丰－普安；
2025年4月7日，黔西南州推动重大项目建设“5+3”工作机制办公室《关于印发黔西南州“5+3”项目推进计划的通知》，亚太项目纳入黔西南州省级5类在建项目清单新型工业化项目；
2022年2月15日，亚太项目纳入2022年贵州省重大工程和重点项?名单。
本次收购亚太矿业11%股权完成后，通过整合国家产业政策与地方重点项目的双重支持，华钰矿业将充分运用政策性融资渠道和财政扶持政策协助亚太矿业启动项目融资事宜，确保项目建设顺利完成。
（四）设计产能
泥堡矿区的设计产能分为露天开采和地下开采两个阶段，具体如下：
1、露天开采
泥堡金矿已获得安全生产许可证，露采生产规模30万吨/年。
2、地下开采
2027年1月至2028年3月：按照采矿许可证、《可行性研究报告》及企业实际规划，该阶段矿山生产规模为66万吨/年。在此期间，矿山将按照66万吨/年的规模进行生产，直至2028年3月。
2028年4月至2038年7月矿山开采结束：自2028年4月起，矿山生产规模提升至100万吨/年，此后至地下开采结束前，矿山将维持100万吨/年的生产规模，确保资源的高效开发利用。
（五）矿权预计的效益及其测算过程
1、资源储量现状
截至2025年4月30日，泥堡矿区的资源储量情况如下：
露天开采部分：剩余保有资源储量金矿矿石量110.54万吨，金金属量为2,416.58千克。
地下开采部分：尚处于建设期，未进行开采，保有资源储量金矿矿石量1,294.03万吨，金金属量为57,148.28千克。
2、效益测算
（1）效益测算阶段划分
泥堡金矿项目效益测算分三段：
第一阶段2025年5月至2026年12月：此期间为露天开采期，仅涉及露天开采部分的效益测算，同时，地下开采工程处于66万吨/年的基建期，未开始生产。
第二阶段2027年1月至2028年3月：2027年1月至9月为露天开采的最后开采期，期间将依据剩余资源储量进行效益测算；2027年1月至2028年3月地下开采正式进入生产阶段，按照66万吨/年的生产规模进行效益测算。同时，此期间也是地下开采从66万吨/年改扩建至100万吨/年的基建期，进行相关建设工作，以提升后续生产规模。
第三阶段2028年4月至2038年7月矿山开采结束：此期间为地下开采，地下开采生产规模提升至100万吨/年，矿山以该规模进行稳定生产。
（2） 效益测算
在矿业权评估中，效益测算主要涉及对销售收入、生产成本、期间费用以及净利润的核算。销售收入的计算是基于生产规模、矿石品位、技术经济参数以及市场价格等因素。生产成本主要包括原材料、动力、人工等直接成本，期间费用主要包括管理费用、销售费用、财务费用以及税费（如资源税、所得税等）。净利润=销售收入－生产成本－期间费用。
基于以2025年4月30日作为评估基准日的评估报告，2020年5月至2025年4月期间黄金（99.95%）5年平均价格为453.74元/克。经测算露天开采氧化矿产品销售价格为443.24元/克，露天开采原生矿及地下开采产品销售价格为386.59元/克。具体计算详见公司披露的云南俊成矿业权评估有限公司出具的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评报字〔2025〕50号）。
第一阶段2025年5月至2026年12月效益测算：
第二阶段2027年1月至2028年3月效益测算：
第三阶段2028年4月及以后效益测算：
三、亚太矿业的董事会席位安排，包括人员数量、公司派驻的董事等，结合章程约定、董事会席位安排、问题（1）和问题（2），说明公司对亚太矿业及对应矿权能否实现有效控制，并说明公司为进一步提升控制力拟采取的措施等
（一） 亚太矿业的董事会席位安排，包括人员数量、公司派驻的董事等
基于信息保密考虑，上市公司本次交易的公告发布后，亚太矿业于2025年7月24日发出《贵州亚太矿业有限公司关于召开第七届董事会第三次会议的通知》，内容涉及股东股权转让及修订公司章程、增选公司董事相关的议案，本次修订后的公司章程中，亚太矿业董事会由七名董事组成，本次收购前上市公司已提名两名董事，根据本次董事会通知，本次收购完成后，亚太矿业董事会将增选上市公司提名的两名董事，上市公司将在亚太矿业七名董事会席位中共有四席。
（二） 结合公司章程约定、董事会席位安排、问题（1）和问题（2），说明公司对亚太矿业及对应矿权能否实现有效控制
根据亚太矿业公司章程，公司股东会是公司最高权力机构，由股东按认缴出资比例行使表决权，除公司法明确规定须经代表三分之二以上表决权股东通过事项外，其余股东会决议事项应当经代表过半数表决权股东表决通过，本次收购完成后，上市公司持有亚太矿业51%股权，能有效控制股东会表决权。
根据亚太矿业公司章程，本次收购完成后，亚太矿业董事会由7名董事组成，根据亚太矿业的董事会通知及拟提议召开的股东会议案，本次收购完成后，亚太矿业董事会中共有上市公司提名的4名董事。亚太矿业公司章程规定，董事会会议应该有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过，上市公司能控制亚太矿业董事会决策。
根据亚太矿业公司章程，董事会决定经营管理层的聘任及解聘事宜，上市公司能通过控制董事会有效控制经营管理层。
综上，无论是股东会还是董事会决策以及经营管理层人选，上市公司对亚太矿业均能实现有效控制。亚太矿业所持矿业权权属清晰，系亚太矿业有效控制的核心资产，上市公司能通过控制亚太矿业股东会、董事会决策及经营管理层的执行实现亚太矿业的矿业权的有效控制。
（三） 公司为进一步提升控制力拟采取的措施
股东会层面，公司在本次估值调整补偿的同时进行11%股权的收购，从而将亚太矿业纳入合并报表范围，实现控制；董事会层面，本次交易完成后，上市公司拟增派两名董事，在亚太矿业的七名董事席位中占有四席从而有效控制董事会决策；经营管理层方面，本次交易完成且上市公司提名董事当选后，拟召开亚太矿业董事会聘任上市公司提名高级管理人员人选，从而增强对核心管理层的管控力。
（四） 中介机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅亚太矿业于2025年7月24日发出的《贵州亚太矿业有限公司关于召开第七届董事会第三次会议的通知》及议案；
（2）查阅亚太矿业公司章程及历次章程修正案；
（3）查阅亚太矿业工商底稿；
（4）查阅亚太矿业矿业权相关资料；
（5）查阅亚太矿业自前次交易后董事的委派情况及董事会决议；
（6）登录国家企业信用信息公示系统查询亚太矿业前次交易后股权及董事变动情况。
2、核查结论
经核查，律师认为：本次收购完成后，上市公司将持有亚太矿业51%股权，能有效控制股东会表决权；同时上市公司提名董事人数将超过全体董事人数的一半，根据亚太矿业公司章程，上市公司能控制亚太矿业董事会并通过董事会有效控制经营管理层，上市公司拟在本次交易完成且其提名董事当选后，召开亚太矿业董事会聘任上市公司提名高级管理人员人选，从而增强对核心管理层的管控力。上市公司对亚太矿业及矿权能实现有效控制。
四、结合本次交易未安排业绩承诺和补偿，说明公司如何保障全体股东合法权益，并说明已采取的措施和拟采取的措施
公司通过以下措施保障上市公司和全体股东合法权益：
（一）本次交易系为进一步控制优质黄金资源，符合公司全体股东利益
本次交易的标的公司拥有优质黄金矿权，根据工业和信息化部等九部门于2025年3月26日发布的《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》（工信部联原〔2025〕86号），标的公司拥有的泥堡采矿权系纳入其中“国内黄金资源开发重点方向”之“重点开发矿山”，泥堡南探矿权位于“重点资源开发区域”之贵州贞丰－普安黄金资源地，为推进国内黄金资源增储上产、持续提升黄金资源保障能力提供重要支撑。标的公司黄金保有资源储量丰富，且未来仍有一部分增储潜力。本次交易是上市公司深化稀贵金属拓展战略目标的重要举措，有助于公司增加长期战略资源黄金储备。通过本次收购标的公司11%的股权，公司实现将标的公司纳入合并报表范围，能够控制优质黄金资源储备，有利于完善公司优势矿种产业布局，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易顺应公司战略发展方向，能够提升公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司全体股东利益。
（二）本次交易对价公平合理
本次交易以具有从事证券期货相关业务评估资格的独立第三方资产评估机构对标的公司股权价值的评估值为参考定价基础，并经交易双方协商一致确定最终交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）公司将进一步提高对亚太矿业的控制力，保障项目后续建设和运营
公司在本次估值调整补偿的同时进行11%股权的收购，从而将亚太矿业纳入合并报表范围，在亚太矿业股东会层面实现控制；董事会层面，本次交易完成后，上市公司拟增派两名董事，在亚太矿业的七名董事席位中占有四席从而有效控制董事会决策；经营管理层面，本次交易完成且上市公司提名董事当选后，拟召开亚太矿业董事会聘任上市公司提名高级管理人员人选，从而增强对核心管理层的管控力，保障项目后续建设和运营。
（四）在手续齐备的前提下公司将加快推动矿山建设，按计划实现盈利
根据广西冶金研究有限公司出具的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿100万吨/年采选项目建设可行性研究报告》，标的公司项目达产后可实现3.5金属吨/年黄金产量，预期将形成稳定的现金流和盈利贡献。本次交易完成后，公司将按照相关法律法规的规定依程序完成各项前置审批手续，加快推动矿山建设，按计划实现盈利，增厚上市公司业绩，符合公司利益及全体股东合法权益。
（五）本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务
本次交易已经公司第五届董事会独立董事2025年度第二次专门会议、第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。基于比照关联交易履行决策程序的要求，董事长刘良坤先生、董事刘建军先生、董事徐建华先生均回避表决。此项交易尚需获得上市公司股东大会批准，与该比照关联交易审议的交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
公司严格按照相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向全体股东披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易公告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
因此，本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，能够保障全体股东的合法权益。
（六）通过召开投资者说明会等方式保障全体股东尤其是中小股东的合法权益
为便于广大投资者更全面深入地了解本次交易具体情况，上市公司将于2025年8月1日召开关于本次交易的投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流，确保中小股东及时获取公司经营动态、重大决策及关于本次交易的相关信息，切实防范信息不对称导致的权益受损风险，充分保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。
问题3.关于交易标的股权安排。公告显示，本次交易前，公司、广西地润、广西弘安对亚太矿业的出资比例分别为40%、30%、24%。关注到，广西地润在本次交易前工商登记的股权比例为51%，其中21%代广西弘安持有，但公司在前次交易以及相关公告中并未予以披露。另外，公司在前期披露的公告中曾称，在收购亚太矿业40%股权将实现对其控制，并将纳入合并财务报表，但后续并未实现对亚太矿业的控制以及纳入合并报表。
请公司补充披露：（1）广西地润与广西弘安股份代持的具体内容，包括代持发生的背景和时间、代持原因、协议安排等，并说明公司前期未就存在的股份代持进行详细披露的原因及合理性，是否存在重大条款未披露的情形，是否直接导致公司前期未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表；（2）前次交易及本次交易的交易标的股份权属是否清晰，交易是否真实，是否还存在其他代持情形，后续是否可能产生争议。请律师发表意见。
公司回复：
一、广西地润与广西弘安股份代持的具体内容，包括代持发生的背景和时间、代持原因、协议安排等，并说明公司前期未就存在的股份代持进行详细披露的原因及合理性，是否存在重大条款未披露的情形，是否直接导致公司前期未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表
（一）广西地润与广西弘安股份代持的具体内容，包括代持发生的背景和时间、代持原因、协议安排等
2020年12月18日，广西地润与广西弘安签署《协议书》，就代持的背景、原因及代持方式作出了说明及安排：
广西地润持有亚太矿业70%的股权，并于2020年4月转让亚太矿业40%至华钰矿业，其中19%已过户至华钰矿业名下，但由于广西地润持有的亚太矿业另外51%股权处于被质押状态，故暂未办理剩余21%股权过户至华钰矿业的手续。因股权过户手续没有全部完成，对亚太矿业下一步的经营和发展造成了不利影响，广西弘安作为亚太矿业股东之一，为了保证亚太矿业股权转让项目顺利完成，以便亚太矿业的各项工作正常推进，广西弘安愿意帮助广西地润解决上述股权过户问题。
（下转D26版）
