（上接D62版）
报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司比较情况如下：
注：同行业可比上市公司数据来自于招股说明书或年度报告。
报告期内，科凯电子管理费用分别为2,613.58万元和3,033.73万元，占营业收入的比例分别为8.50%和18.50%。2023年度，科凯电子管理费用率低于行业平均水平，但处于同行业可比公司合理区间范围内。2024年度，科凯电子管理费用率高于同行业可比公司。报告期内，标的公司与同行业可比公司管理费用主要构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
注：同行业可比上市公司数据来自于招股说明书或年度报告。
如上表所示，标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、中介机构服务费、办公费、装修费等。2023年，科凯电子管理费用率低于行业平均水平，但处于同行业可比公司合理区间范围内，主要原因系：①科凯电子经营主体较少，组织架构及内部管理流程均较为精简，整体管理较为简单；②科凯电子自设立以来始终专注于高可靠微电路模块的研发、生产和销售，主营业务较为稳定，所需的管理人员数量也较少；③科凯电子整体资产规模较小，计入管理费用的折旧摊销金额也较小。同行业可比公司规模相对较大，管理人员薪酬、折旧与摊销金额与科凯电子相比也较大，科凯电子管理费用率相对较低具有合理性。2024年度，科凯电子受行业因素影响营业收入出现下滑，但职工薪酬、折旧摊销、装修费用等日常费用正常发生，上市相关的中介费用也增加较多，导致科凯电子管理费用率高于同行业可比公司。
3、标的公司研发费用率低于可比公司主要系受研发模式、营业规模等因素影响
报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比公司比较情况如下：
注：同行业可比上市公司数据来自于招股说明书或年度报告。
报告期内，科凯电子研发费用分别为1,671.25万元和1,784.13万元，占营业收入的比例分别为5.43%和10.88%，整体低于同行业可比公司平均水平。标的公司与同行业可比公司研发费用构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
注：同行业可比上市公司数据来自于招股说明书或年度报告。
如上表所示，标的公司研发费用主要为职工薪酬、折旧摊销、材料费等，研发费用率相对较低，主要原因系：①科凯电子多年以来始终专注于高可靠微电路模块业务领域，技术储备及研发模式较为成熟，研发成功率相对较高，在产品研发完成后即可快速投入正式生产并纳入生产成本核算，因此研发阶段归集的费用相对较少；②科凯电子研发活动主要以设计为主，对研发物料消耗、场地需求相对较少；③科凯电子整体规模与同行业上市公司相比相对较小，融资渠道单一，资金实力及规模也都相对较小，导致研发团队规模及人数均较少，研发费用率相对较低。
标的公司与同行业可比公司研发费用明细中职工薪酬占比最高，报告期各期，标的公司研发人员职工薪酬占研发费用的比例分别为60.60%和65.91%，同行业可比公司研发人员职工薪酬总额占研发费用总额的比例分别为53.50%和58.16%，标的公司与同行业可比公司报告期各期研发人员职工薪酬占营业收入的比例及研发费用中职工薪酬对应的人员人数对比情况如下：
注：同行业可比公司研发费用中职工薪酬对应的研发人员数量为其定期报告披露的研发人员人数。
报告期各期末，标的公司研发费用中职工薪酬对应的相关人员数量分别为50人和53人，同行业公司平均水平为662人和660人，标的公司研发人员数量远低于同行业公司平均水平，主要系：①标的公司产品的高可靠特性主要通过研发人员进行电路设计、版图设计、结构设计等设计开发工作实现，研发活动以研发人员设计开发为主；②标的公司研发团队稳定性高，具有良好的技术积累和经验传承，且多年来专注于高可靠微电路模块领域，技术储备充分、研发模式成熟，研发产能能够满足产品设计开发需求。标的公司研发人员数量远低于同行业平均水平，导致研发人员薪酬占收入的比例整体较低，进而导致研发费用率整体较低。
综上，标的公司因公司营业规模、销售、研发模式、收入变动、员工数量等因素导致各项期间费用率与同行业可比公司均值存在差异，具有合理性，标的公司期间费用完整、准确。
（二）研发费用中职工薪酬占比较高的原因，研发人员认定和工时统计的准确性
1、研发费用中职工薪酬占比较高的原因
报告期各期，标的公司研发费用中职工薪酬金额分别为1,012.76万元和1,175.94万元，占比分别为60.60%和65.91%。报告期各期末，标的公司研发人员学历分布情况如下：
标的公司研发费用中职工薪酬占比较高的原因分析说明如下：
（1）标的公司产品特性决定了其研发过程主要依靠研发人员人工投入
标的公司高可靠微电路模块产品需要在极端环境下保持稳定的性能表现，相关高可靠功能的实现主要依靠研发人员在产品研发阶段的电路设计、版图设计等工作，对原材料的依赖程度较低。因此，研发人员在设计开发阶段需要不断更新、调整设计思路，满足前述高可靠要求以及客户个性化使用需求，相关研发工作量较大、人员工时投入较多。
同时，得益于标的公司研发人员的长期经验积累，标的公司产品主要使用管壳、MOS管、集成电路、电容、晶体管等基础电子元器件，即可以实现高端专用器件的性能特点，故研发过程中所使用的研发材料成本较低，使用的研发和测试设备主要为基础电子设备，且部分设备为标的公司自主研发设计，相关折旧摊销费用较低。
因此，标的公司产品的高可靠性决定了研发过程主要依靠研发人员人工投入，且研发过程主要使用基础研发材料和电子设备，折旧摊销费用相对较低。
（2）标的公司研发团队经验丰富、技术能力及原材料选品能力突出，研发成功率较高
标的公司研发带头人王建绘、王建纲拥有四十余年微电路模块产品相关科研经验，标的公司在其带领下组建了一支经验丰富的研发团队，具备电子电路、微电路、混合集成电路等多学科交叉融合的知识技能储备，能够在研发项目的立项阶段和设计开发阶段充分地分析、模拟后续试制阶段中可能遇到的问题，从而规避可能造成电路设计缺陷、样品报废的问题。
同时，标的公司研发团队具备较强的原材料选品能力，对各类基础电子元器件的细微参数区别理解深刻，尤其了解其在特种环境下的性能表现，能够为高可靠产品匹配最为适合的电子元器件。
因此，凭借研发团队技术能力和选品能力，标的公司研发项目一次通过试制阶段的成功率较高，从而降低了样品报废、反复试验带来的研发材料及实验设备的耗用。
（3）标的公司研发费用中职工薪酬占比较高与同行业可比公司不存在显著差异，符合军工电子行业特征
报告期内，标的公司同行业可比公司研发人员人均薪酬情况如下：
单位：万元
报告期各期，标的公司同行业可比公司研发费用中职工薪酬占比情况如下：
注：同行业可比上市公司数据来自于招股说明书或年度报告。
标的公司研发费用中职工薪酬占比略高于同行业可比公司平均水平，与剔除振华科技和宏达电子后的平均水平不存在显著差异，由于振华科技及宏达电子主营产品主要为基础电子元器件，处于军工电子产业链上游，产品体积小、集成度低，系微电路模块的原材料，研发模式、研发过程与微电路模块产品存在差异，故研发费用中职工薪酬占比与标的公司及其他同行业可比公司存在差异。
综上所述，标的公司产品的高可靠性决定了研发过程主要依靠研发人员人工投入，使用的研发材料和设备成本较低，且研发成功率较高，降低了样品报废、反复试验带来的材料和设备耗用，研发费用中职工薪酬占比与同行业可比公司不存在显著差异，符合军工电子行业特征。
2、研发人员认定和工时统计的准确性
（1）研发人员认定的准确性
标的公司研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员，主要包括：在研发部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。报告期各期末，标的公司研发人员数量分别为50人及53人，占各期末人员数量的比例分别为23.47%及24.88%。标的公司认定的上述研发人员均系专职从事研发活动的人员，不存在将既从事研发活动又从事非研发活动的人员认定为研发人员的情形。上述研发人员计算标准为专职从事研发的相关人员。
除上述专职研发人员外，报告期内，标的公司非专职研发人员共3人，为王建绘、王建纲、王科，其中王建绘任标的公司副董事长兼总经理，王建纲任标的公司董事长，王科任标的公司副总经理；三人均为标的公司核心技术人员，具备相关的专业背景能力。虽然其对标的公司现有技术的积累及未来新技术的创新方向选择及研究均发挥了重要作用，但因其目前担任标的公司副总经理或兼任其他生产、管理等岗位，均未列入专职研发人员统计范围。标的公司将上述3人认定为非专职研发人员，在统计研发人员数量时均未将上述3人作为研发人员进行统计。
报告期内，标的公司不存在单纯从事定制化产品研发生产或提供受托研发服务的人员。上述研发人员的聘用形式包括与标的公司签订劳动合同和退休返聘协议两种形式，不包括劳务派遣和劳务外包形式，因个别研发人员已达到法定退休年龄，无法签订劳动合同，故标的公司与其签署了退休返聘协议。此外，为加强对研发人员的约束和激励，除劳动合同/退休返聘协议外，标的公司还与研发人员签署了竞业禁止协议、保密协议等。
综上，标的公司研发人员的认定符合《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》相关规定，研发人员认定准确。
（2）研发工时统计的准确性
报告期内，标的公司建立了完善的工时管理制度，并以项目为单位对研发活动进行归集与核算。专职研发人员按照工时管理制度要求，根据其在各项目上实际投入的精力填报工时统计表；非专职研发人员同时从事研发和其他类型的工作，按照其实际参与的工作类型对研发工时和非研发工时进行划分，其中仅将其直接参与研发项目的工时界定为研发工时，未直接参与研发项目的工时均界定为非研发工时，以实际从事研发工作的工时为基础按照项目口径填报，并同时汇总非研发工时，按月汇总形成月度工时表。
2023年5月前，主要通过填报及审批对研发工时统计的真实性和准确性进行复核，具体流程如下：
①工时填报
标的公司研发人员根据个人实际工作内容，按日填报、按月汇总日常工作工时记录。其中，非专职研发人员需按项目填报研发工时小时数，并同步填写非研发工时小时数；专职研发人员按实际工作研发项目填写其在各项目上的研发工作占比。
②个人工时审批
研发人员月度工时汇总填报完成后，由研发人员打印并签字，交由研发调度负责人进行逐一审批，对其在各项目上的工作情况进行复核确认，确保其工时填报内容与实际工作内容的准确性。
③工时汇总审批
个人工时审批完成后，研发调度负责人将研发人员当月工时填报情况交由人力部门审批复核。人力部门结合非专职研发人员工作时长以及专职研发人员工时占比，对研发人员整体工时填报情况进行最终复核确认。复核确认完毕后，相关数据传递至财务部门进行账务处理。
2023年5月起，为进一步加强工时填报管理，标的公司上线工时管理模块，将上述审核流程纳入线上审批，进一步提高了对相关工时管理及审批的便利性。
因此，标的公司所有研发人员均按照公司制度要求按日填报工时，按月汇总后提交给研发部门相关负责人及人力部门进行审批以确认工时汇总的准确性，报告期内标的公司研发工时统计准确。
六、请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司成本费用完整性的核查过程及比例，并发表明确意见
（一）核查程序
独立财务顾问和会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅标的公司同行业上市公司年度报告、招股说明书、募集说明书等文件，了解标的公司同行业上市公司不同产品、不同应用领域产品毛利率情况，与标的公司毛利率进行对比分析，了解军工行业整体环境变化情况；
2、获取标的公司产品毛利率变动明细，分析标的公司主要产品单位售价、单位成本和毛利率波动的变动情况，了解标的公司的降本控费措施；
3、了解标的公司的采购模式、核心原材料的种类及供应情况，获取标的公司向竞争对手及可比公司采购原材料明细并了解采购原因；
4、获取标的公司主要原材料的进销存明细表和产品的产销量情况，获取报告期内标的公司主要电机驱动器产品原材料的投入产出明细表；
5、获取标的公司销售费用、管理费用和研发费用明细，查询同行业可比公司公开披露信息，结合业务模式分析标的公司销售费用率、管理费用率和研发费用率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，分析标的公司研发费用中职工薪酬占比较高的原因，了解标的公司研发人员认定和工时统计的方法；
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期内，标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司，主要系标的公司产品类型、应用领域等与同行业公司存在差异；报告期内，标的公司毛利率有所下滑，主要是因为2023年下半年起，标的公司对部分型号电机驱动器进行了调价以及产品结构性变化的影响；
2、标的公司各类产品单位售价、单位成本和毛利率的变动受产品降价、销售结构变动等因素的综合影响，变动具有合理性；标的公司采取了合理有效的降本控费措施应对毛利率和利润下滑；
3、标的公司主要根据客户订单需求决定采购种类和数量，并结合适量备货的原则制定采购计划并提前储备部分原材料，主要原材料中管壳和线路板为定制件，MOS管、集成电路、电容、晶体管、电阻等为通用电子元器件；标的公司因生产需求向同行业可比公司振华科技及宏达电子采购MOS管、晶体管、电容、电阻等基础电子元器件产品，具有合理性。标的公司主要核心产品原材料不存在供应受限情形；
4、标的公司产品主要原材料进、销、存与产品产量、销量具有匹配关系，主要电机驱动器产品的投入产出情况与理论耗用不存在显著差异，主营业务成本完整；
5、标的公司因公司营业规模、销售研发模式、收入变动、员工数量等因素导致各项期间费用率与同行业可比公司均值存在差异，具有合理性，标的公司期间费用完整、准确；标的公司产品的高可靠及定制化研发的特性决定了研发过程主要依靠研发人员人工投入，使用的研发材料和设备成本较低，且研发成功率较高，降低了样品报废、反复试验带来的材料和设备耗用，研发费用中职工薪酬占比较高与同行业可比公司不存在较大差异，符合军工电子行业特征；标的公司研发人员的认定符合相关规定，研发人员认定准确；标的公司按照完善的工时制度进行工时统计和审批，研发工时统计准确。
（三）成本费用完整性的核查过程及比例
1、核查程序
独立财务顾问和会计师主要履行了如下核查程序：
对标的公司成本费用的完整性实施包括但不限于实地查看、访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：
1、通过实地查看标的公司仓库、生产现场及访谈财务、采购等部门相关人员，了解标的公司采购与付款相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度；
2、对采购与付款循环、生产与仓储循环关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采购订单或合同、采购入库单、采购发票、记账凭证等单据；生产与仓储循环包括检查产成品出库单等单据；
3、对主要供应商进行访谈，了解主要供应商的基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、合同或订单签署情况、供货情况、退换货情况、付款条款、结算情况、与公司的关联关系等情况，访谈具体情况如下：
单位：万元
4、对主要供应商实施函证程序，确认双方的交易金额及往来金额，函证具体情况如下：
单位：万元
5、检查报告期内标的公司采购业务相关的支持性文件，包括采购订单、入库单、发票、记账凭证等，核对品种、数量等与入账记录是否一致，核查采购的真实性及记账的准确性，具体核查比例如下；
单位：万元
6、获取报告期末各类存货的盘点资料，结合账面存货数据检查存货真实性；
7、对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，比较各期间的变动以及分析费用率的变动是否合理；
8、对金额较大的费用检查支出是否合理，审批手续是否健全，原始发票、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理；
9、查阅合同内部审批流程，检查是否存在已签合同，账面尚未发生费用的情形，检查是否存在未入账的费用；
10、检查薪酬、折旧摊销等费用与相关资产负债科目增减变动额的勾稽关系。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司的成本费用完整准确。
问题10.关于应收款项和存货
重组报告书披露，（1）报告期末标的公司应收账款金额为28,825.54万元、应收票据金额为605.68万元，其中应收票据主要为商业承兑汇票；（2）报告期末标的公司存货账面金额为6,499.58万元，存货中原材料和在产品占比较高；（3）报告期内标的公司应收账款周转率分别为1.57次/年、1.55次/年和0.52次/年，存货周转率分别为0.71次/年、0.92次/年和0.76次/年。
请公司披露：（1）下游客户收款周期对其向标的公司付款周期的影响，标的公司应收账款占营业收入的比例逐年提升的原因，应收账款周转率与同行业可比公司的存在差异的合理性；（2）截至目前标的公司应收账款期后回款情况，报告期内应收账款逾期金额及占比情况，主要客户应收账款规模与收入的匹配性；（3）标的公司应收账款坏账准备计提的方法与具体比例，及其与历史损失率和可比公司的比较情况，坏账准备计提是否充分；（4）2024年8月末标的公司应收票据金额大幅下降的原因，相关票据终止确认是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，商业承兑汇票期后兑付情况，票据减值计提的充分性；（5）报告期内标的公司产品毛利率较高背景下储备大量原材料的原因和背景，结合标的公司生产周期说明在产品金额及占比较高的原因，标的公司存货周转率和跌价准备计提比例与同行业可比公司的比较情况，存货跌价准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查以上事项，并对标的公司坏账准备和跌价准备计提的充分性发表明确意见。
【回复】
一、下游客户收款周期对其向标的公司付款周期的影响，标的公司应收账款占营业收入的比例逐年提升的原因，应收账款周转率与同行业可比公司的存在差异的合理性
（一）下游客户收款周期对其向标的公司付款周期的影响
2022-2024年，标的公司回款情况按季度分布情况如下表所示：
单位：万元
标的公司下游客户主要为军工集团下属企业及科研院所等，其付款进度受年度预算、拨款资金到位情况、客户自身资金安排、付款审批流程等原因共同影响，货款结算周期较长，且一般在年末回款较多，2022-2024年度，标的公司四季度回款占比分别为57.64%、61.17%和74.61%。下游客户收款周期会影响客户的资金状况，但不直接影响其向标的公司付款周期。
（二）标的公司应收账款占营业收入的比例逐年提升的原因
报告期内，标的公司应收账款及占营业收入的比例具体情况如下：
单位：万元
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为71.61%和162.02%。受下游行业整体采购减少、客户成本管控等因素的影响，2024年度标的公司营业收入出现下滑，下游行业需求萎缩，客户销售回款周期被动拉长，导致2024年度应收账款余额占营业收入的比例大幅增长。
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司应收账款账面价值占营业收入的比例情况如下：
注：同行业可比上市公司数据来自于招股说明书或年度报告。
报告期各期末，同行业可比公司应收账款占营业收入比例的平均值分别为69.33%和88.89%，同行业可比公司应收账款占营业收入的比例均呈现大幅上升趋势。其中智明达应收账款占营业收入的比例与标的公司相近，新雷能、宏达电子、振华科技和甘化科工由于存在民品业务等因素，应收账款占营业收入的比例低于标的公司。
综上所述，标的公司应收账款占营业收入的比例因客户回款节奏、收入变动等原因逐年提升，与同行业可比公司变动趋势一致，具有合理性。
（三）应收账款周转率与同行业可比公司存在差异的合理性
报告期各期，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：次
注：同行业可比上市公司数据来自于招股说明书或年度报告。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为1.55次/年和0.63次/年，总体呈现下降趋势。同行业可比公司应收账款周转率平均值分别为1.64次/年和1.15次/年，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，但变动趋势一致。标的公司应收账款周转率与智明达较为接近。标的公司应收账款周转率与同行业可比公司存在差异主要原因系各公司间在营收规模、产品类别、客户类型等方面均存在一定差异，特别是新雷能、振华科技、宏达电子和甘化科工等均从事部分民品业务，其中，2023年度新雷能“通信及数据中心”营业收入占比32.85%，振华科技2023年度报告披露“提高民用产品战略定位” 并于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复文件中披露2022年度“其他客户”（非高可靠客户）营业收入占比为14.89%，宏达电子2024年度报告披露“主营业务包括高可靠产品和民用产品两大类”但未披露营业收入占比，甘化科工2024年度报告披露“民品收入也获得提升”，且在2022年度报告中披露“制糖产品”营业收入占比6.20%。一般而言，军品客户回款周期相对较长，智明达与标的公司应用领域均为机载、弹载等，同时客户群体与公司类似，标的公司和智明达应收账款周转率接近，略低于其他公司。
综上，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司存在差异具有合理性。
二、截至目前标的公司应收账款期后回款情况，报告期内应收账款逾期金额及占比情况，主要客户应收账款规模与收入的匹配性
（一）标的公司应收账款期后回款情况
截至2025年6月30日，标的公司报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
主要客户2024年12月31日应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
截至2025年6月30日，标的公司报告期各期末应收账款的期后回款金额分别为14,702.35万元和2,408.57万元，回款比例分别为62.50%和8.44%。2023年和2024年末，标的公司应收账款期后回款比例较低，主要是A1单位和B2单位回款比例较低所致。其中，中国兵器工业集团下属A1单位因其下游客户的部分配套厂商出现暂时性的产能供应短缺，导致A1单位2023年流动性资金较为紧张，回款进度有所放慢，2023年末和2024年末A1单位尚未回款的应收账款金额分别为5,607.41万元和15,969.92万元，占未回款金额的63.56%和61.09%%。A1单位与B2单位已分别就回款事宜出具了说明。
“2023年起，我单位（A1单位）向科凯电子采购商品货款结算速度放慢，主要系由于我单位下游客户的部分配套厂商出现暂时性的产能供应短缺，导致我单位流动性资金暂时紧张所致。目前，我单位与科凯电子合作情况良好，我单位经营情况正常，不存在资信状况大幅恶化的情形。”
“我公司（B2单位）向科凯电子采购商品货款结算进度受年度预算、拨款资金到位情况及我公司自身资金安排、付款审批流程等原因影响。目前，我公司与科凯电子合作情况良好，我公司经营情况正常，不存在资信状况大幅恶化的情形。”
2024年末，A1单位和B2单位应收账款账龄具体如下：
单位：万元
A1单位和B2单位生产经营正常，资信情况较好，因为外部原因暂时出现资金紧张情况，且在资金紧张的情形下仍保持陆续回款，标的公司定期与A1单位和B2单位就回款事宜进行持续沟通。
（二）报告期内应收账款逾期金额及占比情况
报告期内，标的公司下游客户主要为军工集团下属企业及科研院所，标的公司与客户签订的合同中一般约定产品交付验收后一定期限内以银行转账或票据进行货款结算，但客户付款进度受年度预算、拨款资金到位情况、客户自身资金安排、付款审批流程等原因共同影响，实际付款周期相对较长。标的公司根据军工行业客户特点，结合自身管理需要以及与客户沟通情况，以1年期作为应收账款信用管理的目标，超过1年尚未回款的视为逾期。
报告期各期末，标的公司应收账款逾期情况如下：
单位：万元
报告期各期末，标的公司的应收账款逾期金额分别为5,184.26万元和10,320.60万元，占比分别为22.04%和36.15%。2023年末标的公司应收账款逾期金额及占比增加较多，主要系中国兵器工业集团下属A1单位因其下游客户的部分配套厂商出现暂时性的产能供应短缺，导致A1单位流动性资金较为紧张，回款进度有所放慢，公司应收其货款4,112.12万元出现逾期情形，但其经营情况正常，不存在资信状况大幅恶化的情形，公司与其合作情况良好。2024年末，标的公司应收账款逾期金额及占比较2023年末有所增加，主要系军工客户付款进度受年度预算、拨款资金到位情况、自身资金安排、付款审批流程等原因共同影响，一般在年末回款较多，导致逾期应收账款金额及占比进一步增长。
（三）主要客户应收账款规模与收入的匹配性
报告期末，标的公司前五大客户应收账款账面金额占2022年度至2024年内收入金额的比例如下：
单位：万元
如上表所示，A1单位和B2单位受资金状况、付款计划安排等影响期末应收账款占收入的比例较高，标的公司主要客户应收账款规模与收入具有匹配性。
三、标的公司应收账款坏账准备计提的方法与具体比例，及其与历史损失率和可比公司的比较情况，坏账准备计提是否充分
根据企业会计准则及相关规定，标的公司对应收账款减值采用简化方法，即始终按照整个存续期预期信用损失计量损失准备。在具体执行中，标的公司对信用风险显著不同的应收账款单项评估信用风险，除了单项评估信用风险的应收账款外，根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。根据历史经验判断，账龄是确定标的公司应收账款组合的重要信用风险特征，因此标的公司以账龄作为确定应收账款的基础，通过编制应收账款账龄与整个存续期的预期信用损失率对照表，以计算预期信用损失，确定信用损失准备。
报告期内，标的公司应收账款预期信用损失率系基于账龄迁徙模型计算的历史损失率以及基于坏账核销计算的历史损失率，并进行前瞻性调整得出的，具体计算过程、重要参数和关键假设如下：
1、根据历史应收账款账龄分布数据，计算各账龄段的迁徙率
2、计算平均迁徙率
根据过去五年的各账龄段迁徙率，计算的报告期内各年度的平均迁徙率如下：
3、根据平均迁徙率计算历史损失率
注：标的公司2023年度账龄3-4年平均迁徙率为0%原因为2018-2022年末仅2021年末存在3-4年账龄应收账款并于2022年已回款，出于谨慎性原则将平均迁徙率调整为50%。
根据历史经验，标的公司预计账龄长于5年的应收账款基本无法回收，故将账龄在5年以上应收账款的损失率设定为100%。
4、计算历史核销导致的损失率
5、计算综合历史损失率
6、对比同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例
注1：可比公司数据来源于其公开披露的招股说明书或定期报告；
注2：根据甘化科工2023年报及审计报告，其按组合计提坏账准备的应收账款区分军工总装客户组合和其他客户组合，对军工总装客户组合应收账款不计提坏账准备，对其他客户组合按账龄计提坏账准备：账龄1年以内5.00%，账龄1-2年15.00%，账龄2-3年70.00%，账龄3年以上100.00%。因其坏账准备计提政策与公司及其他同行业可比上市公司存在较大差异，故未将甘化科工作为可比对象。
7、对综合历史损失率进行前瞻性调整，计算预期信用损失率
为了在历史损失基础上反映当前预期，并结合同行业可比上市公司的坏账准备计提比例，标的公司出于谨慎性考虑，在计算出的综合历史损失率基础上进行前瞻性调整，从而得出应收账款预期信用损失率。
标的公司应收账款坏账准备计提具体比例如下：
标的公司应收账款坏账准备计提比例高于历史损失率及同行业可比公司，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
四、2024年8月末标的公司应收票据金额大幅下降的原因，相关票据终止确认是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，商业承兑汇票期后兑付情况，票据减值计提的充分性
（一）2024年8月末标的公司应收票据金额大幅下降的原因
2024年8月末和2023年末，标的公司应收票据构成情况如下：
单位：万元
2024年8月末标的公司应收票据账面余额为654.86万元，较2023年末大幅下降，主要原因为2023年末应收票据于2024年1-8月均已到期兑付。客户付款进度受年度预算、拨款资金到位情况、客户自身资金安排、付款审批流程等原因共同影响，货款结算周期较长，且一般在年末回款较多，2024年1-8月收到的票据回款金额较小，因此2024年8月末应收票据金额大幅下降。
（二）相关票据终止确认是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例
报告期各期末，标的公司已终止确认尚未到期的票据情况如下：
单位：万元
标的公司根据近期公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发〔2019〕133号），并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，基于谨慎性原则对银行承兑汇票承兑人的信用等级进行划分。具体划分标准如下：
1、将6家大型商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行）和9家上市股份制商业银行（招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行）作为信用等级较高的银行；
2、除上述银行外的其他银行均作为信用等级一般的银行。
根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则解释第5号》等相关规定，企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。因此，公司对收取的银行承兑汇票和商业承兑汇票按照承兑人信用等级施行分类管理，具体情况如下：
1、将信用等级较高的银行承兑的应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入应收款项融资，该类票据承兑人信用等级较高，贴现或背书后公司被追索的可能性较小，因此将信用等级较高的银行承兑的应收票据在背书或贴现时终止确认；
2、由信用等级一般的银行承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票分类为以摊余成本计量的金融资产，计入应收票据，该类票据贴现或背书后公司仍存在被追索风险，因此在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。
报告期各期末，标的公司已背书或贴现但在各期末尚未到期进行终止确认的承兑汇票，均为6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行承兑的银行承兑汇票，存在被追索、被追偿的风险较小。同时，报告期内，标的公司未发生过被背书人或银行因票据无法承兑或票据发生延期而向公司追索追偿的情形，标的公司各期对已背书或贴现但在各期末尚未到期的票据进行终止确认，符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，终止确认谨慎。
（三）商业承兑汇票期后兑付情况
截至2025年6月30日，标的公司报告期各期末商业承兑汇票期后兑付情况如下：
单位：万元
报告期内，标的公司所收到的商业承兑汇票出票人均为军工集团下属企业及科研院所、国企，资信及经营情况良好，所有票据均能到期兑付。
（四）票据减值计提的充分性
标的公司在确认收入时同时确认应收账款，如果客户采用票据方式结算，则将该应收账款转为应收票据核算，并按照账龄连续计算的原则确定应收票据的账龄，根据应收账款各账龄段的预期信用损失率，对应收票据计提坏账准备。报告期各期末，标的公司应收票据坏账准备计提情况如下：
单位：万元
标的公司应收票据承兑人资信状况良好，票据均能到期兑付，标的公司对票据账龄连续计算并计提坏账准备，报告期内标的公司对票据减值计提充分。
五、报告期内标的公司产品毛利率较高背景下储备大量原材料的原因和背景，结合标的公司生产周期说明在产品金额及占比较高的原因，标的公司存货周转率和跌价准备计提比例与同行业可比公司的比较情况，存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内标的公司产品毛利率较高背景下储备大量原材料的原因和背景
报告期各期末，标的公司原材料金额和占比情况如下：
单位：万元
报告期各期末，标的公司原材料占存货的比例分别为63.29%和60.75%。标的公司主要采用“以销定产”模式进行生产，根据客户订单需求决定采购种类和数量。同时，由于军工产品具有定制化生产特点，生产周期和采购周期较长，且为了满足及时供货的要求，标的公司会结合适量备货的原则制定采购计划并提前储备适量的原材料及产成品。
标的公司生产需要的主要原材料中，管壳和线路板为定制件，需标的公司提供设计图纸后由供应商依据图纸进行定制化生产；MOS管、集成电路、电容、晶体管、电阻等为通用电子元器件，标的公司根据自身生产需求进行市场询价采购。受生产需求影响，标的公司整体原材料采购呈现种类较多、型号差异较大等特点，从不同供应商处采购的同类原材料因具体参数性能需求不同，采购周期也存在较大差异。其中，MOS管、集成电路、晶体管、电容的采购周期较长，一般为3-12个月；其他原材料的供货周期一般在0.5-2个月。此外，标的公司建立了较为完善的原材料检验流程，针对不同类型的原材料，标的公司检验及验收周期也存在一定差异。其中，管壳、MOS管、集成电路和晶体管从到货到验收入库的验收周期一般在一个月左右，其他原材料验收周期一般在3-5天。结合原材料的采购周期、验收周期及备货周期，同时考虑下游军工集团客户对响应速度、供应稳定的严格要求，标的公司提前储备适量的原材料，维持了较高的安全库存水平，原材料占比较高符合公司的实际情况。
（二）结合标的公司生产周期说明在产品金额及占比较高的原因
报告期各期末，标的公司在产品金额和占比情况如下：
单位：万元
报告期各期末，标的公司在产品占存货的比例分别为21.42%和27.21%。标的公司在产品主要为已领料但尚未完工的产品。一方面，标的公司主要产品的生产工艺流程较为复杂，贴片、回流焊/再流焊、DBC插焊、组装、测试、涂覆、试验、老化等多个环节，工艺设计和工序较多；且相较普通民品而言，军品生产要求较高，标的公司产品在回流焊/再流焊后、DBC插焊后、涂覆前等时点均需要经过清洗和检验的工序，生产周期一般为1-2个月，导致在产品金额相对较大；另一方面，为满足下游客户对产品交付及时性的严格要求，标的公司通常会根据客户订单情况并结合历史经验进行适当提前投产，提前完成产品生产的前期工序，待实际交付或使用时再进行封装、检验等最后工序，也提高了标的公司整体在产品金额。因此，标的公司在产品占比较高符合公司实际生产经营特点，具有合理性。
与同行业可比公司相比，标的公司在产品在存货中的占比处于同行业可比公司中间水平，与同行业可比公司不存在较大差异。
（三）标的公司存货周转率和跌价准备计提比例与同行业可比公司的比较情况，存货跌价准备计提的充分性
1、存货周转率与同行业可比公司的比较情况
报告期内，标的公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：次
注：同行业可比上市公司数据来自于招股说明书或年度报告。
报告期内，科凯电子存货周转率与同行业可比公司平均值较为接近，处于同行业可比公司平均水平，与可比公司不存在较大差异。
2、存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的比较情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例对比如下：
注：同行业可比上市公司数据来自于招股说明书或年度报告。
如上表所示，2023年末，由于宏达电子部分客户需求萎缩，存货跌价准备比例大幅增长，导致同行业可比公司存货跌价准备平均计提比例有所上升，2024年末新雷能和宏达电子存货跌价准备比例大幅增长，但标的公司存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司中间水平，不存在较大差异，亦不存在明显低于同行业可比公司计提比例的情形。
3、存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，标的公司各类存货库龄情况如下：
如上表所示，报告期各期末，标的公司存货库龄以2年以内为主，2年以内库龄存货余额占比分别为89.63和72.05%。
报告期各期末，标的公司各类存货跌价计提情况如下：
单位：万元
标的公司主要结合库龄、周转速度、预期销售情况等因素确定存货的可变现净值并计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司计提的存货跌价准备金额分别为289.63万元和362.96万元，计提的存货跌价准备金额占存货余额的比例分别为4.08%和5.33%，主要系受客户订单调整、产品更新等因素的影响，标的公司存在少部分预期无法实现销售的库龄较长的呆滞库存商品及原材料、在产品，基于谨慎性原则，标的公司对该部分库存商品及原材料、在产品按照账面成本全额计提了存货跌价准备。
标的公司产品主要系高可靠微电路模块，产品生产主要采用以销定产并适量备货的模式，产品实现销售的确定性较高，整体适销性良好，主营业务毛利率水平相对较高，产品最终销售价格显著高于成本，标的公司存货不存在大范围减值情形。标的公司原材料采购主要根据客户订单需求，并结合订单预测、库存情况、采购周期等制定并实施采购计划，库存水平总体控制合理，针对部分早期备货采购的原材料，因订单需求变化等原因较长时间未耗用，标的公司对该部分原材料计提了存货跌价准备；针对库存商品，标的公司为满足部分军工客户的及时供货和售后需求，适当生产了超过订单数量的产品，针对部分库龄较长的产品，标的公司预计其后续销售可能性较低，对其计提了存货跌价准备。标的公司发出商品系根据销售合同或订单发出的尚未达到收入确认条件的产品，具有订单支撑，不存在成本高于售价的情况，无需计提存货跌价准备。受客户订单需求变化影响，标的公司预计部分在产品进一步生产及销售的可能性较低，对其计提了存货跌价准备。
（下转D63版）
