（上接D63版）

　　其中，报告期各期末，标的公司原材料计提跌价情况如下：

　　单位：万元

　　

　　标的公司计提跌价的原材料主要为管壳和MOS管，其中管壳为标的公司根据产品型号定制化采购，管壳计提跌价的金额占期末计提跌价总额的比例分别为62.75%和64.41%，主要是因为订单需求变动导致管壳无使用价值；其他原材料计提跌价的原因主要为订单需求变动导致无使用价值或原材料参数无法满足产品要求从而全额计提跌价准备。报告期内，上述因订单需求变动导致无使用价值的原材料对应的产品型号为25个，其中，仅3个型号的产品在报告期内产生了销售收入，各期分别为32.85万元和1.56万元。

　　综合上述分析，报告期各期末，标的公司存货主要系为满足客户订单需求而储备，库存水平总体控制合理，整体上无大额减值情形；标的公司已对因客户订单调整、产品更新等原因导致的预期无法实现销售的呆滞库存商品、原材料、在产品等存货计提跌价准备，存货跌价准备计提充分。

　　六、核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，独立财务顾问、会计师主要履行了如下核查程序：

　　1、获取标的公司的回款明细表，了解下游客户回款的影响因素，分析标的公司应收账款占营业收入的比例逐年提升的原因，查阅标的公司同行业可比公司公开披露数据，对比分析标的公司应收款项周转率与同行业可比公司差异的合理性；

　　2.、获取标的公司报告期内的应收账款期后回款明细表和应收账款逾期明细表，分析主要客户应收账款和收入规模的匹配性；

　　3、了解标的公司应收账款坏账计提政策及其执行情况，获取标的公司应收账款历史损失明细表，分析标的公司应收账款坏账准备计提政策和比例与同行业可比公司的差异情况；

　　4、取得标的公司报告期应收票据备查簿，了解标的公司2024年8月末应收票据金额大幅下降的原因，核查商业承兑汇票的期后兑付情况，了解标的公司票据的终止确认政策和减值计提政策；

　　5、了解标的公司采购模式、采购周期、生产周期等情况，对标的公司存货构成以及变动情况进行分析，获取标的公司存货跌价准备计提明细表，查阅标的公司同行业可比公司公开披露数据，对比分析标的公司存货周转率和跌价计提准备比例与同行业可比公司的差异情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、标的公司下游客户主要为军工集团下属企业及科研院所等，其付款进度受年度预算、拨款资金到位情况、客户自身资金安排、付款审批流程等原因共同影响，下游客户收款周期会影响客户的资金状况，但不直接影响其向标的公司付款周期；标的公司应收账款占营业收入的比例因客户回款节奏、收入变动等原因逐年提升，与同行业可比公司变动趋势一致，具有合理性；标的公司因营收规模、产品类别、客户类型等方面与同行业可比公司存在差异，应收账款周转率与同行业可比公司存在差异具有合理性。

　　2、受中国兵器工业集团下属A1单位自身资金安排情况原因影响及军工客户付款周期和付款节奏影响，公司2023年末和2024年末应收账款及逾期应收账款金额有所增加；下游客户资信情况不存在大幅恶化的情形，标的公司积极与客户协商回款计划，应收账款不能收回的风险较小；主要客户应收账款与收入规模匹配。

　　3、标的公司充分考虑客户历史回款情况、经营情况等因素，按预期信用损失对应收账款计提坏账，应收账款坏账准备计提比例高于历史损失率及同行业可比公司，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

　　4、标的公司2023年末应收票据于2024年1-8月均已到期兑付，受客户付款周期和付款节奏影响2024年1-8月收到的票据回款金额较小，导致2024年8月末应收票据金额大幅下降；标的公司相关票据终止确认符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，终止确认谨慎；标的公司期末商业承兑汇票均已到期兑付；标的公司应收票据承兑人资信状况良好，标的公司对票据账龄连续计算并计提坏账准备，票据减值计提充分。

　　5、标的公司结合原材料的采购周期、验收周期及备货周期，同时考虑下游军工集团客户对响应速度、供应稳定的严格要求提前储备适量的原材料符合公司的实际情况；标的公司在产品金额占比较高符合公司实际生产经营特点；标的公司存货周转率和存货跌价准备处于同行业可比公司中间水平，不存在较大差异，标的公司存货跌价准备计提方法合理，存货跌价准备计提充分。

　　问题11.关于标的公司规范性

　　重组报告书披露，（1）报告期内关联方与标的公司之间存在资金拆借情形；（2）标的公司报告期内发生多次增资和股权转让，引入多名外部股东；（3）标的公司曾申报创业板首发上市申请，后于2024年4月撤回相关申请材料。根据公开资料，2020及2021年，科凯电子存在通过实际控制人体外收支的情形。

　　请公司披露：（1）报告期内标的公司关联方及其近亲属与标的公司之间资金拆借的具体情形、截至报告期末应收关联方款项的内容，标的公司分红款的主要用途和资金去向，报告期内标的公司是否存在体外收支或体外资金循环，全面梳理标的公司财务内控不规范的情形及整改情况；（2）标的公司是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权结构是否清晰；（3）标的公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形；（4）标的公司前次申报创业板相关财务数据和信息与本次重组交易相关材料的差异情况，前次申报审核关注的主要问题及相关整改情况。

　　请独立财务顾问核查以上问题，请会计师核查问题（1）（4）并发表明确意见。请律师核查问题（2）（3）（4）并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、报告期内标的公司关联方及其近亲属与标的公司之间资金拆借的具体情形、截至报告期末应收关联方款项的内容，标的公司分红款的主要用途和资金去向，报告期内标的公司是否存在体外收支或体外资金循环，全面梳理标的公司财务内控不规范的情形及整改情况；

　　（一）报告期内标的公司关联方及其近亲属与标的公司之间资金拆借的具体情形

　　报告期各期末，标的公司无关联方及其近亲属与标的公司之间资金拆借的情形。

　　（二）截至报告期末应收关联方款项的内容

　　报告期各期末，标的公司无应收关联方往来款项。

　　（三）标的公司分红款的主要用途和资金去向

　　2020年和2021年，标的公司存在两次现金分红，具体情况如下：

　　

　　股东取得分红款的主要用途和资金去向如下：

　　单位：万元

　　

　　（四）报告期内标的公司是否存在体外收支或体外资金循环

　　2020年及2021年，基于部分员工个人需求及薪酬保密等方面考虑，标的存在通过实际控制人王新个人账户向部分员工体外发放薪酬、报销费用的情形。2020年及2021年，通过王新向员工体外发放薪酬、报销费用的合计金额分别为25.50万元、20.21万元。2020年，标的公司存在通过实际控制人王新代收标的公司返利的情形，通过王新收取返利的金额为17.22万元，王新后续已将相关款项归还标的公司。

　　针对体外发放薪酬事项，标的公司于2022年向主管部门汇报了相关情况，并补缴了相关税款；2022年8月18日，有关主管部门出具《关于科凯电子研究所有限公司的复函》，确认标的公司上述体外发放薪酬行为不属于重大违法违规行为。上述体外发放薪酬及报销费用合计45.71万元，已计入标的公司当期成本费用；王新代垫的资金扣除上述返利后，剩余净额视为股东捐赠，相应金额计入资本公积。

　　标的公司建立健全了《财务管理基础工作规范》《资金管理制度》《报销及支付细则》等相关内控制度，对体外发放薪酬、报销费用、代收返利等行为进行了规范。报告期内，标的公司未发生体外收支和体外资金循环的情形。

　　（五）全面梳理标的公司财务内控不规范的情形及整改情况

　　除上述财务不规范情况外，标的公司还存在的其他财务不规范情形及整改情况如下：

　　1、研发相关内部控制未有效执行

　　（1）未按要求内部制度要求填写研发日志

　　① 问题描述：

　　标的公司《研发项目管理制度》第二十四条“进度考核”规定，“...项目管理负责人根据计划，做出项目预算，对研发项目按节点考核，并统计研发人员工时及工作日志。”2024年2月之前，标的公司《研发项目管理制度》虽对研发工作日志提出了概括性的要求，但未制定明确的研发日志填报机制等规定。

　　② 整改情况：

　　2024年2月前，标的公司研发人员未系统性填写研发日志，但留存了包括工时记录、研发项目中期检查表、研发项目总结报告等相关研发过程管控资料。标的公司于2024年2月底正式下发研发日志填报的具体要求，并通过定期检查、研发人员按日工时填报等手段对研发项目日常管理进行把控，满足研发项目进度考核的需要，保证标的公司研发相关内控制度的有效性。

　　（2）无法验证研发领料的后续去向

　　① 问题描述：

　　2020-2021年，标的公司研发人员通过经研发相关负责人审批的研发领料出库单领用研发使用原材料，库管员审核后按领料单出库，原材料出库后费用化处理；研发部门需要的研发样品则通过向生产部门下达工单的方式进行投料，形成 的产成品办理入库后形成入库单，研发部门领用时形成出库单并计入研发费用后，由研发部门管理。2022年ERP系统上线后，标的公司通过系统形成研发投料、研发领用等记录，研发人员在系统发起出库申请单，由研发相关负责人审批通过后下推至仓库生成其他出库单，其他出库单由仓库负责人审批后由库管员按明细办理出库。本次重组报告期内，标的公司完整保存了研发领料相关单据，不存在研发领料记录缺失的情形，亦不存在投料以及形成产成品入库记录缺失的情形。

　　关于研发领料的去向，标的公司研发活动领用的材料主要用于研发验证、测试等环节。标的公司系专业的军工配套生产企业，下游客户对产品的质量要求极为严苛。在相关行业特殊背景要求下，标的公司研发验证、测试等环节包含大量的破坏性试验内容，包括高低温工作及贮存、湿热、冲击、颠震、震动、倾斜和摇摆、加速寿命、设备结构噪声等多环节的破坏性测试。在结束该部分测试后，相关材料均已发生损耗，无法满足继续生产或使用要求，不再具备任何使用价值，不会再投入生产或销售等环节中进行流转，因此标的公司前次申报期间未单独设立台账进行后续管理。

　　标的公司已通过合理编制预算、定期按研发项目汇总、归集和审批、结项复核确认等形式对研发领料后续去向进行管理和把控，确保研发人员按需领用材料，通过中期检查表、结项复核确认、结题验收报告等研发项目过程控制资料做好研发材料使用后的效果控制。

　　② 整改情况：

　　2022年ERP系统上线，标的公司通过系统形成研发投料、研发领用等记录，研发人员在系统发起出库申请单，由研发相关负责人审批通过后下推至仓库生成其他出库单，其他出库单由仓库负责人审批后由库管员按明细办理出库，进一步提高了研发领料的管理及审批。

　　前次督导后，标的公司加强了对研发领料的实物管理，建立了研发材料流转台账，对研发材料流转时间、流转部门、流转用途、负责人等进行了记录和控制。

　　（3）委托研发项目管理未按制度严格执行

　　① 问题描述：

　　2022年和2023上半年，标的公司在委托企业K进行芯片委托研发项目中，未按照《研发项目管理制度》中规定对关键节点进行检查（如设计、流片和封装等节点），而是在年中和年底实施中期检查，与规定要求不一致；标的公司以收到的实物或图纸作为付款依据，未获取其他项目进度证明资料。2022年和2023上半年，标的公司委托研发费用金额分别为178.24万元和34.91万元。

　　② 整改情况：

　　标的公司严格按照《研发项目管理制度》等规定对研发项目进行管理，对研发项目定期按时间节点考核，初、正样完成时间以相应阶段用户报告时间为准，并结合年中、年底中期检查保证研发项目的阶段性管理；及时获取项目阶段性证明资料，按照合同约定时点付款。

　　2、收入相关内部控制未有效执行

　　（1）未按照内部制度要求在销售合同或订单中约定具体验收或签收方法

　　① 问题描述：

　　标的公司存在未在销售合同或订单中约定收入确认模式的情形，该情形是由于标的公司下游客户均为大型军工集团或科研院所，客户处于强势的地位，标的公司与客户签订的合同均使用客户自身模板制式合同，而部分客户销售合同或订单模板中未约定明确的验收/签收条款。除实际商务条款外，标的公司通常较难对合同制式条款进行修改。因此，标的公司内控制度并未强制要求在销售合同或订单中对收入确认模式进行书面约定。

　　虽未有明确书面约定，标的公司实际业务开展过程中签收/验收均严格按照内控制度要求执行且有效运行，主要客户均已对签收、验收模式下权利义务转移时点，以及报告期内签收、验收模式确认收入情况进行了书面确认。具体情况如下：

　　A、标的公司按照实际业务开展情况制定了符合自身业务需要的销售相关内控管理制度，对客户下单、产品出库及发货、产品签收及验收、客户回款等内容进行了规定，并有效执行

　　关于产品交付方面，客户与标的公司订立销售合同后，通常会商定验收或签收的模式。标的公司验收方式主要分下厂验收、委托代验和客户直接验收。

　　对于下厂验收和委托代验方式，客户会通过合同约定、书面指令或口头指令向标的公司传达相关验收要求，客户需要到标的公司处下厂验收（或委托代验）后再发货，客户收货后办理入库并将产品签收单交予标的公司，标的公司根据产品签收单上的日期作为签收时点确认销售收入；若客户不要求下厂验收或委托代验，标的公司默认客户为直接验收方式，对于直接验收的情况，客户在收到货后，依据产品的技术指标规范和入厂验收标准，根据自身验收计划进行检测，检测合格办理入库并将产品验收单交予公司，公司根据产品验收单上的日期作为验收时点确认销售收入。

　　相同客户或相同型号产品的具体验收方式一致，除接客户另行通知外，通常不会随意变更，具有一贯性。如公司主要客户A1单位自合作以来一直以收货后验收方式为主，主要客户B1单位，B1单位自合作以来一直以客户下厂验收后发货为主。

　　对于下厂验收方式，由客户下厂验收人员出具产品质量检验报告。

　　对于委托代验方式，若委托标的公司代验的，由标的公司质检人员出具检验报告；若委托第三方代验的，由第三方出具检验报告。

　　综上所述，标的公司结合业务实际开展情况，制定了符合自身业务需要的销售内控制度，并有效执行。

　　B、标的公司已取得客户盖章的签收/验收单，证明收入确认的准确性

　　由于下游客户验收程序涉及其内部规定，相关验收标准、参数指标、过程文件等通常涉及下游客户自身机密乃至军方机密，下游客户无法向标的公司提供验收检测具体过程。

　　为满足标的公司销售内部控制管理需要，完善相关收入确认依据，经与客户沟通，由标的公司出具制式签收/验收单，客户完成其自身签收或验收程序后，在签收单或验收单上签章确认，根据实际情况填写签收/验收时间，并交由标的公司作为收入确认依据。相关签收/验收单系客户真实出具，能够证明相关商品控制权已真实转移。

　　综上所述，标的公司未在合同或订单中约定收入确认模式，系合同或订单主要为客户制式模板，标的公司无法就相关收入确认条款进行修改。标的公司已按照实际业务开展情况制定了符合自身业务需要的销售相关内控管理制度，对包括客户下单、产品出库及发货、产品签收及验收、客户回款等内容进行了规定，并有效执行；标的公司取得了客户盖章的签收/验收单，证明其收入真实、准确。

　　② 整改情况：

　　A、对收入确认内控流程进行完善

　　前次督导后，标的公司通过对ERP系统销售业务关键节点进行修改、完善，以对各销售业务的收入确认方式进行控制。标的公司修订后的ERP系统销售业务流程如下：

　　a 市场部内勤接收订单信息，在系统中录入销售订单，经订单评审后，传递生产任务至生产部；

　　b 发货时市场部根据销售订单生成发货通知单，并将与客户确认的验收方式录入系统：若客户确认的验收方式为客户自验，市场部填写物流单据，提供库管部发货单，通知仓库发货；若客户确认的验收方式为下厂验收或委托验收，则在下厂验收或委托验收完成后，质量部留存验收报告，通知市场部，市场部填写物流单据，提供库管部发货单，通知仓库发货；

　　c 库管部根据发货通知单进行发货，并生成销售出库单，同时打印装箱单，装箱单随货发给客户；

　　d 市场部每月月底将当月发货涉及的签收单（下厂验收模式或委托验收模式）或验收单（客户自验模式）汇总发给客户，客户根据自身验收/签收的实际情况在验收单/签收单上确认、盖章（签字），并备注上具体验收方式，反馈回市场部，市场部在系统中根据销售出库单生成应收单（暂估应收）（应收单上备注具体验收方式），财务审核，并确认收入确认方式。

　　e给客户开具发票时，市场部内勤根据开票信息，在系统中根据应收单（暂估应收）生成应收单（财务应收），财务审核。

　　B、2022年至今，均取得了主要客户对收入确认方式进行确认的说明

　　标的公司获取了主要客户关于商品验收的书面说明，确认了验收/签收单作为收入确认相关依据的事实，确认了权利义务转移时点，并确认了报告期内签收/验收模式确认收入情况。

　　（2）验收单据存在异常或手续不完整

　　① 问题描述：

　　标的公司存在验收单据异常或手续不完整的情形，具体如下：①验收单回传日期异常：2份验收单因客户传真机日期设置问题未实时更新时间，导致验收单传真回传日期早于验收单显示的客户验收日期、落款日期；②委托验收模式下，部分客户委托公司进行验收，但基于操作便利等因素考虑，未单独向公司出具书面委托书；③同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致：标的公司1份验收单误认为丢失，请求客户重新补寄盖章签收单后遗失原件找回，导致存在2份内容相同但签章位置不同的签收单；应客户需求标的公司将产品发往客户下游公司，客户下游公司与标的公司客户针对同一批次产品出具签收单，导致存在2份内容相同但不同客户盖章的签收单。

　　② 整改情况：

　　标的公司在日常管理中加强对验收单据的整理和归档，及时向客户索取验收签收回执，针对不同客户的验收单或签收单独立建档保存，对于存在问题的验收单据及时与客户沟通；对于委托验收的情形，要求客户向公司出具书面委托书并进行归档。

　　3、采购管理内部控制不规范

　　（1）部分采购单据物流信息缺失

　　① 问题描述：

　　报告期前期，由于标的公司原材料采购均由供应商负责物流运输，标的公司未对原材料运输环节进行管理，也不承担采购相关的运费，因此未强制要求日常保存原材料采购物流单据。标的公司单笔采购物流费用较低，且采购频次较高，标的公司物流记录较为零散，导致后期无法对采购物流单据进行全部汇总整理，部分采购单据物流信息缺失。

　　② 整改情况：

　　报告期内，标的公司加强了相关过程管理，对原材料采购物流记录信息进行了维护，及时查询快递物流单号记录，逐步完善了物流运输记录，物流信息整理规范程度得到有效提升。督导期后，对于绝大多数快递送货的情形，标的公司接收人均在送货单上记录了快递单号，并签字，进一步增强了采购物流的可查性；对于少量供应商短距离直接送货的情形，标的公司均获取了供应商内部的出库单，标的公司接收人签字后留存。

　　（2）存在同一物料两家供应商采购数量较大但采购价格却远高于其他供应商的情形

　　①问题描述：

　　标的公司在2020年至2021年存在同一年度内，就同一物料同时向金博通/北方世骏和其他供应商采购的情形，其中3类原材料向金博通/北方世骏采购的价格远高于向其他供应商采购价格。

　　②整改情况：

　　标的公司向金博通/北方世骏采购相同物料与向其他供应商采购数量及均价情况如下：

　　

　　上述价格差异具有合理性，具体原因如下：

　　2020年7月，公司从美研科技采购少量I00022和I00024集成电路，其价格相对较低，主要系深圳市美研科技有限公司以低价寻求合作，公司向其小批量采购后发现其提供的集成电路稳定性较低，遂公司后续未与其继续展开合作。

　　2021年7月，公司因临时性采购需求向万嘉得美采购少量M00059型号MOS管，价格相对较低，主要因其为散货，生产批次较为老旧且为多个批次混合，质量参差不齐，无法实现批量生产，故价格相对较低；相比较而言，北方世骏与金博通的批次较新，质量可以保证且能实现批量交付，故价格相对较高。

　　上述价格差异涉及的原材料I00022和I00024集成电路采购金额为23.36万元，占当年原材料采购总额的0.79%；涉及的M00059型号MOS管采购金额为10.69万元，占当年公司原材料采购总额的0.30%；价格差异涉及的原材料采购金额及占公司采购总额的比例均较小。

　　综上所述，公司同一原材料不同供应商之间价格存在差异主要受到产品质量等因素的影响，具有合理性，涉及的原材料采购金额及占公司采购总额的比例均较小。

　　报告期内，标的公司持续优化采购管理制度和供应商管理体系，对于供应商筛选和全流程管控、采购成本控制和来料质量考核、库存管理等各方面都制定了《物资采购管理制度》《外协件加工管理规定》等严格的制度规范。其中，针对原材料采购价格管控，标的公司材料采购单价高于过去12个月平均采购价格的采购订单，需由标的公司分管副总和总经理审批后方能采购。此外，标的公司定期对供应商进行比价，优胜劣汰，通过引进新的原材料供应商，逐步降低原采购单价较高、交期无法保证的供应商份额或者完成逐步替代。

　　二、标的公司是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权结构是否清晰；

　　根据标的公司历次增资及股权转让过程中涉及的增资协议、股权转让协议、增资凭证、公司章程、验资报告、完税证明等文件和标的公司股东填写的调查表，标的公司全体股东均合法拥有其持有的标的公司股份的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，标的公司全体股东持有的标的公司股份的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易的交易对方即标的公司全体股东均已出具《关于所持标的资产权利完整性、合法性的承诺函》，承诺：

　　“1、本公司/本企业/本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/本企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

　　2、本公司/本企业/本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/本企业/本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

　　3、本公司/本企业/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司/本企业/本人内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/本企业/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。”

　　综上，标的公司不存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，标的公司股东持有的标的公司股份不存在纠纷或潜在纠纷，标的公司股权结构清晰。

　　三、标的公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形；

　　根据标的公司非自然人股东填写的调查表并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本回复出具之日，标的公司非自然人股东均合法存续，不存在不适合担任股东的情形。

　　根据标的公司自然人股东填写的调查表，标的公司自然人股东不存在《中华人民共和国公务员法》《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律法规和规范性文件规定的公务员、党政机关干部、职工、县级以上党和国家机关退（离）休干部、现役军人、参照公务员管理的人员、国有企业领导人员及其配偶、子女等禁止、限制对外投资持有公司股权、不适合担任股东的情形，亦不存在因与曾任职单位存在竞业禁止的约定而不适合担任股东的情形。

　　综上，标的公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。

　　四、标的公司前次申报创业板相关财务数据和信息与本次重组交易相关材料的差异情况，前次申报审核关注的主要问题及相关整改情况。

　　（一）标的公司前次申报创业板相关财务数据和信息与本次重组交易相关材料的差异情况

　　标的公司本次重组报告期为2023年度和2024年度，前次申报创业板报告期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，2023年1-6月系本次重组与IPO申报的重叠期间。标的公司前次申报创业板相关财务数据和信息与本次重组交易相关材料不存在重大差异。

　　（二）前次申报审核关注的主要问题及相关整改情况

　　1、财务内控不规范

　　标的公司财务内控不规范问题情况及相关落实整改情况详见本问询函回复“问题11.关于标的公司规范性”之“一/（五）全面梳理标的公司财务内控不规范的情形及整改情况”。

　　2、信息披露不准确

　　（1）研发工时填报基础披露不准确

　　前次审核问询回复显示，标的公司非专职研发人员以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时。标的公司非专职研发人员王建绘、王建纲、王科三人作为实际控制人，实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，三人以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时，而非基于考勤工时。

　　（2）研发薪酬计提依据披露不准确

　　前次审核问询回复显示，报告期各期，王建绘、王建纲、王科的年终奖金额系综合考虑年度经营业绩情况、管理及研发贡献等确定，并将其部分年终奖计入研发薪酬。标的公司前述人员年终奖主要根据营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献。

　　标的公司高管人员与非高管人员实行不同的年终奖制度，非专职研发人员均为标的公司高管，其个人年终奖金取决于“高管年度奖金包总数”及最终分到个人的比例，分配到个人的具体数额是标的公司董事长/副董事长依据个人表现（研发、管理及其他非业绩量化因素）进行综合调整，其中体现了研发贡献的因素。

　　五、核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、针对问题（1）（4），独立财务顾问、会计师履行了如下核查程序：

　　（1）结合资金流水核查情况，对标的公司与实际控制人及其亲属的资金往来具体用途、资金拆借归还情况、标的公司实际控制人分红款的去向和用途、是否存在体外收支或体外资金循环等进行核查；查阅标的公司财务账套，对标的公司关联方款项的金额和形成原因进行核查；

　　（2）对标的公司内部控制的建立和执行情况进行核查，了解标的公司财务内控不规范情形的整改情况；

　　（3）查阅标的公司IPO申报材料，并与本次重组文件中披露的数据及信息进行对比，核查相关材料的差异情况；

　　（4）了解前次申报审核关注的主要问题，了解标的公司整改情况。

　　2、针对问题（2）（3）（4），独立财务顾问、律师履行了如下核查程序：

　　（1）查阅标的公司历次增资及股权转让过程中涉及的增资协议、股权转让协议、增资凭证、公司章程、验资报告、完税证明等文件和标的公司股东填写的调查表，确认标的公司全体股东均合法拥有其持有的标的公司股份的全部权益及标的公司自然人股东不存在不适宜担任标的公司股东的情形；

　　（2）查阅标的公司全体股东出具的《关于所持标的资产权利完整性、合法性的承诺函》；

　　（3）登录国家企业信用信息公示系统，确认标的公司非自然人股东的存续情况；

　　（4）结合资金流水核查情况，对标的公司与实际控制人及其亲属的资金往来具体用途、资金拆借归还情况、标的公司实际控制人分红款的去向和用途、是否存在体外收支或体外资金循环等进行核查；

　　（5）对标的公司内部控制的建立和执行情况进行核查，了解标的公司财务内控不规范情形的整改情况；

　　（6）查阅标的公司IPO申报材料，并与本次重组文件中披露的数据及信息进行对比，核查相关材料的差异情况；

　　（7）了解前次申报审核关注的主要问题，了解标的公司整改情况。

　　（二）核查结论

　　1、关于问题（1）（4），独立财务顾问、会计师认为：

　　（1）报告期各期末，标的公司无关联方及其近亲属与标的公司之间资金拆借的情形；报告期各期末，标的公司无应收关联方往来款项；标的公司分红款主要用于投资、理财、购房及日常消费等；报告期内标的公司不存在体外收支和体外资金循环的情形；标的公司存在研发、销售、采购等环节内部控制不规范的情形，已全部得到有效整改。

　　（2）标的公司前次申报创业板相关财务数据和信息与本次重组交易相关材料不存在重大差异；前次申报审核关注的研发工时填报披露不准确、研发薪酬计提依据披露不准确及财务内控不规范的问题已得到有效整改。

　　2、关于问题（2）（3）（4），独立财务顾问、律师认为：

　　（1）标的公司不存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，标的公司股东持有的标的公司股份不存在纠纷或潜在纠纷，标的公司股权结构清晰；

　　（2）标的公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。

　　（3）标的公司前次申报创业板相关财务数据和信息与本次重组交易相关材料不存在重大差异；前次申报审核关注的问题已得到有效整改。