证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2025-71
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议于2025年7月28日在公司四楼会议室以通讯方式召开。会议通知于3日前以邮件方式向全体监事发出。会议应出席监事4人，实际出席监事4人，与会监事一致推选监事张引先生主持会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金并在关联银行开立募集资金临时补流专项账户的议案》
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，均用于与主营业务相关的生产经营，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，审批程序合规有效，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，不会影响募投项目的正常开展，不存在变相变更募集资金投向的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司在威海银行股份有限公司济南舜耕支行开立募集资金临时补充流动资金专项账户，使用不超过人民币60,000万元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2025年7月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金并在关联银行开立募集资金临时补流专项账户的公告》。
本议案涉及关联交易，关联监事张引先生回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
三、备查文件
第十届监事会第七次会议决议。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司监事会
2025年7月28日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2025-72
转债代码：127083 转债简称：山路转债
山东高速路桥集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金并在关联银行开立募集资金
临时补流专项账户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金并在关联银行开立募集资金临时补流专项账户的议案》，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，同意公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，在关联方威海银行股份有限公司济南舜耕支行开立募集资金临时补充流动资金专项账户，使用总额不超过人民币60,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。现将具体情况公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕8号）的核准，公司于2023年3月24日向不特定对象发行可转换公司债券48,360,000张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，共计募集资金总额为483,600.00万元，扣除发行费用（不含税金额）后募集资金净额为4,824,263,366.91元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了XYZH/2023JNAA1B0084号《验资报告》。
二、募集资金存放与使用情况
1.公司于2023年3月21日召开了第九届董事会第四十七次会议，审议并通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐人签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
2.公司于2023年4月21日分别召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金198,588.65万元。具体内容详见公司2023年4月25日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》。
3.公司于2023年7月7日分别召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年7月1日，公司已将上述暂时补充流动资金的40,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司2024年7月2日在指定信息披露媒体上披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。
4.公司于2024年7月18日分别召开第九届董事会第六十四次会议和第九届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2025年7月15日，公司已将上述暂时补充流动资金的60,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司2025年7月16日在指定信息披露媒体上披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。
截至2025年7月19日，公司存储于募集资金专项账户的募集资金余额为109,125.48万元，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户，募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
三、本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目实施计划及建设进度，部分募集资金在一定时间内存在暂时闲置情况。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在确保募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用总额不超过人民币60,000万元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司根据募投项目资金的实际需求情况，可提前归还本次用于补充流动资金的募集资金。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：
1、 不会改变或变相改变募集资金用途；
2、 不影响募集资金投资项目的正常进行；
3、 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；
4、 本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。
四、本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的必要性和合理性
根据公司业务发展情况及对流动资金的需求，为减少财务费用，提升资金周转效率，拟使用总额不超过60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。按照全国银行间同业拆借中心最新一期一年期贷款市场报价利率3.0%测算，预计可减少利息支出约1,800万元。本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，可进一步降低财务费用，优化财务结构，提升经营效益，促进公司业务发展，有利于保护全体股东利益。
五、开立募集资金临时补充流动资金专项账户的情况
为规范公司募集资金管理，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和公司《募集资金管理办法》规定，公司拟在关联方威海银行股份有限公司济南舜耕支行开立募集资金临时补充流动资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署募集资金临时补充流动资金专户存储监管协议，对用于临时补充流动资金的募集资金存放、使用情况进行监管。
（一）本次在关联银行开立募集资金补充流动资金专户情况
开户主体：山东高速路桥集团股份有限公司
募集资金用途：临时补充流动资金
关联银行名称：威海银行股份有限公司济南舜耕支行
募集资金专户账号：817972001421007612
（二）关联方及关联关系
1.关联方基本情况
名称：威海银行股份有限公司济南舜耕支行
统一社会信用代码：91370100734719858E
企业类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）
负责人：史佳
营业期限：2002年1月11日至无固定期限
注册地址：济南市市中区济大路9号
经营范围：许可项目银行业务。
2.关联关系及财务状况
威海银行股份有限公司济南舜耕支行为公司控股股东山东高速集团有限公司控股子公司威海银行股份有限公司（以下简称“威海商行”）下属分支机构，本次交易构成关联交易。
主要财务指标：截至2024年末，威海商行资产总计4,414.64亿元，所有者权益307.97亿元，2024年度营业收入93.09亿元元，净利润21.98元。截至2025年3月末，威海商行资产总计4,650.09亿元，所有者权益299.87亿元，2025年1-3月净利润6.55亿元。
威海商行信用情况良好，不是失信被执行人。
（三）关联交易审议及发生情况
公司与威海商行之间年度存款业务日常关联交易事项已经公司第十届董事会第六次会议、2025年第一次临时股东大会《关于预计2025年度日常关联交易的议案》审议通过，详见公司2025年1月23日披露的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》。年初至2025年5月31日，公司累计从威海商行获得的利息收入为580万元，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易131.37亿元（未经审计），均已包含在上述关联交易预计中。
六、审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年7月28日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金并在关联银行开立募集资金临时补流专项账户的议案》，同意公司在威海银行股份有限公司济南舜耕支行开立募集资金临时补充流动资金专项账户，使用总额不超过60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金临时补充流动资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
（二）监事会意见
公司于2025年7月28日召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金并在关联银行开立募集资金临时补流专项账户的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，均用于与主营业务相关的生产经营，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，审批程序合规有效，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，不会影响募投项目的正常开展，不存在变相变更募集资金投向的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司在威海银行股份有限公司济南舜耕支行开立募集资金临时补充流动资金专项账户，使用不超过人民币60,000万元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）独立董事专门会议
公司于2025年7月25日召开2025年度第四次独立董事专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金并在关联银行开立募集资金临时补流专项账户的议案》，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。
（四）保荐人核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。经核查，保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司的《募集资金管理办法》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。
综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
七、备查文件
1.第十届董事会第十二次会议决议；
2.第十届监事会第七次会议决议；
3.独立董事专门会议决议；
4.广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2025年7月28日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2025-73
山东高速路桥集团股份有限公司
关于沣东创智荟项目EPC总承包工程出资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2024年，经招标人西安沣东产业园发展有限公司公开招标，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）被确定为沣东创智荟项目EPC总承包工程（以下简称“沣东项目”“本项目”）中标单位。
根据沣东项目补遗书要求，项目中标单位或其指定主体需认购招标人指定合伙企业份额，出资期限两年，年化收益率为6%。近日，招标人出具《关于沣东创智荟项目EPC总承包工程出资的通知》，通知中标人公路桥梁集团根据本项目补遗书要求履行出资义务，具体方式为受让济南弘睿投资合伙企业（有限合伙，以下简称“济南弘睿”）持有的济南弘华投资合伙企业（有限合伙，以下简称“济南弘华”）13,000万元有限合伙人份额。
（二）为积极响应本项目招标要求，公路桥梁集团拟通过下属济南鲁桥金鑫投资合伙企业（有限合伙，以下简称“鲁桥金鑫”）受让招标人指定的济南弘睿持有的济南弘华有限合伙人份额。济南弘华合伙人上海越亿安硕投资管理有限公司、济南瑞祥投资合伙企业（有限合伙，以下简称“瑞祥合伙”)、山高志合（青岛）投资发展合伙企业（有限合伙，以下简称“志合合伙”）为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）下属企业，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，关联董事马宁先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、项目概述
（一）项目施工内容
沣东项目位于西安市西咸新区沣东新城六村堡片区天章四路以东、丰业大道以南、天章三路以西、超越五路以北。项目总建筑面积约30,090平方米，地上建筑面积约21,075平方米，地下建筑面积约9,015平方米，拟建设保障性租赁住房、配套设施、配套商业等。本次招标范围为沣东项目建设的设计、施工（含材料、设备采购）直至竣工验收合格及整体移交，工程保修期内的缺陷修复和保修工作。项目计划工期730日历天。
（二）出资方案
1．出资方式及用途
公路桥梁集团拟通过下属鲁桥金鑫受让济南弘睿持有的济南弘华13,000万元有限合伙人份额，出资款最终用于本项目建设。
2.资金来源：自有或自筹资金
3.投资期限及退出机制
根据补遗书等文件，沣东项目出资期限不超过两年。投资期满，济南弘华在扣除管理费、税费（如有）等应付未付款项后，向鲁桥金鑫分配本息，并办理相应的退伙及工商变更手续。
三、 交易对手方基本情况
1．济南弘华有限合伙人—济南弘睿基本情况
名称：济南弘睿投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370100MA3QDFJT62
执行事务合伙人：上海越亿安硕投资管理有限公司
注册资本：1,545,701万元人民币
成立日期：2019年8月16日
类型：有限合伙企业
注册地址及办公地址：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A143室
经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2．济南弘睿出资结构
3．关联关系及信用情况
根据合伙协议约定，结合合伙人实缴情况，济南弘睿不属于本公司关联方。济南弘睿不是失信被执行人，资信情况良好。
四、关联方基本情况
（一）济南弘华普通合伙人—上海越亿安硕投资管理有限公司
1.基本情况
名称：上海越亿安硕投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E
法定代表人：马风理
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2017年6月29日
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址及办公地址：上海市奉贤区奉金路559号2幢
经营范围：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.股权结构
3.关联关系及财务数据：上海越亿安硕投资管理有限公司为本公司控股股东高速集团下属企业山东高速投资控股有限公司控股子公司，为本公司关联方。
截至2024年末，上海越亿安硕投资管理有限公司经审计资产总计8,124.31万元，所有者权益2,800.80万元，2024年度营业收入2,536.19万元，净利润399.89万元。截至2025年3月末，上海越亿安硕投资管理有限公司未经审计资产总计5,527.78万元，所有者权益2,738.43万元，2025年1-3月营业收入151.97万元，净利润-77.74万元。
4.上海越亿安硕投资管理有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）济南弘华有限合伙人—济南瑞祥投资合伙企业（有限合伙）
1．基本情况
名称：济南瑞祥投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370100MA3QJFB431
执行事务合伙人：山东高速资产管理有限公司
注册资本：1,500,100万元人民币
成立日期：2019年9月9日
类型：有限合伙企业
注册地址及办公地址：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A138室
经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2．出资结构
3．关联关系及财务数据：瑞祥合伙为本公司控股股东高速集团下属企业，为本公司关联方。
截至2024年末，瑞祥合伙经审计资产总计964,813.31万元，所有者权益963,811.27万元，2024年度营业收入703.41万元，净利润13,672.72万元。截至2025年3月末，瑞祥合伙未经审计资产总计940,237.90万元，所有者权益935,018.03万元，2025年1-3月营业收入272.80万元，净利润9,459.35万元。
4．瑞祥合伙不是失信被执行人，资信情况良好。
（三）济南弘华有限合伙人—山高志合（青岛）投资发展合伙企业（有限合伙）
1．基本情况
名称：山高志合（青岛）投资发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370214MACE7E083N
执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司
注册资本：90,000万元人民币
成立日期：2023年4月7日
类型：有限合伙企业
注册地址及办公地址：山东省青岛市城阳区春阳路88号3号楼双创基地D6室
经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2．出资结构
3．关联关系及财务数据：志合合伙为本公司控股股东高速集团下属企业，为本公司关联方。
截至2024年末，志合合伙经审计资产总计30,039.31万元，所有者权益29,003.78万元，2024年度营业收入0万元，净利润2,074.68万元。截至2025年3月末，志合合伙未经审计资产总计30,548.59万元，所有者权益29,513.06万元，2025年1-3月营业收入0万元，净利润509.28万元。
4．志合合伙不是失信被执行人，资信情况良好。
五、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：济南弘华投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370100MA3QDFE15E
执行事务合伙人：上海越亿安硕投资管理有限公司
注册资本：309,001万元人民币
成立日期：2019年8月16日
类型：有限合伙企业
注册地址及办公地址：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A142室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）出资结构
本次交易前济南弘华结构如下：
本次交易后济南弘华结构如下：
（三）主要财务指标
根据山东德融会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的德融会审字（2025）第 0058 号《审计报告》：截至2024年末，济南弘华经审计总资产为135,488.10万元，所有者权益为134,658.28万元，2024年度营业总收入8,346.21万元，净利润9,474.38万元。
截至2025年3月末，济南弘华未经审计资产总计135,903.74万元，所有者权益135,224.23万元，2025年1-3月营业收入653.30万元，净利润649.16万元。
（四）济南弘华不是失信被执行人，资信情况良好。
六、出资协议的主要内容
根据项目招标补遗要求，子公司公路桥梁集团拟通过下属鲁桥金鑫受让济南弘睿持有的济南弘华13,000万元有限合伙人份额，并作为有限合伙人与普通合伙人上海越亿安硕及其他有限合伙人签署《济南弘华投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《济南弘华投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。协议内容如下：
（一）合伙协议
1．合伙期限
长期。
2．合伙人的出资方式、数额和缴付期限
3．利润分配、亏损分担方式
（1）合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按如下方式分配：按出资比例分取红利。
（2）合伙企业的亏损，按如下方式分担：有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损，并承担无限责任。
4．合伙事务的执行
设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。
执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
5．入伙与退伙
（1）新合伙人入伙,经全体合伙人一致同意,依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
（2）有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的,合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
（3）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定所列情形之一的,当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（4）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以诀议将其除名。对合伙人的除名诀议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。
（5）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定,可以退还货币,也可以退还实物。
（6）普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任；退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,该退伙人应当依照本协议第十三条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
6．有限合伙人与普通合伙人的相互转换
经全体合伙人一致同意,有限合伙人可以转变为普通合伙人,普通合伙人可以转变为有限合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
7．生效条件
本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人的除名条件与更换程序、争议解决办法、合伙企业的解散与清算、违约责任、其他事项等内容。
（二）合伙协议之补充协议
1．有限合伙人济南弘睿将其持有的济南弘华1.3亿元有限合伙份额转让给鲁桥金鑫，鲁桥金鑫成为济南弘华的有限合伙人，其他各合伙人不持有任何异议。
2．鲁桥金鑫本次出资款拟全部用于沣东项目，与济南弘华的其他投资项目无关。同时，鲁桥金鑫入伙后，仅享有沣东项目的收益并承担由此产生的损失，不享有济南弘华其他投资项目产生的收益，亦不承担除沣东项目的任一损失。
3．鲁桥金鑫年化收益率为6%，并按照出资的实际天数以及0.3%/年的费率向合伙企业支付管理费。
4．沣东项目单独建账，单独核算、单独管理。
5．济南弘华收到的由沣东项目所产生的全部收益均归鲁桥金鑫所有，与其他合伙人无关。济南弘华于收到本息之日起10个工作日内，扣除济南弘华应承担的税费（如有）后向鲁桥金鑫分配。
6．若招标人西安沣东产业园发展有限公司未能按时全额返还本金及利息，济南弘华其他合伙人无需向鲁桥金鑫承担任何形式的责任，由此导致的损失由鲁桥金鑫自行承担；济南弘华执行事务合伙人因本次投资承担的处罚损失及合同无效导致的利息损失等（如有），亦均由鲁桥金鑫承担，与济南弘睿及其他合伙人无关。
7．全体合伙人一致同意，济南弘华在沣东项目下的投资本金及收益收回后，由济南弘华直接向鲁桥金鑫分配即可(可通过向鲁桥金鑫返还出资等形式),无需另行征得其他合伙人同意。
8．鲁桥金鑫在收到济南弘华分配的资金后，需配合济南弘华办理相应的退伙手续及办理工商变更手续,无需另行征得其他合伙人同意。
9.本补充协议经全体合伙人加盖公章后生效。
七、授权经营层事项
公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于签署协议文件及履行出资义务等。
八、本次交易的定价政策及依据
本次交易根据公开招标结果形成，定价公平公允，符合一般商业惯例，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
本次交易为公司子公司为响应施工项目补遗书要求，与招标人指定的机构签署合伙协议，履行出资义务。通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本项目综合收益较好，本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险及控制措施
1．合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。
2．项目投资风险：本次投资的合伙企业按最终投资的底层资产不同对各项投资独立核算。本次投资项目的投资收益和风险由公路桥梁集团独自享有和承担。项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范相关风险，维护资金安全。
（三）对公司的影响
本次参与沣东项目，对公司开拓陕西市场具有重要意义，为下一步区域市场的经营开发工作打下基础。本次交易通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
不包含本次交易，2025年年初至5月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易131.37亿元（未经审计），均包含在公司年度日常关联交易预计中。
十一、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议
公司于2025年7月25日召开2025年度第四次独立董事专门会议，4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于沣东创智荟项目EPC总承包工程出资的议案》，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。
（二）会议决议
1.公司本次出资是基于生产经营所需，招标人西安沣东产业园发展有限公司为陕西省西咸新区开发建设管理委员会下属企业，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，资信状况优良，不能按协议约定支付工程款、项目投资本金亏损的风险较小。
2.本次关联交易遵循了一般商业条款，本次交易通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并出资。
3.本次参与的投资施工一体化项目符合公司主业和战略发展方向，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。
十二、备查文件
1．第十届董事会第十二次会议决议；
2．独立董事专门会议决议；
3．拟签署的《济南弘华投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《济南弘华投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》文本。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2025年7月28日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2025-70
山东高速路桥集团股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十二次会议于2025年7月28日在公司四楼会议室以通讯方式召开。会议通知于3日前以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员和纪委书记发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议由董事长林存友先生主持，公司监事、高级管理人员及纪委书记列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金并在关联银行开立募集资金临时补流专项账户的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，同意公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，在关联方威海银行股份有限公司济南舜耕支行开立募集资金临时补充流动资金专项账户，使用总额不超过人民币60,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金临时补充流动资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。具体内容详见公司于2025年7月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金并在关联银行开立募集资金临时补流专项账户的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事马宁先生回避表决。
本议案经独立董事专门会议审议通过。保荐人出具了无异议的核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（二）审议通过《关于调整公司内部管理机构的议案》
根据公司经营管理需要，经营开发部加挂国际业务部牌子，公司调整后的机构设置如下：办公室（党委办公室）、党委组织部（党委统战部）、纪委办公室、投资发展部、证券管理部、人力资源部（人力资源共享中心）、财务管理部（资金结算中心）、工程管理部、经营开发部（国际业务部）、企业管理部（法务合规部）、审计部、安全管理部、物资设备管理部、群团工作部，共14个部室并下设技术中心。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（三）审议通过《关于修订＜总经理办公会议事清单＞的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（四）审议通过《关于沣东创智荟项目EPC总承包工程出资的议案》
具体详见2025年7月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于沣东创智荟项目EPC总承包工程出资的关联交易公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事马宁先生回避表决。
本议案经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
三、备查文件
1.第十届董事会第十二次会议决议；
2.2025年第四次独立董事专门会议决议。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2025年7月28日
