证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：2025-042
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海运发展”）拟通过全资子公司海南中远海发航运有限公司（以下简称“海南海发航运”）委托中远海运重工有限公司（以下简称“中远海运重工”）所属舟山中远海运重工有限公司（以下简称“舟山重工”）建造6艘21万吨级纽卡斯尔型散货船（以下简称“标的船舶”），交易总金额316,800万元人民币（不含税，上述交易以下简称“本次交易”）。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议通过。本次交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额
过去12个月，公司曾委托舟山重工新造5艘6.4万吨级散货船，交易金额为1,228,761,061.95元（不含税）；委托关联方扬州中远海运重工有限公司新造2艘8.2万吨级散货船，交易金额为542,389,380.54元（不含税）；委托关联方大连中远海运重工有限公司新造13艘8万吨级散货船，交易金额为4,061,061,946.89元（不含税）。关于上述关联交易，详见公司于2024年8月31日于指定信息披露媒体公告的《关于新建20艘船舶的关联交易公告》（公告编号：临2024-026）。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
本次交易为公司通过子公司海南海发航运委托中远海运重工所属舟山重工建造6艘21万吨级纽卡斯尔型散货船。本次交易将就每一条船舶签署独立的建造合同，双方议定的单船船价为52,800万元人民币（不含税），合计金额为316,800万元人民币（不含税）。
2、本次交易的交易要素
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年7月29日，公司召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于中远海运发展全资子公司委托中远海运重工建造船舶的议案》。本次会议的通知和材料于2025年7月23日以书面和电子邮件方式发出，参加会议的董事6名，有效表决票为6票。本议案同意3票，关联董事张铭文先生、张雪雁女士、叶承智先生对该项议案均回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）至本次关联交易为止，除已经公司股东大会、董事会审议通过并由公司披露的关联交易外，公司过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
（二）交易对方的基本情况
舟山重工为公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条规定，舟山重工为公司的关联方。
（三）除上述关联关系外，公司与舟山重工不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
（四）截至本公告披露日，舟山重工日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的资产为舟山重工新造的6艘21万吨级甲醇及氨预留纽卡斯尔型散货船。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价
本次交易双方议定的单船船价为52,800万元人民币（不含税），合计金额为316,800万元人民币（不含税）。
2、标的资产的具体定价情况
（二）定价合理性分析
本次交易标的船舶的价格均按公平原则，参考并按不高于建造相同类型船舶的市场报价确定。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易将就每一条船舶签署独立的建造合同，因相同船型的建造合同主要条款内容均保持一致，因此汇总说明如下：
（一）买方：海南海发航运；
（二）卖方：舟山重工
（三）合同价格：每艘船舶的价格为人民币52,800万元（不含税），但可能会根据下文所述的合同条款而有所调整。
（四）合同价格调整
若：（1）有关船舶的建造要素（即航速、载重吨及燃油消耗率）未能达到建造合同项下约定的标准;或（2）有关船舶延迟交付超过建造合同项下约定的期限，则建造合同项下应付的合同价格可进行下调，或海南海发航运有权拒绝该船舶及撤销建造合同。于交付船舶时，若船舶的建造要素或交付日期未能达到建造合同所约定的相关标准，则将通过根据建造合同项下的第五期应付合同价格中扣除违约金，下调应付合同价格。违约金的金额由订约方参考有关建造要素偏离相关技术规范的程度、延迟的程度，以及过往同类型船舶建造下调的惯例后，经公平磋商厘定。
若海南海发航运拒绝该船舶及撤销有关建造合同，舟山重工应全额退还海南海发航运已经支付有关建造合同项下的所有款项以及应计利息。
（五）付款进度安排：买方应按照合同约定的进度将合同价格分五期支付给卖方，较小比例的合同价格应在前四期支付，而大部分的合同价格应在船舶交付后的第五期支付。
（六）船舶交付时间：首艘船计划于2027年12月31日前交付，其他标的船舶陆续于2028年12月31日前完成交付。
(七)合同的修订
建造船舶所依据的规格和计划可在建造合同签订后随时由其订约方进行书面修改及/或更改，但前提是此类修改及/或更改或其累积改动根据舟山重工的合理判断，不会对其作出的其他承诺产生不利影响，并且海南海发航运应同意调整合同价格、船舶交付时间及建造合同的其他条款(如有)。
（八）合同生效
本合同自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）双方完成本合同及规格书的签署；
（2）买方股东大会出具书面批准文件，确认本合同生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性及影响
公司围绕航运物流产业主线，专注于以集装箱制造、集装箱租赁、航运租赁为核心业务，以投资管理为支撑的一体化发展，聚焦中远海运集团“加快打造世界一流航运科技企业”的愿景，不断深化“产融结合、以融促产”，努力打造具有中远海运特色的世界一流航运产融运营商。
公司积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司航运产融运营商战略发展规划，提升价值发现和价值创造能力。通过本次交易，公司将进一步发挥产融协同优势，提升公司船舶资产规模和质量，夯实公司船舶租赁业务的发展基石，贡献长期稳定收入与现金流，提高公司整体财务稳健性，增强公司可持续发展动力。同时，通过投资船型较新、绿色环保、配置合理且通用性较强的优质运力，体现公司对全球节能减排及可持续发展战略的支持并助力传统产业转型升级。此外，公司在前期积累的经验基础上，协同航运产业链上下游企业共同深耕“造、租、运”人民币应用场景，进一步深化人民币在国际航运领域实践运用，提升市场竞争实力。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次新造的标的船舶将以经营性租赁方式全部期租予中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海运散运”）所属公司。根据双方拟签署的船舶租赁协议，每艘船舶的租赁期为自船舶交付日起的240个月±90天；在任何情况下，每艘船舶的交付日期将不迟于2028年12月31日。每艘船舶在租赁期届满后，将归还于海南海发航运。在考虑船舶双燃料动力改造升级后,每艘船舶交付后预期年租金约将不超过人民币6,380万元（不含税）。因中远海运散运属于公司关联方，该等租船交易构成公司与中远海运集团《经营租赁服务总协议》项下的一项日常性关联交易，公司将根据《经营租赁服务总协议》确定的原则，在股东大会已批准的交易额度内实施该等租船交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2025年7月28日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于中远海运发展全资子公司委托中远海运重工建造船舶的议案》《关于中远海运发展与中远海运散运开展散货船租赁业务的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
公司独立董事认为：本次关联交易的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合公司与股东的整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。
本次交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事均已回避表决。《关于中远海运发展全资子公司委托中远海运重工建造船舶的议案》尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2025年7月29日
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：2025-041
中远海运发展股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第七届董事会第二十九次会议的通知和材料于2025年7月23日以书面和电子邮件方式发出。本次会议于2025年7月29日以现场结合视频会议方式召开，应出席会议的董事6名,实际出席会议的董事6名，有效表决票为6票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于中远海运发展全资子公司委托青岛北海建造散货船的议案》
董事会同意公司全资子公司海南中远海发航运有限公司委托中国船舶集团所属青岛北海造船有限公司建造4艘21万吨级纽卡斯尔型散货船。
本次委托青岛北海新建4艘21万吨级散货船的合同造价合计211,200万元人民币，单船船价为52,800万元人民币（不含税）。首艘船计划于2027年12月份开始交付，其他标的船舶陆续于2028年8月末前完成交付。公司将基于上述条件与青岛北海造船有限公司签署相关法律文件。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（二） 审议通过《关于中远海运发展全资子公司委托中远海运重工建造船舶的议案》
董事会同意公司全资子公司海南中远海发航运有限公司委托中远海运重工有限公司所属舟山中远海运重工有限公司建造6艘21万吨级纽卡斯尔型散货船。
有关本次船舶建造交易的具体情况，详见公司同日于指定媒体刊登的《中远海运发展股份有限公司关于新建6艘21万吨级散货船的关联交易公告》（公告编号：2025-042）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
张铭文先生、张雪雁女士、叶承智先生因关联关系回避表决。
因中远海运重工有限公司及其所属公司均为中远海运集团控股的子公司，构成本公司的关联方，且本项船舶建造关联交易的交易规模已达到股东大会审批的标准，因此本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东表决通过。
公司于会前召开2025年第1次独立董事专门会议（3票同意，0票反对，0票弃权）对本议案进行审议，会议一致审议通过本议案并同意提交董事会审议。
（三） 审议通过《关于中远海运发展与中远海运散运开展散货船租赁业务的议案》
公司全资子公司海南中远海发航运有限公司委托投资建造10艘21万吨级纽卡斯尔型散货船，其中4艘由中国船舶集团所属青岛北海造船有限公司建造，6艘由中远海运重工有限公司所属舟山中远海运重工有限公司建造。董事会同意公司将前述10艘21万吨级散货船在船舶交付后全部长期期租给中远海运散货运输有限公司或其指定所属公司，并签署相关法律文件。
根据双方拟签署的船舶租赁协议，每艘船舶的租赁期为自船舶交付日起的240个月±90天；在任何情况下，每艘船舶的交付日期将不迟于2028年12月31日。每艘船舶在租赁期届满后，将归还于海南中远海发航运有限公司。在考虑船舶双燃料动力改造升级后,每艘船舶交付后的预期年租金不超过约人民币6,380万元（不含税）。
因中远海运散运有限公司或其指定所属公司均为中远海运集团控股的子公司，属于本公司关联方，上述租船交易构成公司与中远海运集团《经营租赁服务总协议》项下的一项日常性关联交易，公司将根据《经营租赁服务总协议》确定的原则，在股东大会已批准的交易额度内实施该等租船交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
张铭文先生、张雪雁女士、叶承智先生因关联关系回避表决。
公司于会前召开2025年第1次独立董事专门会议（3票同意，0票反对，0票弃权）对本议案进行审议，会议一致审议通过本议案并同意提交董事会审议。
（四） 审议通过《关于投资建造4艘9000吨级沥青船并长期租赁项目的议案》
1.董事会同意公司全资子公司海南中远海发航运有限公司的全资子公司海南中远海发水运有限公司在福建省马尾造船股份有限公司投资建造2艘9000吨级内外贸兼营沥青船；同意东方富利海运09有限公司、东方富利海运10有限公司在中船黄埔文冲船舶有限公司投资建造2艘冰区加强9000吨级沥青船。
内外贸兼营船的单船造价为2.015亿元（含税），冰区加强船的单船造价为2.043亿元（不含税）。
公司将基于上述条件与福建省马尾造船股份有限公司和中船黄埔文冲船舶有限公司分别签署相关法律文件。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
2.上述4艘沥青船在交付后长期租赁给中远海运特种运输股份有限公司所属公司，并签署相关法律文件。
根据双方拟签署的船舶租赁协议，每艘船舶的租赁期为自船舶交付日起约15年。内外贸兼营船的日租金为人民币40,250元（含税），冰区加强船的日租金为人民币40,250元（不含税）。
因中远海运特种运输股份有限公司或其指定所属公司均为中远海运集团控股的子公司，属于本公司关联方，上述租船交易构成公司与中远海运集团《经营租赁服务总协议》项下的一项日常性关联交易，公司将根据《经营租赁服务总协议》确定的原则，在股东大会已批准的交易额度内实施该等租船交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
张铭文先生、张雪雁女士、叶承智先生因关联关系回避表决。
公司于会前召开2025年第1次独立董事专门会议（3票同意，0票反对，0票弃权）对本议案中的租船交易进行审议，会议一致审议通过本议案并同意提交董事会审议。
（五） 审议通过《关于中远海运发展全资子公司开展LNG船舶售后回租业务的议案》
董事会同意公司全资子公司东方富利国际有限公司（简称“东方富利”）所属香港单船公司拟开展1艘27.1万方QC-Max型LNG船售后回租业务，并签署相关法律文件。
本次售后回租交易中，标的船舶的购买价格不超过360,690,000 美元，售后回租（光租）期限为20年（240个月）。
公司将在相关售后回租合同正式签署后及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（六） 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
根据公司股权激励行权股份变动及前期完成回购股份注销情况，公司拟相应变更公司注册资本，公司注册资本由人民币13,573,299,906元变更为人民币13,356,617,112元。有关本次变更注册资本的详情请见公司同日于指定媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》（公告编号：2025-043）。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关治理制度的议案》
为贯彻落实新《公司法》，进一步完善公司治理，推进监事会改革，根据中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所最新修订的法规及监管指引，董事会同意公司取消监事会、废止《监事会议事规则》，并对《中远海运发展股份有限公司章程》及10项相关治理制度进行修订。
表决结果：
1.取消监事会并废止《监事会议事规则》：6票同意，0票弃权，0票反对。
2.修订《中远海运发展股份有限公司章程》：6票同意，0票弃权，0票反对。
3.修订《中远海运发展股份有限公司股东会议事规则》：6票同意，0票弃权，0票反对。
4.修订《中远海运发展股份有限公司董事会议事规则》：6票同意，0票弃权，0票反对。
5.修订《中远海运发展股份有限公司独立非执行董事工作细则》：6票同意，0票弃权，0票反对。
6.修订《中远海运发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则》： 6票同意，0票弃权，0票反对。
7.修订《中远海运发展股份有限公司董事会提名委员会工作细则》：6票同意，0票弃权，0票反对。
8.修订《中远海运发展股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》：6票同意，0票弃权，0票反对。
9.修订《中远海运发展股份有限公司董事会风险与合规管理委员会工作细则》：6票同意，0票弃权，0票反对。
10.修订《中远海运发展股份有限公司董事会执行委员会工作细则》：6票同意，0票弃权，0票反对。
11.修订《中远海运发展股份有限公司董事会投资战略委员会工作细则》：6票同意，0票弃权，0票反对。
12.修订《中远海运发展股份有限公司关联交易管理办法》：6票同意，0票弃权，0票反对。
本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《独立非执行董事工作细则》需提交公司股东大会进一步审议，董事会各专业委员会工作细则及《关联交易管理办法》等七部制度与修订后的《公司章程》同步生效。
（八） 审议通过《关于调整本公司董事会专委会成员的议案》
为进一步优化公司董事会提名委员会的组成，董事会同意增补张雪雁董事、吴大器董事任提名委员会委员，任职自本次董事会审议通过之日起生效。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（九） 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意提请召开2025年第一次临时股东大会，公司董事会届时将另行发出股东大会通知。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
三、报备文件
1.第七届董事会第二十九次会议决议
2.2025年第一次独立董事专门会议决议
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2025年7月29日
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：2025-043
中远海运发展股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》等相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年7月29日，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更公司注册资本的议案》及《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关治理制度的议案》，同意公司变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》及相关治理制度。其中，变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《独立非执行董事工作细则》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更注册资本
自2023年2月1日（公司前次减少注册资本）至2025年4月15日，公司回购并注销了219,321,500股股份（其中A股72,220,500股、H股147,101,000股），并因股票期权激励计划行权新增2,638,706股A股股份。综合上述情况，公司总股本减少216,682,794股，拟相应减少注册资本人民币216,682,794元。本次减资后，公司注册资本从人民币13,573,299,906元变更为人民币13,356,617,112元。
二、取消监事会及修订《公司章程》等制度
根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》及最新修订版《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有公司证券上市规则》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、废止《监事会议事规则》、对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立非执行董事工作细则》、公司董事会各专门委员会制度及《关联交易管理办法》进行修订。
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立非执行董事工作细则》的具体条款修订详见后附的《公司章程》等制度修订对比表，除上述修订外，以上制度其他条款保持不变；经修订的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立非执行董事工作细则》、公司董事会各专门委员会制度及《关联交易管理办法》详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的制度全文。
2025年7月29日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司取消监事会并废止《监事会议事规则》、修订《公司章程》及其附件。
本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《独立非执行董事工作细则》四部制度需提交公司股东大会进一步审议；董事会各专业委员会工作细则及《关联交易管理办法》与修订后的《公司章程》同步生效。
特此公告。
附：中远海发《公司章程》等制度修订对比表
中远海运发展股份有限公司董事会
2025年7月29日
附：中远海发《公司章程》等制度修订对比表
《公司章程》修订对比表
（下转D38版）
