证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-065
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次（临时）会议通知于2025年7月25日以通讯方式向全体董事发出，会议于2025年7月29日上午10:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》
经全体董事讨论，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等最新法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，同意公司依据相关法律法规对《公司章程》相关条款进行修订；同时董事会同意并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。公司将于股东大会审议通过该议案后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商备案手续，《公司章程》最终以工商登记机关变更/备案的内容为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于修订＜公司章程＞及修订、制定和废止公司部分制度的公告》（公告编号：2025-070）及《公司章程》。
2、审议通过了《关于修订、制定和废止公司部分制度的议案》
经全体董事讨论，为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况和经营发展需要，同意对部分制度进行修订，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，并废止《内幕信息及知情人管理办法》《外部信息使用人管理制度》《远期结售汇管理制度》《授权管理制度》，具体修订、制定及废止的制度情况如下：
（1）审议通过了《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）审议通过了《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）审议通过了《关于修订＜投资决策管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）审议通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）审议通过了《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）审议通过了《关于修订＜股东会累积投票制实施细则＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）审议通过了《关于修订＜外汇衍生品交易业务管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（11）审议通过了《关于修订＜控股子公司管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（12）审议通过了《关于修订＜印章管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（13）审议通过了《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（14）审议通过了《关于修订＜投资理财管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（15）审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记及管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（16）审议通过了《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（17）审议通过了《关于修订＜独立董事年报工作制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（18）审议通过了《关于修订＜独立董事专门会议工作制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（19）审议通过了《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（20）审议通过了《关于修订＜内部审计制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（21）审议通过了《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（22）审议通过了《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（23）审议通过了《关于修订＜董事会战略委员会工作细则＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（24）审议通过了《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（25）审议通过了《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（26）审议通过了《关于修订＜财务负责人管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（27）审议通过了《关于修订＜防范大股东及关联方资金占用专项制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（28）审议通过了《关于修订＜董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（29）审议通过了《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（30）审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（31）审议通过了《关于修订＜审计委员会年报工作规程＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（32）审议通过了《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（33）审议通过了《关于废止＜内幕信息及知情人管理办法＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（34）审议通过了《关于废止＜外部信息使用人管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（35）审议通过了《关于废止＜远期结售汇管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（36）审议通过了《关于废止＜授权管理制度＞的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述制度中第（1）-（10）、（36）项需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于修订＜公司章程＞及修订、制定和废止公司部分制度的公告》（公告编号：2025-070）及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》《投资决策管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《股东会累积投票制实施细则》《外汇衍生品交易业务管理制度》《控股子公司管理制度》《印章管理制度》《信息披露管理制度》《投资理财管理制度》《内幕信息知情人登记及管理制度》《重大信息内部报告制度》《独立董事年报工作制度》《独立董事专门会议工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《财务负责人管理制度》《防范大股东及关联方资金占用专项制度》《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《审计委员会年报工作规程》《董事、高级管理人员离职管理制度》。
3、审议通过了《关于修订＜2023年第一期股票期权激励计划（草案）＞＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及相关文件的议案》
经全体非关联董事讨论，为保障公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于修订2023年第一期股票期权激励计划（草案）、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及相关文件的公告》（公告编号：2025-067）及《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》（摘要公告编号：2025-068）、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》（摘要公告编号：2025-069）、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
4、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经全体董事讨论，同意聘任孙士泉先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于聘任公司副总经理的公告》，公告编号：2025-071。
5、审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司定于2025年8月14日14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2025年第三次临时股东大会，审议上述第一、三项议案和议案二第（1）-（10）、（36）项制度，以及第六届监事会第八次（临时）会议的第二项议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：2025-072。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第九次（临时）会议决议；
2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议；
3、公司第六届董事会提名委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2025年7月30日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-066
欧菲光集团股份有限公司
第六届监事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次（临时）会议通知于2025年7月25日以通讯方式向全体监事发出，会议于2025年7月29日上午11:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李赟先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》
经全体监事讨论，公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律、法规及规范性文件的规定，有利于贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平。同意公司依据法律法规对《公司章程》相关条款进行修订。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过本议案之日起，李赟先生不再担任公司监事会主席、职工代表监事，罗勇辉先生、孙雅杰先生不再担任公司监事。截至本公告披露日，李赟先生持有公司股份86,900股，罗勇辉先生持有公司股份118,700股，孙雅杰先生未持有公司股份。离任后，李赟先生、罗勇辉先生将严格遵守相关法律法规、规范性文件关于离任监事减持股份的相关规定。李赟先生、罗勇辉先生、孙雅杰先生将继续履行其在《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及摘要中所做出的相关承诺。公司对李赟先生、罗勇辉先生、孙雅杰先生在任职期间为公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于修订＜公司章程＞及修订、制定和废止公司部分制度的公告》（公告编号：2025-070）及《公司章程》。
2、审议通过了《关于废止＜监事会议事规则＞的议案》
经全体监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等最新法律、法规及规范性文件的规定，废止《监事会议事规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于修订＜公司章程＞及修订、制定和废止公司部分制度的公告》，公告编号：2025-070。
3、审议通过了《关于修订＜2023年第一期股票期权激励计划（草案）＞＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及相关文件的议案》
经全体监事讨论，公司激励计划中个人层面绩效考核要求是基于公司当前实际经营情况以及公司内部考核制度进行的修订，目的是为更好地保障本激励计划的顺利实施，充分激发员工的内在动力和潜能。本次修订程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次修订《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关文件的事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于修订2023年第一期股票期权激励计划（草案）、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及相关文件的公告》（公告编号：2025-067）及《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》（摘要公告编号：2025-068）、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》（摘要公告编号：2025-069）、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第八次（临时）会议决议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司监事会
2025年7月30日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-067
欧菲光集团股份有限公司关于修订
2023年第一期股票期权激励计划（草案）、2024年第一期限制性股票与股票期权
激励计划（草案）及相关文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日分别召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2023年第一期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。公司于2024年3月4日分别召开第五届董事会第二十六次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。具体内容详见公司分别于2023年1月19日、2024年3月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及摘要（摘要公告编号：2023-004）、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要（摘要公告编号：2024-010）。
公司于2025年7月29日召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订＜2023年第一期股票期权激励计划（草案）＞＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及相关文件的议案》，为保障公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订（以下简称“本次修订”）。参与该议案表决的董事3人，审议结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、本次修订的具体情况
（一）《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》
1、“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”
修订前：
…
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
修订后：
…
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效考核结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
若公司层面业绩考核要求达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象对应考核当年的股票期权因个人年度综合绩效考核原因不能行权或者不能完全行权的，公司按照本激励计划相关规定，由公司注销。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
2、根据《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》及相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对2023年第一期股票期权激励计划中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
（二）《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
1、“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、限制性股票激励计划”
修订前：
…
2、限制性股票的解除限售条件
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
修订后：
…
2、限制性股票的解除限售条件
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效考核结果确定其解除限售的比例，具体情况如下表所示：
若公司层面业绩考核要求达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象对应考核当年的限制性股票因个人年度综合绩效考核原因不能解除限售或者不能完全解除限售的，公司按照本激励计划相关规定，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、股票期权激励计划”
修订前：
…
2、股票期权的行权条件
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。
修订后：
…
2、股票期权的行权条件
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效考核结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
若公司层面业绩考核要求达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象对应考核当年的股票期权因个人年度综合绩效考核原因不能行权或者不能完全行权的，公司按照本激励计划相关规定，由公司注销。
3、根据《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》及相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
二、其他修订说明
除上述修订外，公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下合称“激励计划”）中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，其他内容不变。《2023年第一期股票期权激励计划（草案）摘要》《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。修订后的《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关文件请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、本次修订对公司的影响
公司本次修订激励计划中个人层面绩效考核要求经过公司综合评估、审慎研究，并结合实际经营情况，充分考虑公司整体战略的基础上进行的；其他内容系根据最新法律法规及规范性文件的规定进行修订。本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次修订《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关文件符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为，公司激励计划中个人层面绩效考核要求是基于公司当前实际经营情况以及公司内部考核制度进行的修订，目的是为更好地保障本激励计划的顺利实施，充分激发员工的内在动力和潜能。本次修订程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次修订《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关文件的事项。
六、律师出具的法律意见
1、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划调整事项的法律意见
信达律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2023年第一期股权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
2、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划调整事项的法律意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2024年第一期股权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问出具的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的修订事项已取得了必要的批准与授权；公司对《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关文件内容修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，修订后的激励计划符合公司实际情况，有利于激励计划的顺利实施和公司的发展需求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次修订事项尚需公司股东大会的审议批准。
八、备查文件
1、第六届董事会第九次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第八次（临时）会议决议；
3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议；
4、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划调整事项的法律意见书；
5、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划调整事项的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及相关文件的修订事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2025年7月30日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-068
欧菲光集团股份有限公司
2023年第一期股票期权激励计划
（草案修订稿）摘要
2025年7月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“欧菲光”）A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为不超过7,500万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额325,781.75万股的2.30%，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权行权价格为4.99元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象不超过116人，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划有效期自股票期权授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十四、由股东会授权董事会负责本激励计划的后续管理，董事会对本计划有最终解释权。
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东会审议批准。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、独立董事将在公司股东会审议股权激励计划时向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象行使权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（下转D35版）
