证券代码：601111　 　　  　　  股票简称：中国国航　 　　  　　 公告编号：2025-033

　　

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”）出售2台Trent700备用发动机和1台GTCP331-350C备用APU（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”），出售价格为人民币15,144.05万元（不含税）。本次交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。

　　● 国货航系本公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）间接控制的公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方之间发生的需要与本次交易进行累计计算的交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易未达到股东会审议标准。

　　● 本次交易不存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财。

　　● 除日常关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人进行的交易的累计次数为三次，累计交易金额为8,970万元，本公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　本公司拟与国货航签署《关于2台Trent700发动机和1台GTCP331-350型APU的发动机、APU出售和购买协议》，向国货航出售2台Trent700备用发动机和1台GTCP331-350C备用APU（飞机辅助动力装置），交易价格为人民币15,144.05万元（不含税）。

　　国货航系本公司控股股东中航集团公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，国货航为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联方之间发生的关联交易总金额达到公司最近一期净资产的0.5%，本次交易属于应当披露的交易，本次交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易的交易要素

　　

　　（二） 公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　本次交易于2025年7月29日经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事马崇贤先生、王明远先生、崔晓峰先生、贺以礼先生及肖鹏先生已回避表决。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易不需要经过股东会或有关部门批准、征得债权人同意、征得其他第三方同意。

　　（四）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方的基本情况

　　

　　中国航空资本控股有限责任公司持有国货航39.40%股权，中国航空资本控股有限责任公司为中航集团公司全资子公司，国货航为公司的关联方。国货航系一家在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，不存在恶意违约记录，信用良好。

　　（二）交易对方的主要财务数据

　　单位：万元

　　

　　（三）除同受中航集团公司控制外，国货航与公司之间不存在其他产权关系。除公司已披露的将客机货运业务独家交由国货航运营，公司与国货航互相提供地面服务、其他服务及房地产租赁业务，公司控股子公司中国航空集团财务有限责任公司为国货航提供金融服务外，公司与国货航之间不存在其他业务，也不存在非经营性债权债务、资产或人员等方面的其他关系。

　　（四）国货航资信良好，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易标的类别为固定资产，为本公司拟向国货航出售两台备用发动机及一台备用APU。

　　2、交易标的的权属情况

　　交易标的产权清晰，交易标的上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、 相关资产的运营情况

　　本次拟出售的两台发动机序列号分别为41413和41422，出厂于2006年11月和9月，两台发动机均已完成大修。截至评估基准日，41413剩余使用循环为5,255次，41422剩余使用循环为3,991次。本次拟出售的APU于2011年4月随飞机引进，序列号为P1293，于评估基准日已完成大修。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　截至2024年12月31日，本次拟出售的两台备用发动机经审计的账面净值为16,359.50万元；截至2025年6月30日，本次拟出售的两台备用发动机未经审计的账面净值为15,083.94万元。本次拟出售APU随飞机引进，无账面值。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　本次交易标的由中联资产评估集团有限公司进行资产评估，交易双方同意按照资产评估值作为交易价格，即15,144.05万元（不含税），交易过程中发生的增值税等相关税费由交易双方各自承担。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2024]第3735号），以2024年7月31日作为评估基准日，采用成本法对本次拟出售的两台备用发动机及一台备用APU进行评估。截至评估基准日，标的资产账面值为17,590.66万元，评估值为15,144.05万元，评估减值2,446.61万元，评估减值率为13.91%。本次交易双方同意按照评估值作为交易价格。

　　（1）评估方法选择的合理性

　　评估机构对交易标的的评估采用了成本法，成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法。由于标的资产可以续用，同时标的资产的重置成本的有关数据可以查询，相关贬值可以计算，评估方法合理。

　　（2）本次评估的主要评估假设及评估参数

　　一般假设包括①交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；②公开市场假设，公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；③资产持续使用假设，资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用；④移地续用假设，移地续用假设是评估资产将在产权变动发生后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置、转移到其他空间位置上继续使用；⑤卖方就地处置假设，卖方就地处置假设，是假定在交易过程中，买方承担交易过程中所发生的设备搬运及场地清理等其他相关费用，卖方不承担交易过程中的相关费用。

　　特殊假设包括①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；③本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；④本次评估假设委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；⑤评估范围仅以委托人及产权持有人提供的评估申报表为准，未考虑委托人及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；⑥本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；⑦当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　本次评估选取的主要评估参数包括①评估值=重置全价（不含税）×成新率（纳入本次评估范围的发动机及APU均为进口设备，根据价格信息及中华人民共和国进出口税则（2024）等资料，按照离岸的进口设备类型和评估基准日外汇管理中间价格综合确定进口设备重置全价）；

　　②发动机成新率=年限成新率×30%+飞机循环成新率×70%

　　APU成新率=年限成新率×30%+大修成新率×70%；

　　③年限成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%；

　　④飞机循环成新率=剩余使用循环/循环限数×100%；

　　⑤大修成新率=（1-大修后使用时间/大修间隔）×100%

　　（二）定价合理性分析

　　标的资产以评估值确定交易价格，账面价值高于评估值的主要原因为标的资产账面价值主要由上次大修前的净值和资本化的大修费用组成，上次大修时间至评估基准日间隔较短，折旧较少，标的资产的出厂时间较早，年限成新率较低，故导致评估减值，评估值定价公平合理。

　　五、关联交易合同的主要内容及履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1、协议主体

　　卖方：中国国际航空股份有限公司

　　买方：中国国际货运航空股份有限公司

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为2台飞机发动机和1台APU。

　　3、出售价格

　　标的资产的出售总价格为15,144.05万元（不含税），增值税由买方承担。

　　4、支付方式及期限

　　买方应在协议生效之日起60个日历日内，以人民币电汇方式向卖方支付对价15,144.05万元（不含税）及增值税。

　　5、 先决条件

　　本次关联交易的主要先决条件：（1）?卖方已收到买方签署的各发动机和APU的接收证书及技术接收证书?；（2）买方已收到所有发动机和APU记录的完整、最新、正确的副本；（3）?发动机和APU均未遭受全损??等，买卖双方可约定放弃或延迟前述先决条件等。

　　6、 生效

　　发动机买卖协议自双方签字、盖章后生效。

　　（二）国货航为深圳证券交易所主板上市公司，根据其披露的2025年第一季度报告，国货航2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额为52,571.72万元，净利润为57,876.19万元，截至2025年3月31日，合并报表总资产为2,856,758.10万元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,563,273.70万元；国货航财务状况及经营情况良好，具备履约能力。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）本次交易符合关联交易相关规定，将降低公司整体备发持有成本，提升资产使用效率。公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易。本次交易价格基于资产评估值确定，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。

　　（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会导致新增关联交易和同业竞争，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易已经第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第五次会议审议通过。经独立董事专门会议审议通过，本次交易于2025年7月29日经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事马崇贤先生、王明远先生、崔晓峰先生、贺以礼先生及肖鹏先生已回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、香港联合交易所有限公司证券上市规则及及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除日常关联交易外，公司自2025年1月1日起至今与中航集团公司及其控股公司已发生的关联交易的总金额为5,139万元，本次关联交易前12个月内公司与中航集团公司及其控股公司发生出售资产、出售股权及买入股权三项交易，交易价格均按经备案的评估值确定，合计交易金额8,970万元。截至本报告披露日，该等关联交易均已执行完毕，公司作为出售方的交易，收购方均已按合同条款如期履约并付清交易价款，公司作为收购方交易中不存在被收购公司最近一个会计年度内出现业绩下滑甚至亏损的情况。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月二十九日

　　

　　证券代码：601111　 　　  　　   股票简称：中国国航　 　　   　公告编号：2025-032

　　中国国际航空股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2025年7月23日以电子通讯等方式发出。本次会议于2025年7月29日11:00在北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长马崇贤先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过《关于向国货航转让备用发动机的议案》。

　　表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避5票，表决结果：通过。

　　本议案已经第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第五次会议和独立董事专门会议事先审议通过。本议案涉及关联（连）交易，关联（连）董事马崇贤先生、王明远先生、崔晓峰先生、贺以礼先生及肖鹏先生已回避表决，非关联董事批准公司向中国国际货运航空股份有限公司转让2台备用发动机和1台备用APU。详情请见公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二五年七月二十九日